第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
193,000,000 |
|
計 |
193,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
60,991,922 |
60,991,922 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利 内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式 単元株式数 1,000株 |
|
計 |
60,991,922 |
60,991,922 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年６月26日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
454 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
45,400 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり １ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月14日 至 平成57年７月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 331 資本組入額 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権の割当日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 新株予約権の行使の条件
（１） 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（２） 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（３） その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注１)に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注２)に準じて決定する。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） 新株予約権の行使条件
上記(注３)に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注３)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
権利行使されたものはありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成25年１月31日 (注)１ |
12,600,000 |
60,991,922 |
1,915 |
7,477 |
1,915 |
17,468 |
|
平成25年６月27日 (注)２ |
－ |
60,991,922 |
－ |
7,477 |
△8,734 |
8,734 |
（注）１ 有償第三者割当 12,600,000株
割当先 伊藤忠商事株式会社
発行価格 304円
資本組入額 152円
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(6)【所有者別状況】
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平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
32 |
49 |
75 |
63 |
5 |
6,291 |
6,515 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
13,101 |
2,876 |
14,254 |
1,055 |
27 |
29,257 |
60,570 |
421,922 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
21.63 |
4.75 |
23.53 |
1.74 |
0.05 |
48.30 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式は3,406,124株あり「個人その他」の欄に3,406単元、「単元未満株式の状況」の欄に124株を含めて記載しております。なお、自己株式3,406,124株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は3,405,124株であります。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。
(7)【大株主の状況】
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|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4,800千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式 3,406千株（5.58％）があります。
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,405,000 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 57,165,000 |
57,165 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 421,922 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
60,991,922 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
57,165 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権２個）含まれております。
２ 自己保有株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。当該株式は「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式124株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 戸田工業株式会社 |
広島市南区京橋町１番23号 三井生命広島駅前ビル |
3,405,000 |
－ |
3,405,000 |
5.58 |
|
計 |
－ |
3,405,000 |
－ |
3,405,000 |
5.58 |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株引受権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社取締役に対する役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入することを平成27年６月26日開催の第82期定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
(平成27年６月26日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年６月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外取締役を除く取締役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(２)新株予約権の状況」に記載しております。 |
（平成28年６月29日取締役会決議）
会社法に基づき、平成28年６月29日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外取締役を除く取締役 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
150,000を上限とする （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月14日 至 平成58年７月13日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数は、１個あたり100株とする。
ただし、新株予約権の割当日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ 新株予約権の行使の条件
（１） 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（２） 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（３） その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注１)に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） 新株予約権の行使条件
上記(注２)に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注３)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,553 |
2,919,939 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,394 |
436,025 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） |
1,010 |
457,133 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,405,124 |
－ |
3,406,518 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当につきましては、株主に対する安定的な配当を継続することを最も重視しておりますが、経営成績・内部留保の充実・配当性向等も併せて勘案し、総合的に判断して決定することを基本的な方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については取締役会又は株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、内部留保の状況を踏まえ、１株当たり４円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発用として投入していくこととしております。
なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月９日取締役会 |
115 |
2.0 |
|
平成28年５月13日取締役会 |
115 |
2.0 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
回次 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
|
最高（円） |
845 |
599 |
385 |
556 |
438 |
|
最低（円） |
551 |
214 |
240 |
232 |
240 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
337 |
340 |
350 |
332 |
325 |
337 |
|
最低（円） |
282 |
299 |
295 |
241 |
249 |
303 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
久保田 正 |
昭和19年７月10日 |
昭和43年４月 |
伊藤忠商事㈱入社 |
(注)３
|
31
|
|
平成10年４月 |
曙ブレーキ工業㈱入社 |
||||||
|
平成17年９月 |
戸田工業㈱入社 |
||||||
|
平成17年９月 |
同常務執行役員 |
||||||
|
平成18年６月 |
同常務取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
同代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同代表取締役会長（現） |
||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
寳來 茂 |
昭和35年５月19日 |
昭和59年４月 平成19年５月 平成19年７月 平成24年４月 平成25年４月 平成25年６月 平成25年10月 平成26年６月 |
戸田工業㈱入社 同大竹事業所長 同執行役員 TODA ISU CORPORATION代表理事 戸田工業㈱専務執行役員 同取締役副社長 同代表取締役副社長 同代表取締役社長（現） |
(注)３ |
6 |
|
常務取締役 |
Global Fine Material事業本部長 |
岡 宏 |
昭和33年9月10日 |
昭和56年４月 |
戸田工業㈱入社 |
(注)３ |
1 |
|
平成22年３月 |
同中国事業ビジネス本部長 |
||||||
|
平成25年10月 |
同執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 平成27年４月
平成27年６月 |
同取締役 同Global Fine Material事業本部長 （現） 同常務取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
経営管理本部長 |
長瀬 光範 |
昭和32年11月25日 |
昭和55年４月 平成25年４月
平成26年７月
平成28年６月 |
伊藤忠商事㈱入社 当社入社 同執行役員 同常務執行役員（現常務理事） 同経営管理本部長（現） 同取締役（現） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
生産本部長 |
釣井 哲男 |
昭和36年11月10日 |
昭和57年４月 平成22年４月 平成26年４月
平成26年７月 平成28年６月 |
当社入社 同大竹工場長 同執行役員（現理事） 同小野田事業所長兼大竹事業所長 同生産本部長（現） 同取締役（現） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
桑野 秀光 |
昭和12年10月30日 |
昭和35年３月 昭和56年６月 |
曙産業㈱(現曙ブレーキ工業㈱)入社 同取締役 |
(注)３ |
－ |
|
平成７年６月 |
同代表取締役副社長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同代表取締役副会長 |
||||||
|
平成26年６月 平成27年４月 平成27年６月 |
同名誉相談役（現） 戸田工業㈱非常勤顧問 同取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
大堀 英生 |
昭和36年６月６日 |
昭和60年４月 |
伊藤忠商事㈱入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成27年４月 平成27年６月 |
同工業原料化学品部長（現） 戸田工業㈱取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
中川 隆行 |
昭和28年６月17日 |
昭和52年４月 |
コニカ㈱(現コニカミノルタ㈱)入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成12年１月 |
戸田工業㈱入社 |
||||||
|
平成12年１月
|
同経営戦略サポート本部知的財産部 法務グループ |
||||||
|
平成20年６月
平成27年６月 |
同経営管理本部法務グループリーダー（部長） 同常勤監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
－ |
大本 宜司 |
昭和29年３月９日 |
昭和59年４月 |
広島弁護士会登録 |
(注)５ |
－ |
|
昭和63年４月 |
大本法律事務所開設 (現 大本大内法律事務所) |
||||||
|
平成18年６月 |
戸田工業㈱監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
－ |
髙野 幹夫 |
昭和19年３月７日 |
平成５年１月 |
京都大学化学研究所 教授 |
(注)４ |
1 |
|
平成14年４月 |
同所長 |
||||||
|
平成18年６月 |
戸田工業㈱監査役（現） |
||||||
|
平成19年11月
平成26年４月
|
京都大学 物質－細胞統合システム拠点 特定拠点教授 岡山大学大学院自然科学研究科 客員教授（現） |
||||||
|
監査役 |
－ |
千賀 明雄 |
昭和25年10月23日 |
昭和49年８月 |
アーサーアンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所 |
(注)４ |
－ |
|
昭和57年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成５年６月 |
千賀公認会計士事務所開設 |
||||||
|
平成25年６月 |
戸田工業㈱監査役（現） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
39 |
|
（注）１ 取締役桑野秀光及び大堀英生は、社外取締役であります。
２ 監査役大本宜司、髙野幹夫及び千賀明雄は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役 布原正則は、常勤監査役の補欠監査役であります。
補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
補欠監査役 |
布原 正則 |
昭和34年２月10日 |
昭和58年４月
平成５年７月
平成19年12月
平成23年４月
平成28年４月 |
㈱日本メディカルサプライ（現㈱ジェイ・エム・エス）入社 当社入社 同管理本部経理部財務管理係 戸田麦格昆磁磁性材料（天津）有限公司総経理 当社経営管理本部財務経理グループ 専任部長 経営管理本部財務経理部副部長(現) |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由
当社では、２名の社外取締役を含む「取締役会」と過半数の社外監査役を含む「監査役会」によるガバナンスの枠組みを基本とした経営統治形態としております。取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行取締役に対する監督機関となっております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成されており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保しており、月一回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、取締役の職務執行を相互に監視・監督する役割は有効に機能していると考えております。また、独立性の高い社外監査役３名を含む監査役が監査を実施しており、経営の監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査部門を設け、内部統制の基本方針並びに、内部統制の運用及び評価の基本計画の作成、内部統制活動の有効性の確認などを行うため、定期的な内部監査により、法令、定款及び社内諸規定への適合性を調査しております。取締役会の下にはリスクマネジメントを統括する部署を設置し、組織全体のリスクを網羅的、継続的に監視し、さらに内部監査部門と連係することで、部署ごとのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。
この他、当社は共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「コンプライアンス行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図り、公正で透明性の高い事業運営を行うことを基本姿勢にして、コンプライアンス委員会の統括の下に、コンプライアンス経営の推進を図り、グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。
また法令・定款及び企業倫理の遵守や公正な事業運営の視点で問題がある場合には相談・通報窓口も整備し、その運用面の実行性を高めるため、これら通報者の保護を徹底しております。
なお、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けると共に、内部統制の監査人として内部統制監査を受けております。
また、弁護士と顧問契約を締結することにより、必要に応じてアドバイスを受けております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、各事業部門の業務執行状況を把握するための経営会議体を月一回以上開催しております。経営会議体には、取締役・執行役員・監査役が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行い、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。
また、年度の経営方針・経営計画については、半期ごとに従業員及び労働組合への内容説明会を開催し、経営情報の共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス原則は、㈱東京証券取引所により示された上場会社コーポレート・ガバナンス原則の考え方を基本として制定し、開示府令の改訂等に対応して随時コーポレート・ガバナンスの見直しを行っております。
また、コンプライアンス体制としてコンプライアンス委員会を設け、コンプライアンス行動規範、コンプライアンス規程を制定運用し、また内部通報制度も整備いたしました。これらの実行性を高めるためオンラインコンプライアンスプログラムを利用した全社員への教育の実施、法令及び社内規定等の順守の徹底、企業倫理の確立のほか管理責任の明確化及び開示情報の透明性の向上に取り組んでおります。
当社は、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備、関係行政機関及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を通じ組織として対応に取り組んでおります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は４名（うち３名は社外監査役）で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。
内部監査につきましては、内部監査室が、年度ごとに作成する監査計画に従い、各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行っており、その結果を取締役に報告しております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人に委嘱し継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
また、当社監査役、内部監査室及び会計監査人との間で必要に応じて相互に課題の報告と討議を行っており、正確な財務情報等の提供に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役桑野秀光は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対し助言・提言をいただくことにより、経営体制がさらに強化できるものと判断し、選任しております。
同氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役大堀英生は、永年にわたり商社の化学部門の事業に携わられ、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、選任しております。
同氏は、当社の株式を22.04%(議決権所有割合)保有している大株主である伊藤忠商事株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売及び原料の仕入等の取引関係があります。
社外監査役大本宜司、髙野幹夫及び千賀明雄は、髙野監査役の当社株式所有を除き提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。
社外監査役は、取締役会等の重要な会議体へ出席し、取締役の業務執行を監視しております。なお、出席できない場合であっても常勤監査役から必要な情報が提供され、継続的に取締役の職務執行をモニタリングできる環境を整えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。
④ 役員報酬等
ィ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く) |
91 |
74 |
11 |
－ |
4 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7 |
6 |
－ |
－ |
0 |
2 |
|
社外役員 |
20 |
19 |
－ |
－ |
0 |
7 |
・上記取締役の年間報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与相当額は含めておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 1,358百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
TDK㈱ |
90,000 |
768 |
企業間取引の強化 |
|
㈱広島銀行 |
1,180,000 |
764 |
株式の安定化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
51,000 |
70 |
株式の安定化 |
|
㈱リコー |
49,922 |
65 |
企業間取引の強化 |
|
東洋証券㈱ |
100,000 |
37 |
株式の安定化 |
|
テイカ㈱ |
86,000 |
37 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
106,000 |
22 |
株式の安定化 |
|
日油㈱ |
20,944 |
18 |
企業間取引の強化 |
|
大日精化工業㈱ |
30,000 |
18 |
企業間取引の強化 |
|
パナソニック㈱ |
5,600 |
8 |
企業間取引の強化 |
|
㈱巴川製紙所 |
30,000 |
7 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ |
6,854 |
5 |
株式の安定化 |
|
双日ホールディングス㈱ |
23,800 |
4 |
企業間取引の強化 |
|
神東塗料㈱ |
5,000 |
1 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
TDK㈱ |
90,000 |
562 |
企業間取引の強化 |
|
㈱広島銀行 |
1,180,000 |
484 |
株式の安定化 |
|
㈱リコー |
52,531 |
60 |
企業間取引の強化 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
51,000 |
52 |
株式の安定化 |
|
テイカ㈱ |
86,000 |
45 |
企業間取引の強化 |
|
東洋証券㈱ |
100,000 |
28 |
株式の安定化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
106,000 |
17 |
株式の安定化 |
|
日油㈱ |
21,766 |
17 |
企業間取引の強化 |
|
大日精化工業㈱ |
30,000 |
13 |
企業間取引の強化 |
|
㈱巴川製紙所 |
30,000 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
パナソニック㈱ |
5,600 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
双日ホールディングス㈱ |
23,800 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ |
6,854 |
3 |
株式の安定化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並
びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する保有株式はありません
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
尾﨑 更三（有限責任 あずさ監査法人）
髙山 裕三（有限責任 あずさ監査法人）
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ７名
（注）その他は、米国公認会計士、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
45 |
6 |
46 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
45 |
6 |
46 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社戸田工業ヨーロッパGmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGに属している監査法人に対して、監査業務に基づく報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社である戸田アメリカINC.、戸田アドバンストマテリアルズINC.及び戸田工業ヨーロッパGmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるKPMGに属している監査法人に対して、監査業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
国際財務報告基準（IFRS）適用に関する指導及び助言業務、財務デューデリジェンス業務及び合意された手続業務に関するものであります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人から提示される監査計画をもとに、会社の規模・特性、監査日数等を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。