## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,300,000
計 | 19,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,099,192 | 6,099,192 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株
計 | 6,099,192 | 6,099,192 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使

により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 142　（注）１ | 173　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 1,420　（注）１、５ | 1,730　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　１ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自 2015年７月14日 至 2045年７月13日 | 自 2016年７月15日 至 2046年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,301 （注）５ 資本組入額 （注）２ | 発行価格 2,661 （注）５ 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

決議年月日 | 2017年６月28日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 186　（注）１ | 181　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 1,860　（注）1、5 | 1,810　（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　１ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自 2017年７月14日 至 2047年７月13日 | 自 2018年７月13日 至 2048年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,001 （注）５ 資本組入額 （注）２ | 発行価格 2,600 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

決議年月日 | 2019年６月25日 | 2020年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ | 当社取締役　４ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く）　１
新株予約権の数（個）※ | 263　（注）１ | 895　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,630　（注）1 | 8,950　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　１ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自 2019年７月11日 至 2049年７月10日 | 自 2020年７月11日 至 2050年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,117 資本組入額 （注）２ | 発行価格 1,669 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

決議年月日 | 2021年６月25日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く）　３ | 当社取締役　２ 当社執行役員（執行役員兼務の取締役を除く）　５
新株予約権の数（個）※ | 946　（注）１ | 720　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 9,460　（注）１ | 7,200　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　１ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自 2021年７月13日 至 2051年７月12日 | 自 2022年７月14日 至 2052年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,649 資本組入額 （注）２ | 発行価格 2,271 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

決議年月日 | 2023年6月28日 | 2024年6月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社執行役員　７ | 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社執行役員　８
新株予約権の数（個）※ | 981　（注）１ | 1,401　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 9,810　（注）1 | 14,010　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり　１ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間※ | 自 2023年７月14日 至 2053年７月13日 | 自 2024年７月12日 至 2054年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,202 資本組入額 （注）２ | 発行価格 2,106 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要します。 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり10株とします。

ただし、新株予約権の割当日以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

（2）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　新株予約権の行使の条件

（1）　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

（2）　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

（3）　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（1）　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注１)に準じて決定します。

（4）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（5）　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注２)に準じて決定します。

（7）　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）　新株予約権の行使条件

上記(注３)に準じて決定します。

（9）　新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注３)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５　2017年10月１日付で普通株式10につき１株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格については、株式併合の割合に応じて調整を行っております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年６月25日 (注)１ | － | 6,099,192 | － | 7,477 | △2,364 | 1,869

（注）１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 29 | 46 | 33 | 20 | 4,718 | 4,859 | －
所有株式数（単元） | － | 13,279 | 1,525 | 13,242 | 3,779 | 82 | 28,736 | 60,643 | 34,892
所有株式数 の割合（％） | － | 21.90 | 2.51 | 21.84 | 6.23 | 0.14 | 47.39 | 100.00 | －

（注）1　自己株式は318,012株あり「個人その他」の欄に3,180単元、「単元未満株式の状況」の欄に12株を含めて記載しております。なお、自己株式318,012株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は317,912株であります。

2　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
TDK株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目5番1号 | 1,260 | 21.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 598 | 10.35
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目3番8号 | 217 | 3.76
堤　浩二 | 埼玉県秩父市 | 200 | 3.47
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・TDK株式会社退職給付信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 199 | 3.45
UBS AG SINGAPORE （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ | AESCHENVORSTADT 1，CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 137 | 2.38
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 92 | 1.60
横田　芳紀 | 埼玉県富士見市 | 70 | 1.21
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 58 | 1.00
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番-6号　日本生命証券管理部門内 | 57 | 1.00
計 | － | 2,891 | 50.02

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　 598千株

株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・TDK株式会社退職給付信託口)　 199千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　 92千株

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 317,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,746,400 | 57,464 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 34,892 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,099,192 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 57,464 | －

（注）1　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権2個）含まれております。

2　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） 戸田工業株式会社 | 広島市南区京橋町1番23号 大樹生命広島駅前ビル | 317,900 | － | 317,900 | 5.21
計 | － | 317,900 | － | 317,900 | 5.21

（注）株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権1個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 437 | 751,347
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストック・オプションの権利行使） | 4,470 | 20,096,494 | － | －
保有自己株式数 | 317,912 | － | 317,912 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当につきましては、株主に対する安定的な配当を継続することを最も重視しておりますが、経営成績・内部留保の充実・配当性向等も併せて勘案し、総合的に判断して決定することを基本的な方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については取締役会又は株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当事業年度におきましては、業績の状況を踏まえ、配当を見送らせていただく予定です。今後、早期の復配を目指し、業績の回復を図ってまいります。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

戸田工業グループは、よりよき市民、よりよき企業市民として、社会的責任の実現が重要な役割であることを認識し、将来への継続的で健全な発展のために、経営理念・経営方針に基づく経営を継続的に進めて参ります。コンプライアンスの精神を土台として関係法令及び社内規程等を遵守し、トップ自らが率先垂範の上、社内に徹底するとともに、グループ企業や取引先に周知します。さらに、反社会的勢力及び団体との関係を持ちません。
取締役会の機能である執行のモニタリング機能を強化し、透明性ある経営を推し進めるとともに、環境変化に迅速に対応できる俊敏なコーポレート・ガバナンスを目指します。さらに、適切な情報開示により、株主及びその他のステークホルダーの権利と利益を平等に守るために、以下の原則を定めその実現に努力します。
１．株主の権利の保護に努力します。
２．株主の平等性の確保に努力します。
３．株主以外のステークホルダーとの円滑な関係の構築に努力します。
４．情報開示と透明性の確保に努力します。
５．経営の監督を充実させ、株主に対するアカンタビリティが確保されるように努力します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

（a）業務執行に関して
当社では、取締役会が重要な業務執行の意思決定機関であり、業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役 久保恒晃が議長を務め、その他メンバーは、提出日(2025年６月25日)現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。)５名(うち、社外役員２名)、監査等委員である取締役４名（うち、社外役員３名）の合計10名で構成されております。取締役総数の１／３以上にあたる４名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っております。取締役会は、月一回以上開催し、重要な事項を付議し、迅速かつ的確な決定をしております。

当事業年度においては、取締役会を19回開催し、年度事業計画や連結子会社の事業再編等について検討・決議いたしました。なお、各取締役の出席状況は、下表のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
久保 恒晃 | 全19回中19回
寳來 茂 | 全19回中19回
松岡 大 | 全19回中19回
友川 淳（2024年６月26日就任） | 全14回中14回
橋山 秀一 | 全19回中19回
袖野 玲子（2024年６月26日就任） | 全14回中12回
水野 隆文（2024年６月26日退任） | 全5回中5回
河内 邦博（2024年６月26日退任） | 全5回中5回
沖本 和美（2024年６月26日就任） | 全14回中14回
長谷川 臣介 | 全19回中19回
金澤 浩志 | 全19回中19回
浦勇 和也 | 全19回中18回

なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名（うち、社外役員３名）、監査等委員である取締役４名(うち、社外役員３名)の合計11名となります。

当社は、執行役員制度を採用し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能の強化を図っております。事業部門の業務執行状況を把握するために行う経営会議体は月１回開催され、取締役、執行役員が出席し、各事業部門の事業方針、事業計画、遂行状況、課題の報告と討議を行っております。また、取締役会規程に定められた付議すべき重要事項があれば取締役会に提案することとしております。

取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役 浦勇和也が議長を務め、他、独立社外取締役３名、代表取締役１名の合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会への答申を行っております。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数、出席状況は下表のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
浦勇 和也 | 全５回中５回
久保 恒晃 | 全４回中４回
寳來 茂 | 全１回中１回
袖野 玲子 | 全４回中４回
水野 隆文 | 全１回中１回
長谷川 臣介 | 全５回中５回
金澤 浩志 | 全５回中５回

なお、寳來茂、水野隆文は2024年６月26日をもって委員を退任し、代わって久保恒晃、袖野玲子が就任いたしました。

(b）監査・監督に関して
監査等委員である取締役が、毎回取締役会及び経営会議体等の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を充分に監視いたします。なお、監査等委員会は、常勤の監査等委員と監査等委員である社外取締役（以下、社外監査等委員)３名の合計４名で構成されております。

また、会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、公正不偏の立場から会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員である俵洋志、佐藤洋介の２氏であります。また、当該監査責任者以外の監査従事者は、公認会計士７名、その他21名の構成となっております。

（c）監査機能強化に向けた取組状況

a．監査等委員、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は、定期的に打合せの機会を持ち、監査計画の概要説明や会計監査人が監査等委員に通知すべき事項に関する説明、四半期決算や本決算に関するレビューの概要報告及び監査概要報告を受け、相互に連携いたします。さらには、必要に応じて打合せの機会を持って、監査の過程に必要な事項についての情報提供及び意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力をいたします。
監査等委員会と内部監査室は、内部統制システムの構築、運用及びその評価について定期的に、情報交換を行います。

b．社外監査等委員のサポート体制
社外監査等委員に対する専従スタッフは特別に配置しておりませんが、事案に応じて関係組織で適宜対応いたします。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（イ）当該体制を採用する理由
当社では、「監査等委員会設置会社」を経営統治形態としております。社外取締役を含む取締役会は重要な業務執行に関する意思決定機関であり、業務執行を監督しております。取締役会は、当社グループの事業内容に精通し、当社の強みである基礎技術開発の重要性を理解した取締役で構成することで、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制を確保し、月１回の定例の取締役会だけでなく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行状況の監督、基本事項及び重要事項を付議し決定しております。さらに、2022年６月28日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことで、取締役会の監督機能・監視体制のさらなる強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、監査等委員には独立性の高い社外監査等委員３名を選任し、監視機能の客観性及び中立性を十分に確保した監査体制を整えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、戸田工業グループ（当社、当社の子会社を指し、以下当社グループという。）の事業経営の有効性・効率性を高め、企業の税務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法規の遵守を促すため、取締役会の決議により内部統制システムの基本方針を定めております。取締役会は、当該内部統制システムの運用・実施にあたり、問題点の把握と改善を行い、必要に応じてこの体制を見直すものといたします。

当社グループでは、内部統制全般の有効性を確保するため、内部監査担当部署として内部監査室を設け、内部統制の基本方針、内部統制の運用及び評価の基本計画の作成や、定期的な内部監査を実施することで当社グループの事業活動の法令、定款及び社内諸規程への適合性を調査し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告いたします。

当社グループでは、役員、従業員一人ひとりが法令や社会規範、社内規程などを遵守して行動ができるようグループ全体に適用される「コンプライアンス行動規範」及び「コンプライアンス推進規程」を定め、コンプライアンスの推進・徹底に努めております。公正で透明性の高い事業運営を行うことを基本姿勢にし、コンプライアンス委員会の統括の下、グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。さらに、コンプライアンスに関する問題を早期に適切に対応するため、相談・通報窓口を設置し、相談・通報者が不利な扱いを受けないよう保護を徹底することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

戸田工業グループは、リスクマネジメントの目的、体制及び手法を定めた「リスク管理規程」を整備し、当社グループに周知・運用しております。
代表取締役を委員長としたリスク管理委員会を設け、全社的及びグループ横断的な立場から、リスク管理経営の有効な推進を図っております。各リスクについては、責任部署を定め、当該責任部署において基本計画の策定、対策の実施、評価及び改善に取り組んでおります。リスク管理委員会は、それぞれの活動の進捗や課題について報告を受け、適宜是正指示を行い、これらリスク管理活動について取締役会に報告を行うことで、取締役会が当社グループ全体のリスクを網羅的、継続的に監視する体制の整備を進めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。

・取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内を置くとする旨を定款に定めております。

・取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は監査等委員である取締役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ア.　有価証券報告書提出日(2025年６月25日)現在

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長執行役員 生産本部長　兼 生産技術本部・調達物流部 管掌 | 久保　恒晃 | 1964年10月７日 |
1988年４月 | 当社入社
2009年３月 | 浙江東磁戸田磁業有限公司 総経理
2012年６月 | 戸田磁鉄(深圳)有限公司 総経理
2018年４月 | 同 理事
2018年10月 | 同 生産本部長 兼 小野田事業所長 兼 調達物流部長
2019年６月 | 同 執行役員
2021年４月 | 同 基盤事業ユニット事業部長　兼 調達物流部管掌(現)
2021年６月 | 同 取締役
2022年６月 | 同 常務執行役員
2022年10月 | 同 生産本部長（現）
2023年６月 | 同 専務執行役員 生産技術本部管掌(現)
2024年６月 | 同 代表取締役社長執行役員(現)
| (注)３ | 400
取締役会長執行役員 | 寳來　茂 | 1960年５月19日 |
1984年４月 2007年５月 2007年７月 2012年４月 2013年４月 2013年６月 2013年10月 2014年６月 2019年６月 | 当社入社 同 大竹事業所長 同 執行役員 戸田イスCORPORATION (現戸田マテリアルズ株式会社）代表理事 当社 専務執行役員 同 取締役副社長 同 代表取締役副社長 同 代表取締役社長 同 代表取締役 社長執行役員
2024年６月 | 同 取締役会長執行役員(現)
| (注)３ | 4,600
取締役専務執行役員 創造本部長　兼 事業統括室 副室長　兼 知財特許グループ 管掌 | 松岡　大 | 1963年５月13日 |
1991年４月 | ＴＤＫ㈱入社
2016年１月 | 同 新事業推進室 植物生産法開発グループ担当部長
2016年７月 | 同 技術本部本部長
2017年６月 | 同 執行役員　技術・知財本部本部長
2019年６月 | 当社 社外取締役
2021年４月 | ＴＤＫ㈱ 執行役員 同 Chief Officer of Quality,Safty & Environment
2023年４月 | 当社入社 同 取締役常務執行役員 創造本部長（現）
2024年６月 | 同 取締役専務執行役員(現)
2024年７月 | 同 知財特許グループ管掌（現）
2024年10月 | 同 事業統括室 副室長（現）
| (注)３ | 500
取締役常務執行役員 経営企画室長　兼 営業本部・事業統括室 管掌 | 友川　淳 | 1972年9月28日 |
1995年４月 | 当社入社
2015年４月 | 同 Global Fine Material事業本部 事業推進部長
2018年４月 | 同 理事
2018年７月 | 同 Global Fine Material事業本部長
2019年４月 | 同 経営企画室長(現)
2019年６月 | 同 執行役員
2022年６月 | 同 常務執行役員 営業本部管掌(現)
2024年６月 | 同 取締役(現)
2024年７月 | 同 事業統括室管掌（現）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 橋山　秀一 | 1966年11月18日 |
1990年４月 | ＴＤＫ㈱入社
2019年４月 | 同 エナジーソリューションズビジネスカンパニー エナジーシステムズビジネスグループ ゼネラルマネージャー
2021年４月 | 同 執行役員（現） 戦略本部　副本部長 経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2022年４月 | 同 戦略本部長
2023年６月 | 当社 社外取締役（現）
2025年４月 | ＴＤＫ㈱ＣＴＯ(兼)技術・知財本部長（現）
2025年６月 | 同 取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 袖野　玲子 (注)１ | 1973年9月24日 |
1996年３月 | 京都大学工学部衛生工学科 (現京都大学工学部地球工学科）卒業
1997年４月 | 環境庁(現環境省)入庁
2004年７月 | 英国ケンブリッジ大学大学院 土地経済学研究科環境政策学専攻 修士課程修了
2009年８月 | 外務省へ出向
2010年８月 | 環境省地球環境局総務課 課長補佐
2015年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部 准教授
2018年３月 | 京都大学大学院 地球環境学舎 地球環境学博士号取得
2018年４月 | 芝浦工業大学システム理工学部 環境システム学科 教授(現)
2024年６月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)３ | －
取締役(常勤の監査等委員) | 沖本　和美 | 1959年3月3日 |
1983年４月 | ㈱広島銀行入行
2013年４月 | 同行から出向 当社 執行役員 経営管理本部 財務経理グループリーダー
2015年４月 | 当社 入社 同 経営管理本部 財務経理部長
2016年４月 | 同 理事
2017年４月 | 同 経営企画室 副室長
2019年４月 | 同 小野田事業所長
2020年４月 | 同 大竹事業所長
2020年６月 | 同 執行役員
2021年４月 | 同 生産本部長
2021年６月 | 同 生産本部人財開発室長
2022年６月 | 同 リスク管理責任者 兼 内部統制管理責任者
2022年11月 | 戸田ファインテック㈱ 代表取締役社長
2024年６月 | 同 取締役(常勤の監査等委員)(現)
| (注)４ | 4,470
取締役(監査等委員) | 長谷川　臣介 | 1966年１月８日 |
1989年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所 (現有限責任あずさ監査法人)入所
2001年４月 | 野村證券㈱入社
2005年８月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社
2008年12月 | 長谷川公認会計士・税理士事務所代表(現)
2014年３月 | ㈱ヒノキヤグループ社外監査役(現)
2017年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役(監査等委員) | 金澤　浩志 | 1979年４月20日 |
2004年10月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入所
2012年11月 | Rodyk & Davidson LLP（現Dentons Rodyk） 入所
2013年８月 | ニューヨーク州弁護士登録
2014年１月 | 金融庁監督局総務課　課長補佐
2016年１月 | 弁護士法人中央総合法律事務所 パートナー(現)
2018年６月 | 楽天損害保険㈱社外監査役(現) 当社社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役(監査等委員)(現)
2025年６月 | アイティフォー㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | －
取締役(監査等委員) | 浦勇　和也 | 1957年11月28日 |
1981年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1993年12月 | スイス・ユニオン銀行（現UBS銀行） 審査部長他
1997年５月 | メリルリンチ日本証券㈱　審査部長他
2005年２月 | 三洋電機㈱　本社ファイナンシャル・エボリューション・プラン推進本部長他
2011年６月 | マーチャント・バンカーズ㈱ 代表取締役社長他
2013年５月 | ㈱加名市　副社長
2014年５月 | 旭テクノプラント㈱　専務取締役
2018年３月 | (同)マージナル　代表社員（現）
2020年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役（監査等委員）（現）
2025年３月 | ㈱倉元製作所　監査役（現）
| (注)４ | －
計 | 9,970

（注）１　取締役袖野玲子の戸籍上の氏名は、蟹江玲子でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

２　取締役橋山秀一、袖野玲子、長谷川臣介、金澤浩志及び浦勇和也は社外取締役であります。

３　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

イ.　定時株主総会後

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)

７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、現在の取締役10名ならびに新任取締役１名の選任となり、当社の役員の状況は以下のとおりとなります。

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長執行役員 生産本部長　兼 生産技術本部・調達物流部 管掌 | 久保　恒晃 | 1964年10月７日 |
1988年４月 | 当社入社
2009年３月 | 浙江東磁戸田磁業有限公司 総経理
2012年６月 | 戸田磁鉄(深圳)有限公司 総経理
2018年４月 | 同 理事
2018年10月 | 同 生産本部長 兼 小野田事業所長 兼 調達物流部長
2019年６月 | 同 執行役員
2021年４月 | 同 基盤事業ユニット事業部長　兼 調達物流部管掌(現)
2021年６月 | 同 取締役
2022年６月 | 同 常務執行役員
2022年10月 | 同 生産本部長（現）
2023年６月 | 同 専務執行役員 生産技術本部管掌(現)
2024年６月 | 同 代表取締役社長執行役員(現)
| (注)７ | 400
取締役会長執行役員 | 寳來　茂 | 1960年５月19日 |
1984年４月 2007年５月 2007年７月 2012年４月 2013年４月 2013年６月 2013年10月 2014年６月 2019年６月 | 当社入社 同 大竹事業所長 同 執行役員 戸田イスCORPORATION (現戸田マテリアルズ株式会社）代表理事 当社 専務執行役員 同 取締役副社長 同 代表取締役副社長 同 代表取締役社長 同 代表取締役 社長執行役員
2024年６月 | 同 取締役会長執行役員(現)
| (注)７ | 4,600
取締役専務執行役員 創造本部長　兼 事業統括室 副室長　兼 知財特許グループ 管掌 | 松岡　大 | 1963年５月13日 |
1991年４月 | ＴＤＫ㈱入社
2016年１月 | 同 新事業推進室 植物生産法開発グループ担当部長
2016年７月 | 同 技術本部本部長
2017年６月 | 同 執行役員　技術・知財本部本部長
2019年６月 | 当社 社外取締役
2021年４月 | ＴＤＫ㈱ 執行役員 同 Chief Officer of Quality,Safty & Environment
2023年４月 | 当社入社 同 取締役常務執行役員 創造本部長（現）
2024年６月 | 同 取締役専務執行役員(現)
2024年７月 | 同 知財特許グループ管掌（現）
2024年10月 | 同 事業統括室 副室長（現）
| (注)７ | 500
取締役常務執行役員 経営企画室長　兼 営業本部・事業統括室 管掌 | 友川　淳 | 1972年9月28日 |
1995年４月 | 当社入社
2015年４月 | 同 Global Fine Material事業本部 事業推進部長
2018年４月 | 同 理事
2018年７月 | 同 Global Fine Material事業本部長
2019年４月 | 同 経営企画室長(現)
2019年６月 | 同 執行役員
2022年６月 | 同 常務執行役員 営業本部管掌(現)
2024年６月 | 同 取締役(現)
2024年７月 | 同 事業統括室管掌（現）
| (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 橋山　秀一 | 1966年11月18日 |
1990年４月 | ＴＤＫ㈱入社
2019年４月 | 同 エナジーソリューションズビジネスカンパニー エナジーシステムズビジネスグループ ゼネラルマネージャー
2021年４月 | 同 執行役員（現） 戦略本部　副本部長 経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2022年４月 | 同 戦略本部長
2023年６月 | 当社 社外取締役（現）
2025年４月 | ＴＤＫ㈱ＣＴＯ(兼)技術・知財本部長（現）
2025年６月 | 同 取締役(現)
| (注)７ | －
取締役 | 袖野　玲子 （注）５ | 1973年9月24日 |
1996年３月 | 京都大学工学部衛生工学科 (現京都大学工学部地球工学科）卒業
1997年４月 | 環境庁(現環境省)入庁
2004年７月 | 英国ケンブリッジ大学大学院土地経済学研究科環境政策学専攻修士課程修了
2009年８月 | 外務省へ出向
2010年８月 | 環境省地球環境局総務課 課長補佐
2015年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部 准教授
2018年３月 | 京都大学大学院 地球環境学舎 地球環境学博士号取得
2018年４月 | 芝浦工業大学システム理工学部 環境システム学科 教授(現)
2024年６月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)７ | －
取締役 | 生嶋　太郎 | 1969年12月9日 |
1993年４月 | ＴＤＫ㈱入社
2015年４月 | 同 電子部品ビジネスカンパニー 経営企画統括部長
2017年４月 | 同 戦略本部 経営企画グループ ゼネラルマネージャー
2019年６月 | 当社 社外取締役
2021年4月 | ＴＤＫ㈱執行役員(現) 電子部品カンパニーＣＥＯ
2025年４月 | 同 戦略本部長（現）
2025年６月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)７ | －
取締役(常勤の監査等委員) | 沖本　和美 | 1959年3月3日 |
1983年４月 | ㈱広島銀行入行
2013年４月 | 同行から出向 当社 執行役員 経営管理本部 財務経理グループリーダー
2015年４月 | 当社 入社 同 経営管理本部 財務経理部長
2016年４月 | 同 理事
2017年４月 | 同 経営企画室 副室長
2019年４月 | 同 小野田事業所長
2020年４月 | 同 大竹事業所長
2020年６月 | 同 執行役員
2021年４月 | 同 生産本部長
2021年６月 | 同 生産本部人財開発室長
2022年６月 | 同 リスク管理責任者 兼 内部統制管理責任者
2022年11月 | 戸田ファインテック㈱ 代表取締役社長
2024年６月 | 同 取締役(常勤の監査等委員)(現)
| (注)８ | 4,470

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役(監査等委員) | 長谷川　臣介 | 1966年１月８日 |
1989年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所 (現有限責任あずさ監査法人)入所
2001年４月 | 野村證券㈱入社
2005年８月 | モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱)入社
2008年12月 | 長谷川公認会計士・税理士事務所代表(現)
2014年３月 | ㈱ヒノキヤグループ社外監査役(現)
2017年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)８ | －
取締役(監査等委員) | 金澤　浩志 | 1979年４月20日 |
2004年10月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入所
2012年11月 | Rodyk & Davidson LLP（現Dentons Rodyk） 入所
2013年８月 | ニューヨーク州弁護士登録
2014年１月 | 金融庁監督局総務課　課長補佐
2016年１月 | 弁護士法人中央総合法律事務所 パートナー(現)
2018年６月 | 楽天損害保険㈱社外監査役(現) 当社社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役(監査等委員)(現)
2025年６月 | アイティフォー㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)８ | －
取締役(監査等委員) | 浦勇　和也 | 1957年11月28日 |
1981年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1993年12月 | スイス・ユニオン銀行（現UBS銀行） 審査部長他
1997年５月 | メリルリンチ日本証券㈱　審査部長他
2005年２月 | 三洋電機㈱　本社ファイナンシャル・エボリューション・プラン推進本部長他
2011年６月 | マーチャント・バンカーズ㈱ 代表取締役社長他
2013年５月 | ㈱加名市　副社長
2014年５月 | 旭テクノプラント㈱　専務取締役
2018年３月 | (同)マージナル　代表社員（現）
2020年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 同 社外取締役（監査等委員）（現）
2025年３月 | ㈱倉元製作所　監査役（現）
| (注)８ | －
計 | 9,970

（注）５　取締役袖野玲子の戸籍上の氏名は、蟹江玲子でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

６　取締役橋山秀一、袖野玲子、生嶋太郎、長谷川臣介、金澤浩志及び浦勇和也は社外取締役であります。

７　2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

８　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日である2025年６月25日現在、当社の社外取締役は、５名(うち３名が監査等委員）であります。2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)が承認されますと、当社の社外取締役は、６名(うち３名が監査等委員)となります。

社外取締役橋山秀一は、長年にわたりＴＤＫ株式会社の開発及び営業部門において電子部品事業の拡大に携わり、海外駐在や、同社の子会社の取締役、経営戦略部門の責任者、技術戦略の責任者を経験しております。営業・研究開発・経営戦略に関する豊富な見識・知見を活かし、取締役会では積極的に当社の経営の監督と経営全般の助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。これらのことから、引き続き社外役員として選任しております。

同氏は、当社株式を21.8%(自己株式を除く。)保有している大株主であるＴＤＫ株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

社外取締役袖野玲子は、廃棄物管理やＳＤＧｓ等の環境関連を軸とする研究者及び大学教授としての豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に基づき、取締役会では、積極的に当社の環境関連の取組みに対する有益な助言を行う等、意思決定の妥当性、適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名・報酬諮問委員として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。これらのことから、引き続き社外役員として選任しております。

同氏は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、同氏は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に指定しております。

2025年６月26日開催予定の定時株主総会において、新たに選任いたします社外取締役生嶋太郎は、長年にわたりＴＤＫ株式会社の経営企画に携わり、電子部品事業の責任者、同社海外子会社の取締役、経営戦略部門の責任者を歴任しております。また、2019年６月から2023年６月まで当社社外取締役として、当社の経営の監督と経営全般の有益な助言をいただきました。これらの経営全般に関する豊富な見識・知見を活かし、当社の取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言をいただけるものと判断し、社外役員として選任しております。

同氏は、当社株式を21.8%(自己株式を除く。)保有している大株主であるＴＤＫ株式会社の社員であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。

監査等委員である社外取締役(以下、社外監査等委員）長谷川臣介は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会及び監査等委員会において、特に財務・会計面でのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

社外監査等委員金澤浩志氏は、弁護士としての豊富な経験と法令に関する幅広い知識に基づき、取締役会及び監査等委員会において、特に契約や法律面でのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

社外監査等委員役浦勇和也は、金融機関の審査部門での豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会及び監査等委員会において、財務経理面のみならず幅広い観点からのリスクの確認や指摘を行い、取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役の人事・報酬の審議に携わり、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

社外監査等委員の長谷川臣介、金澤浩志及び浦勇和也は、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について該当事項はありません。また、社外監査等委員３名は、㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

当社は、独立役員を選任するにおいて、㈱東京証券取引所の定める独立役員の条件を独立性の判断基準とし、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他の利害関係等がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないもの、当社経営陣から独立した立場で職務を果たすことができることが期待できる、十分な独立性を有するものを候補者として指名しております。独立性以外の要素としては、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としております。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査

との相互連携並びに内部統制部門との連携

内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員でない社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

監査等委員会監査との相互連携状況については、社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

会計監査との相互連携状況については、社外監査等委員は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査等委員は、会計監査人から監査の結果について報告を受け、監査等委員でない社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成されております。うち社外取締役である長谷川臣介は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い知識を有しております。

当事業年度活動状況

監査等委員会を８回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席状況
取締役・常勤の監査等委員 | 沖本　和美 （2024年６月26日就任） | 全６回中６回
取締役・常勤の監査等委員 | 河内　邦博 (2024年６月26日退任） | 全２回中２回
社外取締役・監査等委員 | 長谷川　臣介 | 全８回中８回
社外取締役・監査等委員 | 金澤　浩志 | 全８回中８回
社外取締役・監査等委員 | 浦勇　和也 | 全８回中８回

なお、監査等委員会の開催頻度は特に定めておりませんが、適宜開催することとしております。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会等重要な会議への出席や取締役、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の業務遂行、会計監査人の会計監査、内部統制システムの整備及び運用状況を監視・監査しております。

監査等委員会の活動状況は以下のとおりであります。

・監査方針及び年間監査計画の策定

・会計監査人との会合（定例：5回/年、その他必要の都度）

・会計監査人の再任・不再任の決定

・会計監査人の報酬に関する同意

・事業報告・計算書類（及び附属明細書）の監査・承認

・監査報告書の作成

・定時株主総会の招集通知及び付議議案の監査・承認

・監査等委員・補欠監査等委員の選任議案に対する同意

・監査等委員会の審議内容・結果の取締役会への報告

また、常勤の監査等委員の活動状況は以下のとおりであります。

・上記の監査等委員会の活動を主宰し、議長を務める。

・取締役会に加え、経営会議等社内の重要な会議への出席

・稟議書等の決裁書類や各種社内会議議事録の閲覧

・内部監査部門との会合（定例：4回/年、その他必要の都度）

・実地棚卸への参加を含む、事業所や部門の往査

・常勤の監査等委員の入手した情報の社外の監査等委員への提供

②　内部監査の状況

当社における内部監査組織として、専任スタッフ４名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は、年度ごとに監査方針及び監査計画を作成し、それに基づき、内部統制の有効性及び各部門の業務内容が適正かつ妥当に行われているか監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。同時に、被監査部門に対して改善事項の指摘・指導を行い、改善進捗状況を随時確認し、評価することにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との間で必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の適正性・信頼性を高め、相互の連携を強めるよう努力しております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

57年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人 石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

俵　洋志

佐藤　洋介

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　21名

ｅ.監査法人選定の方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他の職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号において定める項目に該当すると判断される場合は、監査等委員会は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、当社の財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集すると共に、「会計監査人の再任に関する判断基準（日本監査役協会）に基づき、現行の有限責任 あずさ監査法人の再任に関する検証を実施いたしました。その結果、監査法人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 50 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 50 | －

（注）1.当連結会計年度における上記報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬２百万円が含まれております。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 6 | 5 | 8 | 3
計 | 6 | 5 | 8 | 3

（注）1.連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

会計監査人から提示される監査計画をもとに、会社の規模・特性、監査日数等を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等が妥当であると判断し、会社法第399条第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、以下の基本方針にもとづき設計・運用しております。

・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること

・多様な能力を持つ優秀な人材を確保するために有効な報酬内容、水準であること

・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること

・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性を有した報酬であること

・株主と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬であること

取締役の報酬は、業務執行を担う社内取締役は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬及び株式報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役は、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬の内容については、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、基本報酬の金額は、役位または役割に基づき決定しております。基本報酬の改定は、役位または役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております（改定時期は毎年7月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません）。

ｃ．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額または算定方法、及び付与の時期または条件の決定に関する方針

業務執行を担う社内取締役の業績連動報酬は、代表取締役については会社業績、またその他の社内取締役については会社業績及び個人業績を総合的に勘案する方式で算定しております。会社業績においては、親会社株主に帰属する当期純利益を基本に、営業利益及び経常利益も勘案して決定しております。親会社株主に帰属する当期純利益を指標の基本とする理由は、同利益は、会社の事業活動における損益から法人税等を差し引いた最終的な株主に帰属する利益であり、株主から負託されている経営者の役割は株主に帰属する利益を高めていくことであり、経営者自らの報酬の一部を同利益と連動させることにより、株主から期待される利益向上へのインセンティブが働く仕組みとするためであります。

業績連動報酬は、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。

ｄ．株式報酬の内容、その額または算定方法、及び付与の時期または条件の決定に関する方針

業務執行を担う社内取締役の株式報酬は、株価の変動に伴うリターンとリスクを株主と共有し、企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を高めることを目的としております。第89期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内と決議いただいた範囲内で、長期インセンティブとして役位、職責に応じた基準額を決定しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に付与しております。

e．基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う社内取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定しております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を70％、業績報酬を15％、株式報酬を15％としております。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定しております。委任を受けた代表取締役は、過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当数については、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により決定しております。

報酬等の限度額については、2022年６月28日開催の第89期定時株主総会において、年額180百万円以内（決議時点の員数５名。使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は40百万円以内）、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外）と決議いただいております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

※１.方針の一部改定について

2025年６月26日開催の定時株主総会以降に始まる任期より、上記のうち次の事項について改定を行います。

・業績連動報酬の算定方法(上記c)

業績連動報酬は、個別当期純利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益に加え、各売上高、営業利益及び経常利益の期首目標値に対する期末の達成度をもとに算定いたします。なお、期首目標値は、取締役会で審議・決定いたします。

・個人別の報酬の額に対する報酬の種類ごとの比率の目安の変更(上記e)

基本報酬60～70％、業績報酬20～30％、株式報酬10％といたします。比率は役位、職責により異なります。

※２.2025年７月における株式報酬(ストック・オプション)付与の停止(時限的措置)について

2025年度の業況見込を踏まえ、株式報酬(ストック・オプション)付与を行わないことといたしました。

※１、２については指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けております。

２）監査等委員である取締役の報酬等について

当社の監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年６月28日開催の第89期定時株主総会において決議頂きました年額30百万円以内(決議時点員数は４名)という限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。また、社外取締役と同様の観点から、固定報酬のみを支給することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 100 | 85 | 0 | 15 | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 9 | 9 | － | － | － | 2
社外取締役 | 25 | 25 | － | － | － | 6

（注）1.上記には、2024年６月26日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)１名

及び社外取締役１名を含んでおります。

2.当事業年度の業績を鑑み、取締役(監査等委員及び社内取締役を除く)の報酬を、役位により減額いたしま

した。

3.業績連動報酬の額は、当事業年度における費用計上額であり、当事業年度の業績に基づくものとして支給

予定の額であります。

4.非金銭報酬等は、ストック・オプションであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合とそれ以外とで区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ株価の変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築など政策的な目的のために必要と判断する企業の株式を保有することとしております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については保有しないことを基本方針として定め、処分・縮減を行っております。また、個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の処分・縮減を進めてまいります。また、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての保有株式について議決権を行使いたします。行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の企業価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 17
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,991

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＤＫ㈱ (注)3 | 1,350,000 | 270,000 | （保有目的）資本業務提携の円滑化、維持、拡大 （業務提携の概要）　電子部品用途の材料・素材に係 る商品の企画・開発、販売協力、並びに物流業務に 関する効率化・共有化 （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
2,087 | 2,019
㈱ひろぎんホールディングス | 590,000 | 590,000 | （保有目的）主要金融機関との取引の円滑化 （定量的な保有効果）　（注）1 | 無 （注）2
714 | 643

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山口フィナンシャルグループ | 51,000 | 51,000 | （保有目的）金融機関との取引の円滑化 （定量的な保有効果）　（注）1 | 無
89 | 79
テイカ㈱ | 43,000 | 43,000 | （保有目的）機能性顔料事業における取引の円滑化、 維持、拡大 （定量的な保有効果）　（注）1 | 有
57 | 65
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,600 | 10,600 | （保有目的）金融機関との取引の円滑化 （定量的な保有効果）　（注）1 | 無 （注）2
42 | 32

（注）1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に

ついて記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、保有先企業との取引状況並びに保有先企業

の財政状態、経営成績の状況を継続的にモニタリングし、毎期、取締役会において保有の合理性を検証して

おります。

2.保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

3.株式数の増加は、2024年10月に行われた株式分割に因るものであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。