第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
249,502,000 |
|
計 |
249,502,000 |
（注） 平成28年６月24日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に係る議案（２株を１株に併合）が承認可決されている。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数が124,751,000株となる。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
95,976,218 |
95,976,218 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
95,976,218 |
95,976,218 |
－ |
－ |
（注） 平成28年６月24日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に係る議案（２株を１株に併合）が承認可決されている。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行済株式総数が47,988,109株となる。また、平成28年５月19日開催の取締役会において、平成28年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議している。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項なし。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成22年３月26日 （注） |
△2,000,000 |
95,976,218 |
－ |
16,533 |
－ |
14,223 |
（注） 自己株式の消却による減少である。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
34 |
30 |
103 |
110 |
1 |
3,875 |
4,153 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
25,455 |
849 |
38,355 |
7,988 |
1 |
23,149 |
95,797 |
179,218 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
26.57 |
0.89 |
40.04 |
8.34 |
0.00 |
24.16 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,449,025株は「個人その他」の欄に2,449単元、「単元未満株式の状況」の欄に25株を含めて記載している。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大同生命保険株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住友化学株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区新川２丁目27番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番11号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式2,449千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.55％）を保有しているが、上記大株主の状況には含めていない。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,446千株である。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,655,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 93,142,000 |
93,142 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 179,218 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
95,976,218 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
93,142 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
積水化成品工業株式会社 |
大阪市北区西天満２丁目４番４号 |
2,449,000 |
－ |
2,449,000 |
2.55 |
|
優水化成工業株式会社 |
石川県金沢市南町５番20号 |
－ |
152,000 |
152,000 |
0.15 |
|
天理運輸倉庫株式会社 |
奈良県天理市森本町670番地 |
3,000 |
45,000 |
48,000 |
0.05 |
|
日本ケミカル工業株式会社 |
三重県四日市市生桑町336番地１ |
6,000 |
－ |
6,000 |
0.01 |
|
計 |
－ |
2,458,000 |
197,000 |
2,655,000 |
2.76 |
（注） 他人名義で所有している株式は、代理店、取引先等の持株会「積水化成品取引先持株会」（大阪市北区西天満２丁目４番４号）名義の株式のうち、相互保有株式の持分残高を記載している。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,059 |
1,245,373 |
|
当期間における取得自己株式 |
699 |
243,075 |
（注） 「当期間における取得自己株式」欄には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求に基づき売り渡した取得自己株式） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,449,025 |
－ |
2,449,724 |
－ |
（注） １．当期間における「その他」欄には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めていない。
２．当期間における「保有自己株式数」欄には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めていない。
３【配当政策】
株主還元については、連結業績の動向に応じた、かつ配当の安定性を勘案した株主への利益還元を基本方針としており、配当政策については、連結配当性向30～40％をめどとして実施していく。加えて、株主への利益還元の一環として、自己株式の取得・消却についても、弾力的な実施検討を継続していく。
毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、期末配当と中間配当の年２回である。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度の期末配当については、利益の状況、配当の安定性、企業体質の強化ならびに今後の事業展開等を総合的に勘案して、１株につき５円の普通配当に最高益更新の記念配当２円を加え、７円を実施することを決定した。なお、平成27年12月４日に１株につき５円の中間配当金を実施しており、当事業年度の年間配当金は１株につき12円となった。この結果、当事業年度の配当性向は40.5％（連結配当性向は35.6％）となった。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月４日 取締役会決議 |
467 |
5.00 |
|
平成28年６月24日 株主総会決議 |
654 |
7.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
368 |
303 |
295 |
492 |
505 |
|
最低（円） |
272 |
164 |
223 |
255 |
327 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものである。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
408 |
401 |
423 |
420 |
410 |
356 |
|
最低（円） |
372 |
376 |
377 |
362 |
327 |
332 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものである。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 |
柏原 正人 |
昭和34年６月29日生 |
|
注３ |
222 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 経営戦略本部長 |
佐野 芳秀 |
昭和27年11月12日生 |
|
注３ |
262 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 管理本部長 |
辻村 博志 |
昭和28年５月27日生 |
|
注３ |
192 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 第１事業本部長 |
池垣 徹哉 |
昭和33年３月13日生 |
|
注３ |
156 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 第２事業本部長 |
廣田 徹治 |
昭和34年１月24日生 |
|
注３ |
77 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 技術本部長 |
辻脇 伸幸 |
昭和38年１月19日生 |
|
注３ |
100 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
網本 勝彌 |
昭和22年６月10日生 |
|
注３ |
29 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
馬場 宏之 |
昭和29年１月27日生 |
|
注３ |
2 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
守屋 雅之 |
昭和32年３月６日生 |
|
注４ |
61 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
沼倉 克則 |
昭和28年１月14日生 |
|
注５ |
31 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
濱部 祐一 |
昭和33年10月18日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
長濱 守信 |
昭和31年12月18日生 |
|
注４ |
2 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
高坂 敬三 |
昭和20年12月11日生 |
|
注４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,139 |
（注）１．取締役 網本勝彌氏、馬場宏之氏は、社外取締役である。
２．監査役 濱部祐一氏、長濱守信氏、高坂敬三氏は、社外監査役である。
３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社は、経営と業務執行の機能分担を明確にすることにより、経営機能・業務執行機能を強化するとともに、取締役数の最適化をはかり、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入している。執行役員の地位、氏名及び職名は次のとおりである（取締役兼務者を除く）。
|
地位 |
氏名 |
職名 |
|
常務執行役員 |
三日月仁司 |
第１事業本部生産統括部長、第２事業本部生産統括部長 |
|
執行役員 |
佐々木勝已 |
第２事業本部企画部長 |
|
執行役員 |
浅野 泰正 |
第１事業本部技術部長 |
|
執行役員 |
西口 満 |
人財開発センター長 |
|
執行役員 |
山口 勝己 |
技術本部事業化推進センター長 |
|
執行役員 |
塩田 哲也 |
第１事業本部副本部長 |
|
執行役員 |
寺田 隆丸 |
第２事業本部機能性ポリマー事業部長 |
|
執行役員 |
道場 雅巳 |
技術本部設備技術部長 |
|
執行役員 |
浅田 英志 |
第２事業本部グローバルテクニカルセンター長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たし「グローバルに顧客から信頼されるプラスチックス・ソリューション・カンパニー」を目指している。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制を確立することが、重要な課題であると認識している。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載している。
http://www.sekisuiplastics.co.jp/ir/governance/pdf/guideline.pdf
(2) 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監視、監督を行っている。
取締役は８名のうち社外取締役は２名であり、客観的な観点からの経営監督機能を担うとともに、取締役会の意思決定の妥当性と透明性を確保している。監査役は５名のうち社外監査役は３名であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保している。
こうした現状の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保及び客観的・中立的な視点での経営の監督機能の両面で、充分に機能する体制が整っていると判断している。
なお、有価証券報告書提出日現在において、取締役、監査役及び執行役員に女性はいないが、女性の活躍推進に向けて、意欲のある女性従業員に対して、教育支援を実施し、基幹職（いわゆる管理職に相当）登用、職域拡大をはかる方針をとっている。
(3) 現状の体制の概要
当社は、以下の各機関で構成される統治機構によって、業務執行、監督・監査を行いコーポレート・ガバナンス体制が整っていると判断している。
取締役は８名、うち社外取締役２名で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指している。重要案件については、取締役会や常務会で決定する仕組みとなっている。取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としている。さらに、重要な経営テーマごとに各委員会を設置し、事業本部制を補完しつつスピーディーで合理的な意思決定を目指すとともに、コンプライアンス・倫理等について相互牽制も果たしている。
１．業務執行
①取締役会（ほぼ月１回開催）
取締役会は、８名の取締役からなり、社長が議長を務め業務執行に関する事項を報告・審議・決議し、業務執行を監督している。また、社外取締役２名及び社外監査役３名を含む監査役５名全員が出席し、適宜、意見陳述を行っている。
②常務会（月１回以上開催）
常務会は、社長の諮問機関であり、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議ならびに各部門の重要な執行案件について審議している。常務会に付議された議案のうち重要なものは、取締役会に付議され、その審議を受けている。常務会は、常勤の社内取締役全員６名及び執行役員９名（取締役を兼務する執行役員を除く）をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行への対応を行っている。また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っている。
③主な委員会等
ａ．ＣＳＲ統括委員会（年２回開催）
社長を委員長とし、事業活動の全般における環境・安全の確保及び品質保証、コンプライアンス、社会貢献及び環境マネジメントに関する重要課題ならびにその対応について審議している。下部組織として、社会貢献委員会、保安委員会、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）内部監査委員会、コンプライアンス委員会があり、各委員会を統括している。
ｂ．投融資審議会（月１回開催）
経営戦略本部長を委員長とし、当社グループにおける重要な設備投資や融資に関する個別審議を行っている。
２．コンプライアンス体制
①コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守を維持する体制を整えている。コンプライアンス委員会は、年２回定期的に会議を開催しており、当社グループにおけるコンプライアンスに関する問題等を審議している。また、一定規模のグループ会社では当社と同様にコンプライアンス委員会を設置し、その他のグループ会社にはコンプライアンス責任者をおき、連携をはかっている。
②企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会事務局及び顧問弁護士に通じるホットラインを設け、公正で活力ある組織の構築に努めている。
③法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としている。
(4) 業務の適正を確保するための体制
①積水化成品グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、監査役が取締役会ならびに常務会の重要会議に出席することにより、意思決定の適法性を確保するほか、各事業所、各子会社において内部監査部門である監査室が会計監査および業務監査を行い、環境・保安安全・品質管理については、ＲＣ内部監査委員会が監査を行う。化学メーカーとして重要な課題である環境・安全関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を委員長とする「ＣＳＲ統括委員会」を設置する。
また、社内通報制度「ＳＫＧクリーン・ネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、積水化成品グループに働く全ての人が、直接社内窓口および社外の弁護士窓口に通報できる仕組みを設けている。その通報内容は秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを「社内通報制度運用規則」に定める。
さらに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用管理にあたる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、職務の執行・意思決定に係る情報を文書により保存し、それら文書の保存期間その他の管理体制については、「文書管理規則」によるものとする。また、取締役、監査役および執行役員はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。
情報の管理については、情報セキュリティ基本規則および個人情報保護規則により対応する。
③積水化成品グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、品質、安全、環境および情報セキュリティ等に係るリスクについては各規則を制定し積水化成品グループにおける基本原則を定めるとともに、それぞれ該当する委員会においてリスク管理を行い、他のリスクに関しては各部門長および子会社の取締役による自律的な管理を基本とし、リスクの対応策を講じる。
また、「危機管理マニュアル」を策定し、積水化成品グループの役員および使用人に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」により、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
④積水化成品グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会をほぼ月１回開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。なお、取締役会における経営の意思決定機能の最適化をはかるとともに、業務執行とその監督機能の分離をすすめ、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役、常勤監査役および執行役員が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項の審議を行う。さらに、社長、各本部長ほかをメンバーとするスタッフミーティングを設け、絞り込んだテーマについて、議論を行う。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえグループ中期経営計画およびグループ年度計画を立案し、積水化成品グループの目標を設定する。各部門および各子会社においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。
なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化をはかるとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。
⑤積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制
積水化成品グループのコンプライアンスについては、当社の「コンプライアンス委員会」が統括、推進するほか、主な子会社においても各社に「コンプライアンス委員会」を設置し、その他の子会社にはコンプライアンス責任者を置き、業務の適正を確保する。また、「積水化成品グループコンプライアンス行動指針」を制定し、役員および使用人が法令等に基づき誠実に行動することを定め、「積水化成品グループコンプライアンスマニュアル」の策定により、役員および使用人が企業倫理に従って行動するための指針を提示するとともに、当該コンプライアンスマニュアルを用いた研修を行い、コンプライアンス意識の醸成をはかる。
さらに、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役、会計監査人による監査を通して適法性を確保する。
なお、当社子会社の経営管理については、監査役および監査室等によるモニタリングを行うとともに、「関係会社管理規則」および「関係会社決裁基準書」により、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議および決裁を行う。
また、グループ経営理念・事業ビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、企業集団内での相互の情報の共有化をはかる。
反社会的勢力に対しては毅然とした行動をとり、一切関係を持たないことを当該行動指針および当該コンプライアンスマニュアルに定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
⑥監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。
監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。
監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、他の業務に優先してこれを遂行することとし、当該命令について取締役および執行役員等からの指揮命令権が及ばないこととする。
⑦監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項
取締役および執行役員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、会計監査人その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
⑧積水化成品グループにおける取締役および使用人が監査役に報告するための体制
取締役および執行役員は、積水化成品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他積水化成品グループの経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。
また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。
さらに、当社の使用人または子会社の取締役、監査役および使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。当該報告を行ったことを理由として、報告者に対して、不利益な扱いを行わない。
また、監査役はコンプライアンス委員会に出席し、積水化成品グループにおける社内通報制度の内容およびコンプライアンス上の問題について報告を受ける。
なお、内部監査部門である監査室は、当社および子会社への会計監査および業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役、担当取締役および監査役に報告する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努める。
(5) 監査役監査の状況
①監査役による監査にかかる体制
監査役は、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や、職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っている。監査役会はほぼ月１回開催している。
常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等、的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めている。また、常勤監査役の守屋雅之氏は、システム・経理・経営企画等で、常勤監査役の沼倉克則氏は、経理・営業管理・内部監査等で、それぞれ長年にわたり企業の会計に関する事務の経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断している。
また、監査役は、内部監査部門である監査室との定期的な会合や業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行い、連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。
なお、監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置くことを取締役会で決議している。
②監査役と会計監査人の連携状況
当社の監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携、協調をはかり、監査の充実に努めている。
③監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しており、監査結果はその都度、監査役に報告され、その報告を参考に監査役は往査を実施している。また、監査役は監査室に対し必要に応じて特定事項の調査を依頼している。
(6) 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は、上場会社の代表取締役経験者であり、経営者として豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させている。
社外取締役に対する情報伝達体制として、取締役会審議事項について経営企画部から事前に資料を配付し説明するとともに、特に重要な議案については社内取締役により十分な説明を行っている。
網本勝彌氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、その豊富な知識と経験で当社の経営執行に対し、独立した立場より助言いただくことでコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、選任している。同氏が平成20年まで代表取締役に就任していた株式会社フジタとの間に、当社グループは製品等の取引があるが、平成27年度において、当社グループから同社への販売実績は、当社の連結売上高の0.005％未満である。また、当社グループは同社へ設備工事を発注しているが、平成27年度において同社の売上高の0.4％未満であり、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。
馬場宏之氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、その豊富な知識と経験で当社の経営執行に対し、独立した立場より助言いただくことでコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断し、選任している。同氏が相談役に就任しているダンロップスポーツ株式会社グループと当社グループとの間に取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。
当社の社外監査役は、独自の立場で、業務監査を行うとともに、常勤監査役の業務監査の独立性・公正性についてモニタリングをするという重要な役割を担っている。
社外監査役に対する情報伝達体制として、常務会の審議事項について常勤監査役から社外監査役に説明を行っている。また、社外監査役は必要に応じて、常勤監査役とともに各事業所の往査も実施している。
濱部祐一氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくために選任している。同氏は、平成28年６月に、当社の株式を21.19％保有している積水化学工業株式会社の常勤監査役に選任される予定である。なお、当社グループは積水化学工業グループとの間に製品等の取引があるが、平成27年度において、当社グループから同社グループへの販売実績は、当社の連結売上高の1.6％未満、同社グループから当社グループへの販売実績は、同社の連結売上高の0.06％未満であり、同氏の社外監査役としての独立性は損なわれないと判断している。
長濱守信氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくために選任している。同氏が取締役専務執行役員に就任している第一生命保険株式会社は、当社の株式を6.31％保有している。また、当社グループは同社へ保険料等の支払いがあるが、その額は平成27年度において、同社の連結経常収益の0.005％未満であり、また、当社の主要な借入先には該当しておらず、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。
高坂敬三氏は、弁護士として企業法務に対する幅広い知見があり、この知見を当社の監査にいかしていただくため選任している。同氏は弁護士であり、同氏及び同氏が代表に就任している色川法律事務所と当社との間に顧問契約等の取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断している。
網本勝彌氏、馬場宏之氏、長濱守信氏、高坂敬三氏については、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めている。
なお、各社外役員の当社株式所有数は「５ 役員の状況」に記載している。また、いずれの社外役員もその他の利害関係はない。
(7) 社外役員の選任及び独立性に関する基準
（目的）
第１条 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。
（社外取締役）
第２条 社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者
２．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
３．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
（社外監査役）
第３条 社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
２．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
３．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
（社外役員の独立性）
第４条 当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下の各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。
１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者である者
２．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者
３．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
４．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
５．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）
６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
７．当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者である者）
８．過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族
10．当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族
11．過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
② 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。
③ 本条において「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度における当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。
また、「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度における当社への当該取引先からの支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者をいう。
(8) 責任限定契約の内容の概要
当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりである。
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
(9) 内部監査の状況
内部監査は、監査室（３名）を設け、監査計画書に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制システムの運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価している。また、内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて、具体的な助言及び指導を行っている。監査室は、会計監査人と定期的に意見交換を行っている。
なお、環境・保安安全・品質管理に関する内部監査については、別途、ＲＣ内部監査委員会（６名）が行っている。
当社グループに対する監査は、監査室及びＲＣ内部監査委員会が、グループ会社監査を行っている。
(10) 会計監査人による監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けており、監査業務は、あらかじめ監査日程を策定し、計画的に監査が行える体制を整備している。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
小西 幹男 |
新日本有限責任監査法人 |
― |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
松浦 大 |
新日本有限責任監査法人 |
― |
当社の会計監査業務は、上記２名を含む公認会計士15名及びその他18名によって行われている。
継続監査年数については７年以内であるため記載を省略している。
(11) 社外取締役または社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け適宜意見を述べている。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っている。
以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると次のとおりである。
(12) 取締役及び監査役の報酬等の額
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
役員賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
160 |
140 |
19 |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
46 |
42 |
4 |
2 |
|
社外役員 |
29 |
25 |
4 |
5 |
|
計 |
236 |
208 |
27 |
13 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでいない。
２．役員賞与は、当事業年度において計上した役員賞与引当金繰入額である。
３．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額が定められている。各取締役の報酬等の額は、独立社外取締役の意見を踏まえた上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が、当社の定める一定の基準に基づき決定している。報酬等は、①月額報酬と②賞与から構成されている。①月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲によるもの、業績によるものからなっており、②賞与は、当期の会社業績等を勘案し、それぞれ支給することとしている。また、中長期の業績を反映させる観点から、取締役は、月額報酬の一定額以上を拠出して役員持株会を通じて自社株式を購入することとしており、この購入した株式は、取締役在任期間中、その全てを保有すべきこととしている。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により、監査役全員の報酬総額の最高限度額を決定している。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。
なお、役員退職慰労金制度については、平成19年６月22日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止した。
(13) 当社定款における定めの概要
①取締役に関する定め
当社の取締役は、10名以内とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。
②自己の株式の取得に関する定め
機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
③株主総会の決議の方法に関する定め
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
④中間配当に関する定め
株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。
（14） 提出会社の株式の保有状況
１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 12,257百万円
２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エフピコ |
1,432,730 |
6,246 |
（注）１、２ |
|
積水樹脂㈱ |
1,266,410 |
2,028 |
（注）１ |
|
㈱きんでん |
338,082 |
507 |
（注）１ |
|
住友化学㈱ |
609,000 |
376 |
（注）１ |
|
積水ハウス㈱ |
214,915 |
375 |
（注）１ |
|
電気化学工業㈱ |
676,187 |
320 |
（注）１ |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
154,400 |
255 |
（注）１ |
|
第一生命保険㈱ |
72,000 |
125 |
（注）１ |
|
㈱高速 |
79,860 |
70 |
（注）１ |
|
高島㈱ |
125,000 |
33 |
（注）１ |
|
㈱積水工機製作所 |
10,000 |
2 |
（注）１ |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
1,000 |
2 |
（注）１ |
（注）１．事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要不可欠なため、保有している。
２．㈱エフピコは、平成26年４月１日付で１株を２株に株式分割している。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エフピコ |
900,000 |
3,924 |
（注）１、２ |
（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出しているが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保している。
２．㈱エフピコは、平成26年４月１日付で１株を２株に株式分割している。
３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エフピコ |
1,732,730 |
8,343 |
（注）１ |
|
積水樹脂㈱ |
1,266,410 |
1,909 |
（注）１ |
|
㈱きんでん |
338,082 |
466 |
（注）１ |
|
積水ハウス㈱ |
214,915 |
408 |
（注）１ |
|
デンカ㈱ |
676,187 |
313 |
（注）１、２ |
|
住友化学㈱ |
609,000 |
309 |
（注）１ |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
154,400 |
162 |
（注）１ |
|
第一生命保険㈱ |
72,000 |
98 |
（注）１ |
|
㈱高速 |
79,860 |
69 |
（注）１ |
|
高島㈱ |
125,000 |
22 |
（注）１ |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
1,000 |
2 |
（注）１ |
（注）１．相手企業との関係・提携強化をはかる目的で、保有している。
２．電気化学工業㈱は、平成27年10月１日をもって、商号をデンカ㈱に変更している。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エフピコ |
600,000 |
2,889 |
（注）１ |
（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出しているが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保している。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
３．純投資目的で保有する株式
該当事項なし。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
48 |
0 |
48 |
3 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48 |
0 |
48 |
3 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるSekisui Plastics S.E.A. Pte.Ltd.及びSekisui Plastics （Thailand） Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるERNST＆YOUNGグループに対して合計４百万円の監査報酬を支払っている。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるSekisui Plastics Korea Co., Ltd.、Sekisui Plastics S.E.A. Pte.Ltd.、Sekisui Plastics （Thailand） Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるERNST＆YOUNGグループに対して合計５百万円の監査報酬を支払っている。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国外子会社の計算書類に関する助言業務である。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスにかかる支援業務、国外子会社の計算書類に関する助言業務、申請書類作成に関する支援業務である。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はないが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定している。