第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
124,751,000 |
|
計 |
124,751,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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|
単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2016年10月１日 （注１） |
△47,988,109 |
47,988,109 |
－ |
16,533 |
－ |
14,223 |
|
2017年３月27日 （注２） |
△1,000,000 |
46,988,109 |
－ |
16,533 |
－ |
14,223 |
（注）１．株式併合（当社普通株式２株につき１株の割合で併合）によるものであります。
２．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,850,959株は「個人その他」の欄に18,509単元、「単元未満株式の状況」の欄に59株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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|
|
|
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|
|
大同生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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|
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|
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|
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|
|
|
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|
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|
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が1,850千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
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（注） 他人名義で所有している株式は、代理店、取引先等の持株会「積水化成品取引先持株会」（大阪市北区西天満２丁目４番４号）名義の株式のうち、相互保有株式の持分残高を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び同条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年２月16日）での決議状況 （取得期間 2021年２月17日～2021年２月24日） |
250,000 |
160,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
250,000 |
141,500,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
18,500,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
11.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
11.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75 |
43,650 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 「当期間における取得自己株式」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分） |
68,000 |
40,188,000 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,850,959 |
― |
1,850,959 |
― |
（注） １．当期間における「その他」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題として位置づけており、経営体質の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、連結業績の動向に応じた、かつ配当の安定性を勘案した利益還元を実施することを基本方針としております。また、配当政策については、連結配当性向30～40％を目処としております。
毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、期末配当と中間配当の年２回であります。期末配当の決定機関は、株主総会であります。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、その決定機関は取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、慎重に検討しました結果、今後も先行きの不透明さが残っているものの株主への安定的な配当を維持するため、１株につき17円を実施することを決定いたしました。なお、2020年12月２日に１株につき４円の中間配当金を実施しており、当事業年度の年間配当金は１株につき21円となりました。この結果、当事業年度の配当性向は25.4％（連結配当性向は84.5％）となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、「グローバルに顧客から信頼されるソリューション・カンパニー」を目指しております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の透明性と健全性を確保し、経営環境の変化に即応できる経営体制を確立することが、重要な課題であると認識しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.sekisuikasei.com/assets/images/company/pdf/guideline.pdf
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監視、監督を行っております。
取締役８名のうち３名が社外取締役であり、客観的な観点からの経営監督機能を担うとともに、取締役会の意思決定の妥当性と透明性を確保しております。監査役５名のうち３名が社外監査役であり、監査役または監査役会への適時適切な重要事項の報告体制を整備することにより、監査機能を強化し、経営判断の合理性・透明性・公正性を確保しております。また、2019年に過半数の委員を独立社外役員とする「指名・報酬等委員会」を設置し、社長の後継候補者や取締役候補者、取締役報酬等を審議することとしております。
こうした現状の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保及び客観的・中立的な視点での経営の監督機能の両面で、充分に機能する体制が整っていると判断しております。
なお、有価証券報告書提出日現在において、取締役、監査役及び執行役員に女性はおりませんが、女性の活躍推進に向けて、意欲のある女性従業員に対して教育支援を実施し、基幹職（いわゆる管理職に相当）登用、職域拡大をはかる方針をとっております。
イ 現状の体制の概要
当社は、以下の各機関で構成される統治機構によって業務執行、監督・監査を行っており、コーポレート・ガバナンス体制が整っていると判断しております。
取締役は８名（うち３名は社外取締役）で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。重要案件については、常務会で審議し、取締役会で決定する仕組みとなっております。また、重要な経営テーマごとに委員会を設置し、事業本部制を補完しつつスピーディーで合理的な意思決定を目指すとともに、コンプライアンス・倫理等について相互牽制も果たしております。
（ア）取締役会（ほぼ月１回開催）
取締役会は、８名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成され（注１）、議長は社長が務めております。取締役会には、社外監査役３名を含む監査役５名が出席し、適宜意見を述べております。
取締役会では、経営方針や中期経営計画の策定、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議するとともに、取締役及び執行役員による業務執行を監督し、内部統制のための体制の整備等を行っております。
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年としております。
なお、当事業年度において取締役会を16回開催いたしました。社外取締役を含む取締役全員の出席率は100%であります。また、社外監査役を含む監査役全員の出席率は、100％であります。
（イ）指名・報酬等委員会
任意の委員会である指名・報酬等委員会は、取締役会の諮問機関として社長及び社外役員４名をもって構成され（注２）、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性評価その他コーポレート・ガバナンス全般に関して、取締役会の独立性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく議論を進めております。なお委員長は、独立社外役員から互選にて決定しております。
（ウ）常務会（月１回以上開催）
常務会は、社長の諮問機関として常勤の社内取締役５名及び執行役員８名（取締役を兼務する執行役員を除く）をもって構成され（注３）、また、常勤監査役２名が出席し、必要があると認めたときは、適宜意見を述べております。
常務会では、意思決定の迅速化と業務運営の効率化をはかり、重要な業務執行へ対応するため、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議並びに各部門の重要な執行案件について審議しております。
（エ）主な委員会等
ａ ＣＳＲ統括委員会
ＣＳＲ統括委員会は、常務会の下部委員会として、社長を委員長とし、各本部長及び各センター長をもって構成され（注４）、事業活動の全般におけるＣＳＲに関する重要課題並びにその対応について審議しております。下部組織として、保安委員会、品質委員会及び環境委員会があり、各委員会を統括しております。
ｂ コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、常務会の下部委員会として、管理本部長を委員長とし、関係部門の長をもって構成され（注５）、コンプライアンス、リスク管理業務の執行に関する重要事項及びその対応について審議することとしております。また、一定規模のグループ会社ではコンプライアンス委員会を設置し、その他のグループ会社にはコンプライアンス責任者を置き、連携をはかっております。
注１ 柏原正人（議長、代表取締役社長）、佐々木勝已、廣田徹治、浅田英志、古林育将、馬場宏之
（社外取締役）、窪田森雄（同）及び北川尚人（同）の８名であります。
注２ 馬場宏之（独立社外取締役）、窪田森雄（同）、北川尚人（同）、長濱守信（独立社外監査役）及び柏原正人（代表取締役社長）の５名であります。
注３ 柏原正人（議長、代表取締役社長）、佐々木勝已、廣田徹治、浅田英志、古林育将、塩田哲也、
辻脇伸幸、浅野泰正、味木俊衛、木間塚誠、韓栄洙、藤原敬彦及び山福昭彦の13名であります。
注４ 柏原正人（委員長、代表取締役社長）、佐々木勝已（副委員長、取締役専務執行役員コーポレート
戦略本部長）、廣田徹治、浅田英志、古林育将、塩田哲也、辻脇伸幸及び浅野泰正の８名であります。
注５ 塩田哲也（委員長、常務執行役員管理本部長）、佐々木勝已（副委員長、取締役専務執行役員
コーポレート戦略本部長）、味木俊衛、韓栄洙、藤原敬彦、山福昭彦及び関連部門長等７名の合計13名であります。
以上の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを図示すると、次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
ア 業務の適正を確保するための体制
（ア）積水化成品グループにおける取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社および当社子会社（以下「積水化成品グループ」と総称する。）を対象とする「ＣＳＲ宣言」を制定し、その中で、社会的責任を履行するための基盤の一つとして「コンプライアンスを重視した誠実な経営活動」を掲げ、法令および社会倫理規範の遵守を企業活動の根幹とする。その実現のために、社会の構成員として遵守すべき「コンプライアンス行動指針」を制定し、積水化成品グループの全ての役員および使用人（以下「役職員」と総称する。）に対し、法令および社会倫理規範に則った業務執行を求める。
積水化成品グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」においてグループ全体を横断的に統括、管理する。当社子会社には、規模に応じて「コンプライアンス委員会」または「コンプライアンス責任者」を設置し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」委員長の指示に基づいて施策を実行する。積水化成品グループの役職員に対しては、「コンプライアンス行動指針」を具体化した「コンプライアンスマニュアル」を配布した上、それを利用したコンプライアンス研修を定期的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成および定着を促し、コンプライアンスを重視した業務執行の実現をはかる。
反社会的勢力に対しては毅然とした行動をとり、一切関係を持たないことを当該行動指針および当該コンプライアンスマニュアルに定め、周知徹底するとともに、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の適法性を確保するとともに、監査役および内部監査部門である監査室が当社の各部門ならびに当社子会社の監査を実施することにより、積水化成品グループ全体の業務執行の適法性および適切性を確保する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用管理に当たる。
さらに、積水化成品グループの全役職員が、直接、社内担当部署または社外弁護士にコンプライアンス違反を通報できる社内通報制度「ＳＫＧクリーン・ネットワーク」を設置し、コンプライアンスに関する問題の早期発見および是正を図る。通報内容は秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを「社内通報制度運用規則」に定める。
（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規則」に基づき、取締役会資料・議事録をはじめとする職務の執行・意思決定に係る情報を文書または電磁的記録（以下「文書」と総称する。）に保存する。取締役、監査役および執行役員は、文書を常時閲覧することができる。
文書を含む情報の管理は、「文書管理規則」、「情報セキュリティ基本規則」および「個人情報保護規則」に基づいて実施する。
（ウ）積水化成品グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
積水化成品グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、発生する可能性のあるリスクを抽出し、そのリスクの大きさ、発生頻度等を評価分析すると同時に、損失回避の方法を検討することなどによって、可能な限り損失の危機を排除し、リスクを統括管理する。
また、災害等のリスクに対しては、「危機管理マニュアル」を策定し、積水化成品グループの役職員に周知徹底させることにより、当該リスクの発生防止に努めるとともに、有事においては、「緊急事態対応措置要項」に基づき、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括してグループ全体の危機管理にあたる。
（エ）積水化成品グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会における経営の意思決定機能の最適化を図るとともに、業務執行とその監督機能の分離を進め、それぞれの機能を強化するため、執行役員制度を採用する。
当社では、取締役会を原則として月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。さらに、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役会の開催に先んじて、常勤の取締役、常勤監査役および執行役員が出席する常務会を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項の審議を行う。
また、当社子会社の業務運営に関しては、「関係会社管理規則」に基づき、当社主管部署に対する事業内容の定期的な報告と重要案件に係わる当社での審議・決裁を求めること、さらに、必要に応じて当該子会社に対して取締役、監査役、主要使用人等を派遣すること等により、当該子会社における業務執行の適切性と効率的な事業執行を確保する。
業務運営については、将来の事業環境を踏まえグループ中期経営計画およびグループ年度計画を立案し、積水化成品グループの目標を設定する。各部門および各子会社においては、その目標達成に向けて具体策を立案し、実行する。
なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、ＩＴ技術を活用した電子役員会議室で議論を行うなど業務の効率化を図るとともに、経営上重要な情報を識別し、確実に取締役および執行役員に伝達されるシステムを構築する。
（オ）積水化成品グループにおける業務の適正を確保するための体制
積水化成品グループは、（ア）～（エ）の内容等を中軸にして、企業集団の業務の適正を確保する。
加えて、「グループ会社社長会」などを通じて、グループ経営理念・事業ビジョンの確認・徹底を図るとともに、中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施する。
さらに「ＳＫＧポータル（グループ内のイントラネットサイト）」などを活用し、グループ内相互の情報の共有化をはかる。
（カ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が補助すべき使用人を置くことを取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議のうえ、補助使用人を置く。
監査役の下に補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の異動等については、監査役会の同意を要する。
監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、他の業務に優先してこれを遂行することとし、当該命令について取締役および執行役員等からの指揮命令権が及ばないこととする。
（キ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項
取締役および執行役員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、会計監査人その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託する等し、所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（ク）積水化成品グループにおける取締役および使用人が監査役に報告するための体制
積水化成品グループの役職員は、監査役から業務に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うとともに、積水化成品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他積水化成品グループの経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告する。さらにその報告体制の整備をはかる。
また、監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、常務会には常勤監査役が出席するほか、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求める。
前段、前々段の報告・説明を行ったことを理由として、当該報告・説明者に対して、不利益な扱いを行わない。
さらに、監査役は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に出席し、また、積水化成品グループにおける社内通報制度の内容およびコンプライアンス上の問題について報告を受ける。
なお、内部監査部門である監査室は、当社および子会社に対して会計監査および業務監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役および監査役に報告する。
（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人が実施した会計監査の説明を受けて、定期的に意見交換会を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会う等、会計監査人と連携、協調を図り、監査の充実に努める。
さらに、代表取締役をはじめ、各業務執行責任者と定期的な意見交換会を実施する。
イ 責任限定契約の内容の概要
当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役は、本契約締結後、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
ウ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用を、当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに国内連結子会社の取締役及び監査役であります。
エ 当社定款における定めの概要
（ア）取締役に関する定め
当社の取締役は、10名以内とする。株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする。
（イ）自己の株式の取得に関する定め
機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
よって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（ウ）株主総会の決議の方法に関する定め
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（エ）中間配当に関する定め
株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 専務執行役員 コーポレート戦略本部長 |
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取締役 常務執行役員 第２事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 研究開発センター長、基礎研究所長 |
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取締役 常務執行役員 第１事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社は、経営と業務執行の機能分担を明確にすることにより、経営機能・業務執行機能を強化するとともに、取締役数の最適化をはかり、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の地位、氏名及び職名は次のとおりであります。（取締役兼務者を除く）
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地位 |
氏名 |
職名 |
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常務執行役員 |
塩田 哲也 |
管理本部長 |
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常務執行役員 |
辻脇 伸幸 |
環境・品質統括センター長 |
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常務執行役員 |
浅野 泰正 |
生産技術センター長 |
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執行役員 |
味木 俊衛 |
コーポレート戦略本部副本部長、財務経理部長 |
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執行役員 |
木間塚 誠 |
Proseat Europe GmbH Managing Director、 Sekisui Kasei Europe B.V. 代表取締役社長 |
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執行役員 |
韓 栄洙 |
第２事業本部企画部長 |
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執行役員 |
藤原 敬彦 |
管理本部法務コンプライアンス部長 |
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執行役員 |
山福 昭彦 |
第１事業本部企画部長 |
② 社外役員の状況
ア 社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名であります。
当社の社外取締役は、事業会社の経営に携わった実績を有しており、その豊富な経験に基づいて、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督等を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させております。
社外取締役に対する情報伝達体制として、取締役会審議事項等について取締役会事務局から事前に資料を配付し説明するとともに、特に重要な議案については社内取締役により十分な説明を行っております。
馬場宏之氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、マーケティングに関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かした当社業務執行への監督及び助言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏が2013年まで代表取締役に就任していた住友ゴム工業株式会社グループと当社グループとの間に取引関係はありません。また、同氏が社外取締役に就任している株式会社神戸製鋼所グループと当社グループとの間に製品等の取引がありますが、2020年度において、当社グループから同社グループへの販売実績は当社の連結売上高の0.01％未満であり、同社グループから当社グループへの販売実績はないことから、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。
窪田森雄氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、グローバル事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かした当社業務執行への監督及び助言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏が2017年まで代表取締役に就任していたオーブコムジャパン株式会社と当社グループとの間に取引関係はないことから、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。
北川尚人氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、研究開発、技術に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かした当社業務執行への監督及び助言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏が2015年まで取締役に就任していたダイハツ工業株式会社グループと当社グループとの間に取引関係はないことから、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。
イ 社外監査役の状況
当社の社外監査役は３名であります。
当社の社外監査役は、独自の立場で業務監査を行うとともに、常勤監査役の業務監査の独立性・公正性についてモニタリングをするという重要な役割を担っております。
社外監査役に対する情報伝達体制として、常務会の審議事項等について常勤監査役から社外監査役に説明を行っております。また、社外監査役は必要に応じて、常勤監査役とともに各事業所の往査も実施しております。
福永年隆氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏が常勤監査役に就任している積水化学工業株式会社は、当社の株式を21.84％保有しております。なお、当社グループは積水化学工業株式会社グループとの間に製品等の取引がありますが、2020年度において、当社グループから同社グループへの販売実績は当社の連結売上高の0.85％未満、同社グループから当社グループへの販売実績は同社の連結売上高の0.05％未満であり、同氏の社外監査役としての独立性は損なわれないと判断しております。
長濱守信氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査にいかしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は第一生命ホールディングス株式会社の取締役（上席常勤監査等委員）に就任しており、同社の子会社である第一生命保険株式会社は、当社の株式を6.72％保有しております。当社グループは第一生命保険株式会社へ保険料等の支払いがありますが、その額は2020年度において、第一生命ホールディングス株式会社の連結経常収益の0.01％未満であり、また、同社グループは、当社の主要な借入先には該当しておらず、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。
高坂敬三氏は、弁護士として企業法務に対する幅広い知見があり、この知見を当社の監査にいかしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏及び同氏が代表社員に就任している弁護士法人色川法律事務所と当社との間に顧問契約等の取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。
ウ その他の事項
馬場宏之氏、窪田森雄氏、北川尚人氏、長濱守信氏及び高坂敬三氏は、当社が策定した「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外役員が、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。
なお、各社外役員の当社株式所有数は「①役員一覧」に記載しております。また、いずれの社外役員もその他の利害関係はありません。
③ 社外役員の選任及び独立性に関する基準
当社が策定した「社外役員の選任及び独立性に関する基準」は、以下のとおりであります。
（目的）
第１条 本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。
（社外取締役）
第２条 社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者
２．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
３．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
（社外監査役）
第３条 社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
２．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
３．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
（社外役員の独立性）
第４条 当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下の各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。
１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者である者
２．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者
３．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者
４．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
５．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）
６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
７．当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者である者）
８．過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族
10．当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族
11．過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
② 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。
③ 本条において「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度における当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。
また、「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度における当社への当該取引先からの支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者をいう。
④ 社外取締役または社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け適宜意見を述べております。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ア 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されており、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行並びにグループ会社の業務や財政状態を監査しています。
常勤監査役は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に出席し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行う等、的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。また、常勤監査役の宮下幸一氏は、システム・経営企画・内部監査等で、常勤監査役の竹腰浩次郎氏は、総務・法務・経理等で、それぞれ長年にわたり企業の会計に関する事務の経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断しております。
イ 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
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役 職 名 |
氏 名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
宮下 幸一 |
12回中12回（100％） |
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常勤監査役 |
竹腰 浩次郎 |
10回中10回（100％） |
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社外監査役 |
福永 年隆 |
10回中10回（100％） |
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社外監査役 |
長濱 守信 |
12回中12回（100％） |
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社外監査役 |
高坂 敬三 |
12回中12回（100％） |
監査役会における活動としては、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、株主総会提出議案の監査などについて審議し、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、四半期ごとに監査結果の報告を受けるなど連携を図っております。また、代表取締役・社外取締役との情報交換会を実施するなど経営監視機能を果たしております。
監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内43部署、グループ会社18社に対する往査を実施するとともに、取締役会及び重要会議への出席や、職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、内部監査部門である監査室との定期的な会合や業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行い、監査の充実に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査室（４名）を設け、監査計画書に基づき、法令遵守、リスク管理、財務報告に係る内部統制の運用状況等、業務全般にわたり監査を実施し、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価しております。合わせて、監視と業務改善に向けて、具体的な助言及び指導も行っております。監査室は、監査の結果を定期的に取締役会に報告するとともに、監査役、監査役会、会計監査人と定期的に意見交換を行い、内部統制担当部門とも随時、必要な連携を行っております。監査室は、当社グループ会社に対する内部監査も実施しております。
③ 会計監査人による監査の状況
ア 監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
イ 継続監査期間
1969年以降
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
ウ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松本 要
指定有限責任社員 業務執行社員 谷間 薫
エ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務は、上記２名を含む公認会計士13名及びその他18名によって行われております。
オ 監査法人の選定方針と理由
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号又は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。
カ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、第１回無担保社債の発行に係る書類作成の業務委託であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST＆YOUNGグループ）に対する報酬（④を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
⑥ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
⑦ 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人のこれまでの職務遂行状況も十分に踏まえ、監査計画の内容・職務遂行状況に照らした報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当と判断できる監査報酬を決定します。また、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ア 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、「指名・報酬等委員会」の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
（ア）基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主と一層の価値共有を進めたものとする。また、目標に対する達成度や業績に対する貢献度等を総合的に評価して決定する部分の割合を重視したものとする。
具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、委員の過半数を独立社外役員が構成する「指名・報酬等委員会」における議論を踏まえたものとする。
（イ）基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、金額は、役位、職責等に応じて定め、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
（ウ）業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期、又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、事業部門においては全社の売上高と営業利益率及び当該事業部門運営を勘案し、間接部門においては全社の利益に対する貢献と当該部門における全社への貢献を勘案して決定した額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
（エ）株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献するインセンティブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年間とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。
（オ）基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬等の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
（カ）取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。代表取締役社長は「指名・報酬等委員会」の意見を踏まえ、各取締役の報酬等を決定する。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当数については「指名・報酬等委員会」の答申を尊重して、取締役会の決議により定める。
イ 監査役の報酬等
監査役の報酬等は、株主総会の決議により、監査役全員の報酬額の最高限度額を決定しております。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
役員の報酬等の限度額は次のとおりであります。
取締役 年額300百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。（2018年６月22日開催の第74回定時株主総会決議）
譲渡制限付株式報酬は、社外取締役以外の取締役を対象に、上記限度額の範囲内において年額50百万円以内かつ年150千株以内とする。（2020年６月24日開催の第76回定時株主総会決議）
監査役 年額90百万円以内（2010年６月22日開催の第66回定時株主総会決議）
③ 取締役個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長柏原正人が、取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。
その権限内容は、各取締役の基本報酬の額の決定および業績連動報酬等の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績の評価を機動的に行うには、代表取締役社長による決定が最も適しているからであります。
これらの権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長が各取締役の報酬等の具体的内容を決定する際には、委員の過半数を独立社外役員で構成する「指名・報酬等委員会」の意見を踏まえることとしております。当事業
年度に係る取締役の個人別の報酬等についてもこの手続きを経て決定されていることから、取締役会は、その内容が前記①の決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役及び監査役の報酬等の額
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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計 |
232 |
180 |
26 |
25 |
18 |
（注）１．上表には、2020年６月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外
取締役１名）および監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
３．業績連動報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額の算定にあたっては、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、基礎となるべき業績指標として、事業部門を担当する取締役においては全社の売上高と営業利益率および当該事業部門の運営状況を、間接部門を担当する取締役においては全社の利益に対する貢献と当該部門における全社への貢献を選定しており、各事業年度の目標に対する達成度に応じた額を支給することとしております。なお、当事業年度を含む全社の業績指標の推移は「第１ １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。
４．非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬を付与しております。2020年度には、社外取締役を除く取締役６名に対して、その職務執行の対価として譲渡制限付株式を43千株
付与いたしました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的株式と位置づけ、それ以外を純投資目的以外の株式として、取り扱っております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である保有株式
ア 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
相手企業との関係連携をはかる目的で株式を保有しております。取締役会にて半年毎に中長期的な経済合理性を検証しており、重要性の低いものは売却する方針です。
イ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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太陽光発電事業の拡大を目的として、出 資しております。 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ウ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増減した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増減した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．退職給付信託の信託財産に拠出していますが、信託約款の定めにより議決権行使の指図権を留保しております。2020年９月30日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。