第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
2018年12月31日現在
（注）１．自己株式21,214株は、「個人その他」に212単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
2018年12月31日現在
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,000株（議決権20個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的な利益還元を行うことを基本としております。また、内部留保資金につきましては、長期的な視野に立った新製品、新技術などへの研究開発投資や生産性向上のための設備投資に充当し、企業体質の強化、企業価値の増大を図ってまいります。
当社は、剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定は、定款に基づき、取締役会で決議いたします。
当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当６円とさせていただきました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金５円と合わせ、１株当たり11円となります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
（注）第84期は、決算期変更により、2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名（役員のうち女性の比率－％）
（注）１．取締役森澤武雄氏及び諸熊建次氏は、社外取締役であります。
２．監査役上甲悌二氏及び松本邦生氏は、社外監査役であります。
３．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
４．取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役小野哲夫氏及び上甲悌二氏の任期は、2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役松本邦生氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は高い企業倫理のもと、意思決定や執行における適法性、妥当性を確保することの重要性を認識し、事業の持続的発展を図ることを基本としております。
この方針のもと経営判断を迅速かつ機動的に実行し、事業拡大と企業競争力の強化、グループ全体の企業価値の向上を図り、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。なお、当社は、事業規模などより判断して監査役会設置会社形態を採用しております。
２ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(1) 会社の機関の基本説明
経営の監督機能として、各取締役の担当業務に応じて権限と責任を明確にし、隔週開催する経営会議にて課題を審議し、重要課題については取締役会にて報告しております。また、当社は監査役会設置会社形態を採用しており、現状の取締役、監査役の体制が、当社の企業規模などより判断し妥当と考えております。
① 取締役会
取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されております。
② 経営会議
取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。
③ 監査役会
監査役３名のうち、１名が常勤監査役であり、２名が社外監査役であります。
コーポレート・ガバナンスの模式図
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1. 当社及び当社グループ各社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、「取締役会」を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行います。
② 当社は、環境変化にすばやく対応できる体制を確立するため、代表者を含む取締役、常勤監査役、執行役員などから構成される「経営会議」を設置しております。
③ 当社及び当社グループ各社の責任者は、経営目標の進捗状況について定期的に「経営会議」で報告を行い、「経営会議」は、「経営会議規則」に基づき、当社グループ全体の重要課題を審議し、必要な意思決定を行います。
④ 「経営会議」は、当社グループ全体の採算管理の徹底、連結業績管理を行うため、「中期経営計画」及び「予算管理」制度を設け、当社グループ全体の進捗状況を定期的に点検します。
⑤ 取締役及び使用人（以下、「役職員」という。）の業務が効率的かつ適正に行われるように、「組織及び職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務を遂行いたします。
2. 当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保する体制
① 当社は、オーナンバグループ「経営理念」を実践するために、当社及び当社グループ各社の役職員が法令遵守にとどまらず、倫理に基づく社会的良識をもって行動し、社会的責任を果たすよう、オーナンバグループ「企業行動規範」を制定しております。
② 当社は、コンプライアンス全体を統括するため、社長を委員長とし、取締役、執行役員などを委員とした「コンプライアンス委員会」を設置し、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、当社及び当社グループ各社における法令遵守の推進及び教育を行います。また、監査室と密接に連携し、監査室による監視＝監査を行います。
③ 当社は、相談・通報窓口を設け、役職員がオーナンバグループ「企業行動規範」に違反する行為またはその疑いがある行為を発見した場合に、通報できる窓口を設置しております。なお、役職員が窓口に通報を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととしております。
3. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告の信頼性を確保するための内部統制基本方針及び計画」を定め、適正な財務報告が当社の株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築いたします。
4. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき専任または臨時の補助使用人を要請した場合には、補助使用人を配置します。
② 当社は、専任または臨時の補助使用人を設置する場合は、補助使用人の業務に関する業務執行者からの独立性の確保を図ります。また、監査役からの指示の実効性を確保するために、当該補助使用人は当社の指揮命令は受けないものとします。
③ 監査役は、内部監査結果等の報告の受理など、監査室との協力と連携のもとで、監査役の「法令に定める職務」を遂行いたします。
5. 当社及び当社グループ各社の取締役及び各責任者が監査役に報告するための体制
① 当社グループ全体に影響を及ぼす重要な決定事項（重要な会計方針・基準の変更、業績の見通し、重要な投資案件の決定、重大なリスクの発生など）について、「監査役会」に報告いたします。
② 当社グループ全体に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、その内容について、「監査役会」に報告いたします。
③ 常勤監査役は、「取締役会」のほか、重要な会議に出席するとともに稟議書、その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めます。
④ 当社は、5. ① から ③ の報告・説明をした役職員に対し、当該報告・説明をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないこととしております。
⑤ 監査役は、職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士その他社外の専門家を利用することができます。
⑥ 当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理いたします。
6. 当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制
① 当社は、「関係会社管理規則」を定め、当社グループ各社よりの報告事項などを定めるとともに、当社グループ各社毎に所管する総括責任者を定め、経営状況の把握、経営指導を行います。
② 監査室は、年度監査計画に基づき、各部門及び当社グループ各社に定期的に監査を行い、法令遵守の状況、リスク管理状況及び業務の効率性について、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に勧告し、改善を求めます。また、監査役会にも報告し、情報の共有化を進め連携を行います。
7. 当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を与える恐れがある緊急事態が発生したときの通報体制など適切な管理体制の構築について「経営危機管理規程」に基づいた運用を行います。
② 当社及び当社グループ各社における防災対策、生産設備の安全対策など安全に関し、各拠点で自主的な総点検を定期的に実施いたします。
③ 当社及び当社グループ各社における業務に係るリスクについては、監査室による監査を行い、リスク内容とそれがもたらす損失の程度などにつき、代表取締役、監査役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に通知、改善させる仕組みといたします。
8. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要文書の取扱は、「文書管理規程」に基づいて保存期限を個別に定め、保存いたします。
9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社及び当社グループ各社は、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、反社会的勢力、団体に対し毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、企業活動の健全な発展のために不可欠であると認識し行動いたします。
反社会的な勢力からの接触に対して毅然たる態度で断固排除すること、反社会的勢力につけ入る隙を与えないよう、「金は出さない」、「利用しない」、「恐れない」の基本原則を役職員に徹底いたします。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。
(4) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査室が担当し、年間計画に基づき各部署及びグループ会社の監査を行い、その結果は代表取締役社長に報告するとともに監査役会に報告しております。
監査役会につきましては、取締役の職務遂行についてより厳正なる監査を行うため、監査役３名のうち２名が社外監査役かつ独立役員であります。また、監査役１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、月次の定例取締役会や、必要に応じて開催する臨時取締役会に参画することや、業務執行に関する重要文書を閲覧するなどにより、経営に対する監視機能を発揮しております。
監査室及び監査役会は、内部統制事務局と相互に情報交換を行い、財務報告の信頼性を維持するよう努めております。
(5) 会計監査の状況
会計監査については、当社と監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田邊晴康氏及び木下昌久氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他12名であります。会計監査人は、監査状況などを監査役会及び内部統制事務局に報告しており、必要に応じて監査役会及び内部統制事務局と相互に情報交換をしております。
３ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、社外取締役２名、社外監査役２名の体制であります。
社外取締役森澤武雄氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。就任後現在に至るまで、独立した立場で業務執行の監督を行っております。同氏は、森澤武雄法律事務所を開設されていますが、当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。
社外取締役諸熊建次氏は、大阪成蹊大学で教鞭をとられた教授であり、企業経営、組織マネジメントについての知識などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。就任後現在に至るまで、独立した立場で業務執行の監督を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。
社外監査役上甲悌二氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。
社外監査役松本邦生氏は、税理士の資格を有しており、税務の専門家としての経験などを当社の業務執行に対する適法性、適正性を監査いただくため社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。
取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会及び経営会議により意思決定が行われております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。
社外取締役及び社外監査役は、内部統制事務局と情報交換を行うとともに、適宜助言などを行っております。
４ リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいて品質や災害などの重大なリスク情報を認識した場合、臨時経営会議を開催し、全取締役及び執行役員に伝達され、リスク対策を実施する体制を整えております。
５ 役員報酬の内容及び決定方針
(1) 役員報酬の内容
（注）１．上記のうち、社外役員に対する報酬等の総額は、４名、18百万円であります。
２．取締役の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額17百万円が含まれております。
３. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まれておりません。
(2) 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績などを総合的に勘案し、他の取締役と協議の上、報酬額を決定しております。
取締役の報酬は、経営の意思決定及び監督機能を充分に発揮するための対価としてふさわしい水準を設定することとし、定額報酬と業績連動報酬＝役員賞与で構成されています。なお、社外取締役についてはその役割と独立性の観点から定額報酬のみといたします。
監査役の報酬は、定額報酬のみとし株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。
６ 取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
７ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。
８ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨定款に定めております。
９ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10 株式保有の状況
(1)保有目的が純投資目的以外である投資株式
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する投資株式全て（非上場株式を除く）を記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
みなし保有株式
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30銘柄に満たないため、保有する投資株式全て（非上場株式を除く）を記載しております。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社の連結子会社であります、欧南芭電子配件（昆山）有限公司、杭州阿斯麗電器有限公司及び欧南芭（上海）貿易有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査業務に基づく報酬として11,391千円を支払っております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社の連結子会社であります、欧南芭電子配件（昆山）有限公司、杭州阿斯麗電器有限公司及び欧南芭（上海）貿易有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査業務に基づく報酬として11,536千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画について内容の妥当性を検討するとともに、監査日数、当社グループの規模、業務の特性などを勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。