## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 45,000,000
合計 | 45,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,558,251 | 12,558,251 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は 100株であります。
合計 | 12,558,251 | 12,558,251 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2009年４月１日～ 2010年３月31日 (注) | 40,000 | 12,558,251 | 4,520 | 2,323,059 | 4,520 | 2,031,801

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 21 | 68 | 51 | 12 | 6,843 | 7,004 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 23,456 | 2,513 | 33,446 | 8,664 | 194 | 57,070 | 125,343 | 23,951
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.7 | 2.0 | 26.7 | 6.9 | 0.2 | 45.5 | 100.0 | ―

（注）１．自己株式371,588株は、「個人その他」に3,715単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社カネカ | 大阪市北区中之島２丁目３番18号 | 829 | 6.80
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 608 | 4.99
住友電気工業株式会社 | 大阪市中央区北浜４丁目５番33号 | 550 | 4.51
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 517 | 4.25
オーナンバ取引先持株会 | 大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号 | 485 | 3.98
株式会社南都銀行 | 奈良市橋本町16番地 | 480 | 3.94
小野哲夫 | 堺市西区 | 404 | 3.32
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 391 | 3.21
株式会社デンキョーグループホールディングス | 大阪市浪速区日本橋東２丁目１番３号 | 368 | 3.02
泉州電業株式会社 | 吹田市南金田１丁目４番21号 | 353 | 2.90
合計 | ― | 4,986 | 40.92

（注）上記のほか当社所有の自己株式371千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 371,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,628 | ―
12,162,800
単元未満株式 |
普通株式 | 23,951
| ― | ―
発行済株式総数 | 12,558,251 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 121,628 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,000株（議決権20個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) オーナンバ株式会社 | 大阪市中央区南久宝寺町 四丁目１番２号 | 371,500 | ― | 371,500 | 2.96
合計 | ― | 371,500 | ― | 371,500 | 2.96

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 70 | 91
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 371,588 | ― | 371,588 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、資本コストを意識しながら事業を推進することで、収益性の向上を図り、さらに事業リスクに備えるとともに、新規分野の積極的投資や株主還元の強化を進めることで、持続的な成長を実現させ企業価値向上を目指してまいります。

当社は、剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定は、定款に基づき、取締役会で決議いたします。

当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当29.00円とさせていただきました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金40.00円と合わせ、１株当たり69.00円となります。

なお、当期の中間配当につきましては、普通配当20円に加え、当期５月の本社移転に伴う旧本社ビル及び別館の土地・建物の売却により、特別利益を計上したことから、一株あたり20円の特別配当を実施させていただいております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 （円）
2024年８月２日 取締役会決議 | 487,466 | 40.00
2025年２月21日 取締役会決議 | 353,413 | 29.00

(注) 2024年８月２日取締役会による１株当たり配当額については、特別配当20円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は高い企業倫理のもと、意思決定や執行における適法性、妥当性を確保することの重要性を認識し、事業の持続的発展を図ることを基本としております。

この方針のもと経営判断を迅速かつ機動的に実行し、事業拡大と企業競争力の強化、グループ全体の企業価値の向上を図り、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。

２　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会により意思決定が行われております。また、経営の監督機能として、各取締役の担当業務に応じて権限と責任を明確にし、毎月１回定例で開催する経営会議にて課題を審議し、重要課題については取締役会にて報告しております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。

①　取締役会

取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。取締役会では、代表取締役社長が議長を務め、「取締役会規則」に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

②　経営会議

経営会議は代表取締役が指名する取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者から構成され、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。経営会議では、代表取締役社長が議長を務め、「経営会議規則」に基づく経営上の重要事項の審議及び取締役会付議事項の事前審議を行っております。
構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　監査役会

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、必要に応じて開催しております。監査役会では、常勤監査役が議長を務め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、監査役会は監査報告の作成や常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。
構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

コーポレート・ガバナンスの模式図

３　企業統治に関するその他の事項

1. 当社及び当社グループ各社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、「取締役会」を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行います。

② 当社は、環境変化にすばやく対応できる体制を確立するため、代表取締役が指名する取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者から構成される「経営会議」を設置しております。

③ 当社及び当社グループ各社の責任者は、経営目標の進捗状況について定期的に「経営会議」で報告を行い、「経営会議」は、「経営会議規則」に基づき、当社グループ全体の重要課題を審議し、必要な意思決定を行います。

④ 「経営会議」は、当社グループ全体の採算管理の徹底、連結業績管理を行うため、「中期経営計画」及び「年度事業計画」制度を設け、当社グループ全体の進捗状況を定期的に点検します。

⑤ 取締役及び使用人（以下、「役職員」という。）の業務が効率的かつ適正に行われるように、「組織及び職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務を遂行いたします。

2.　当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保する体制

① 当社は、オーナンバグループ「経営理念」を実践するために、当社及び当社グループ各社の役職員が法令遵守にとどまらず、倫理に基づく社会的良識をもって行動し、社会的責任を果たすよう、オーナンバグループ「企業行動規範」を制定しております。

② 当社は、コンプライアンス全体を統括するため、社長を委員長とし、取締役、執行役員などを委員とした「コンプライアンス委員会」を設置し、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、当社及び当社グループ各社における法令遵守の推進及び教育を行います。また、監査室と密接に連携し、監査室による監視＝監査を行います。

③ 当社は、相談・通報窓口を設け、役職員がオーナンバグループ「企業行動規範」に違反する行為またはその疑いがある行為を発見した場合に、通報できる窓口を設置しております。なお、役職員が窓口に通報を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととしております。

3.　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告の信頼性を確保するための内部統制基本方針及び計画」を定め、適正な財務報告が当社の株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築いたします。

4.　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき専任または臨時の補助使用人を要請した場合には、補助使用人を配置します。

② 当社は、専任または臨時の補助使用人を設置する場合は、補助使用人の業務に関する業務執行者からの独立性の確保を図ります。また、監査役からの指示の実効性を確保するために、当該補助使用人は当社の指揮命令は受けないものとします。

③ 監査役は、内部監査結果等の報告の受理など、監査室との協力と連携のもとで、監査役の「法令に定める職務」を遂行いたします。

5.　当社及び当社グループ各社の取締役及び各責任者が監査役に報告するための体制

① 当社グループ全体に影響を及ぼす重要な決定事項（重要な会計方針・基準の変更、業績の見通し、重要な投資案件の決定、重大なリスクの発生など）について、「監査役会」に報告いたします。

② 当社グループ全体に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、その内容について、「監査役会」に報告いたします。

③ 常勤監査役は、「取締役会」のほか、重要な会議に出席するとともに稟議書、その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めます。

④ 当社は、5. ① から ③ の報告・説明をした役職員に対し、当該報告・説明をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないこととしております。

⑤ 監査役は、職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士その他社外の専門家を利用することができます。

⑥ 当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理いたします。

6.　当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制

① 当社は、「関係会社管理規則」を定め、当社グループ各社よりの報告事項などを定めるとともに、当社グループ各社毎に所管する総括責任者を定め、経営状況の把握、経営指導を行います。

② 監査室は、年度監査計画に基づき、各部門及び当社グループ各社に定期的に監査を行い、法令遵守の状況、リスク管理状況及び業務の効率性について、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に勧告し、改善を求めます。また、監査役会及び取締役会にも報告し、情報の共有化を進め連携を行います。

7.　当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を与える恐れがある緊急事態が発生したときの通報体制など適切な管理体制の構築について「経営危機管理規程」に基づいた運用を行います。

② 当社及び当社グループ各社における防災対策、生産設備の安全対策など安全に関し、各拠点で自主的な総点検を定期的に実施いたします。

③ 当社及び当社グループ各社における業務に係るリスクについては、監査室による監査を行い、リスク内容とそれがもたらす損失の程度などにつき、代表取締役、監査役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に通知、改善させる仕組みといたします。

8.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要文書の取扱は、「文書管理規程」に基づいて保存期限を個別に定め、保存いたします。

9.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社及び当社グループ各社は、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、反社会的勢力、団体に対し毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、企業活動の健全な発展のために不可欠であると認識し行動いたします。

反社会的な勢力からの接触に対して毅然たる態度で断固排除すること、反社会的勢力につけ入る隙を与えないよう、「金は出さない」、「利用しない」、「恐れない」の基本原則を役職員に徹底いたします。

４　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。

５　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

６　リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいて品質や災害などの重大なリスク情報を認識した場合、臨時経営会議を開催し、全取締役及び執行役員に伝達され、リスク対策を実施する体制を整えております。

７　取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

８　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款で定めております。

９　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨定款に定めております。

10　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

| 役職 | 氏名 | 出席状況
| 代表取締役会長 | 遠　藤　誠　治 | 17回／17回中
| 代表取締役社長 | 木 嶋 忠 敏 | 17回／17回中
| 取締役副社長 | 石　田　　　淳 | 17回／17回中
| 専務取締役 | 宮　本　敦　浩 | 17回／17回中
| 常務取締役 | 中　村　吉　秀 | 17回／17回中
| 取締役 | 山　田　秀　明 | 17回／17回中
| 取締役 | 橋　本　由　浩 | 17回／17回中
| 取締役 | 鈴　木　武　志 | 17回／17回中
| 取締役（社外） | 藤 井 英 彦 | 16回／17回中
| 取締役（社外） | 笠　藤　　　歩 | 17回／17回中

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画・年度事業計画の策定、業務執行状況等の経営課題についての審議、決算に関する事項、重要規程の制定及び改廃、内部統制システムの整備及びその他重要事項等です。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 木　嶋　忠　敏 | 1958年３月６日生 |
1980年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
2010年４月 | パナソニックチャイナ有限公司パナソニックホームアプライアンス社（中国）総経理
2017年２月 | 当社執行役員
2018年３月 | 取締役
2019年３月 | 常務取締役
2020年３月 | 専務取締役管理部長
2021年３月 | 代表取締役社長（現）
| (注)４ | 48,804
代表取締役 副社長 | 石　田　　　淳 | 1958年２月27日生 |
1980年４月 | 当社入社
2007年６月 | 執行役員
2009年６月 | 取締役
2013年６月 | 常務取締役
2021年３月 | 専務取締役
2024年３月 | 取締役副社長
2025年３月 | 代表取締役副社長（現）
| (注)４ | 57,770
専務取締役 管理統括部長 | 宮　本　敦　浩 | 1960年４月８日生 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
2016年４月 | 同社オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社　経理センター 所長
2020年４月 | 当社執行役員
2021年３月 | 取締役
2022年３月 | 常務取締役
2024年３月 | 専務取締役管理統括部長（現）
| (注)４ | 21,204
常務取締役 営業統括部長 | 中 村 吉 秀 | 1960年６月９日生 |
1984年６月 | 日本モレックス株式会社（現日本モレックス合同会社）入社
2010年７月 | 同社営業統括部長
2020年３月 | 当社取締役
2021年３月 | 常務取締役営業統括部長（現）
| (注)４ | 8,821
取締役 | 山　田　秀　明 | 1961年８月10日生 |
1989年10月 | ユニオンマシナリ株式会社入社
2013年４月 | 同社取締役兼鈞星精密部件(恵州)有限公司総経理
2018年10月 | 同社代表取締役社長（現）
2022年３月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | 5,978
取締役 営業統括部 副統括部長 | 熊　谷　康　浩 | 1965年３月24日生 |
1987年３月 | 当社入社
2014年12月 | Czech Republic Onamba s.r.o. 取締役社長
2019年５月 | 営業統括部東日本営業部部長
2022年４月 | 執行役員営業統括部副統括部長
2025年３月 | 取締役営業統括部副統括部長（現）
| (注)４ | 229
取締役 | 新　開　俊　郎 | 1965年11月25日生 |
1988年４月 | 当社入社
1997年８月 | ONAMBA (THAILAND)CO.,LTD.
2018年４月 | ＰＴ．Onamba Indonesia取締役
2023年５月 | 執行役員 オーナンバインターコネクトテクノロジー株式会社取締役社長(現)
2025年３月 | 取締役生産統括部副統括部長（現）
| (注)４ | 1,872
取締役 | 藤　井　英　彦 | 1959年10月23日生 |
1983年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1988年１月 | 同社経済調査部部長代理
2011年７月 | 株式会社日本総合研究所理事調査部長
2016年４月 | 関西外国語大学外国語学部教授（現）
2022年３月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 笠　藤　　　歩 | 1978年９月21日生 |
2016年12月 | 大阪弁護士会に登録
2017年１月 | 協和綜合法律事務所入所（現）
2023年３月 | 当社取締役（現）
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 池　田　　　誠 | 1960年７月16日生 |
1983年４月 | 松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社
2003年11月 | パナソニックＡＶＣネットワークスインド株式会社　取締役社長
2013年４月 | パナソニック株式会社ＡＶＣネットワークス社　経理センター監査責任者
2020年８月 | 株式会社ガンバ大阪　取締役管理担当
2025年２月 | 当社参与
2025年３月 | 常勤監査役（現）
| (注)５ | ―
監査役 | 上　甲　悌　二 | 1965年８月19日生 |
1993年４月 | 大阪弁護士会に登録
| 淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現）
2001年６月 | 株式会社Ｇ-７ホールディングス社外監査役
2016年３月 | 当社監査役（現）
2017年６月 | 株式会社タカミヤ社外監査役
2019年12月 | 株式会社姫野組社外取締役
2022年６月 | 株式会社Ｇ-７ホールディングス社外取締役
2022年６月 | 株式会社タカミヤ社外取締役（現）
2024年６月 | 大阪信用金庫員外監事（現）
| (注)６ | ―
監査役 | 松　本　邦　生 | 1960年10月25日生 |
1984年４月 | 国税庁入庁
1991年７月 | 輪島税務署長
2003年７月 | 熊本国税局調査査察部長
2016年７月 | 福岡国税不服審判所長
2019年３月 | 当社監査役（現）
| (注)７ | ―
合計 | 144,681

（注）１．取締役藤井英彦氏及び笠藤歩氏は、社外取締役であります。

２．監査役上甲悌二氏及び松本邦生氏は、社外監査役であります。

３．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
西　山　宏　昭 | 1971年３月17日生 | 1997年４月 | 大阪弁護士会に登録 | ―
| 山上法律事務所入所
2002年10月 | 協和綜合法律事務所入所
2010年１月 | フォーゲル綜合法律事務所 代表社員（現）

４．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役池田誠氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役上甲悌二氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役松本邦生氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、社外取締役２名、社外監査役２名の体制であります。

社外取締役藤井英彦氏は、関西外国語大学で教鞭をとられている教授であり、企業経営、国際ビジネスについての知識などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。就任後現在に至るまで、独立した立場で業務執行の監督を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

社外取締役笠藤歩氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

社外監査役上甲悌二氏は、弁護士としての専門知識、経験などを当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

社外監査役松本邦生氏は、税務の専門家としての経験などを当社の業務執行に対する適法性、適正性を監査いただくため社外監査役に選任しております。就任後現在に至るまで、専門的かつ客観的な視点に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。なお、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会及び経営会議により意思決定が行われております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。

社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役を通じて、監査室及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。

（３）【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

監査役会につきましては、取締役の職務遂行についてより厳正なる監査を行うため、監査役３名のうち２名が社外監査役かつ独立役員であります。また、監査役１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、月次の定例取締役会や、必要に応じて開催する臨時取締役会に参画することや、業務執行に関する重要文書を閲覧するなどにより、経営に対する監視機能を発揮しております。

当社は、監査役会を必要に応じて開催しております。当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
武田　豊 | 14 | 4
黒田　悦幸 | 14 | 10
上甲　悌二 | 14 | 12
松本　邦生 | 14 | 14

（注）１．武田豊氏は、2024年３月27日開催の第93回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、当事業年度の出席状況は退任前の回数を記載しております。

２．黒田悦幸氏は、2024年３月27日開催の第93回定時株主総会において新たに選任され、監査役に就任いたしましたので、当事業年度の出席状況は就任後の回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告書の作成、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意等であります。
また、常勤の監査役の活動としては、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、監査室からの内部監査結果の報告の確認、社外取締役との意見交換等を行っております。

##### ②内部監査の状況

内部監査は監査室２名が担当し、年間計画に基づき各部署及びグループ会社の監査を行い、その結果は代表取締役社長・取締役管理部長及び担当取締役に報告するとともに監査役に報告しております。

監査室及び監査役会は、内部統制事務局及び会計監査人と相互に情報交換を行い、財務報告の信頼性を維持するよう努めております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は代表取締役社長・取締役管理統括部長・担当取締役及び監査役に対して活動内容についての報告や意見交換を実施しております。また、取締役会並びに監査役会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しております。

③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

39年間

当社は、2007年3月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1986年12月期から2007年3月期まで継続して旧中央監査法人並びに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。また、1986年12月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

木下　昌久

酒井　隆一

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他15名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたり、会計監査人の職務執行状況（従前の事業年度における職務執行状況含む）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか総合的に勘案した上で決定することとしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の方針に則って検討を行い、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、選定方針の各項目について評価した結果、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 39,250 | ― | 39,250 | ―
連結子会社 | 6,450 | ― | 6,450 | ―
計 | 45,700 | ― | 45,700 | ―

前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 13,593 | 4,991 | 13,852 | 4,735
計 | 13,593 | 4,991 | 13,852 | 4,735

前連結会計年度（自2023年１月１日至2023年12月31日）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務であります。

当連結会計年度（自2024年１月１日至2024年12月31日）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に移転価格文書作成支援業務であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自2023年１月１日至2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2024年１月１日至2024年12月31日）

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画について内容の妥当性を検討するとともに、監査日数、当社グループの規模、業務の特性などを勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬について取締役から算出根拠の説明を受け、また会計監査人から監査計画の説明を受けて検討した結果、
・当社を継続的に監査しており、監査品質、監査効率において満足できる成果を上げていること
・前事業年度の実績と当事業年度の計画を比較して、監査内容、監査工数が妥当であること
・当事業年度の見積時間が、監査品質を保つために必要な時間であると認められること
・報酬単価が前事業年度と比較して妥当な水準であること
・内部統制を含む監査報酬額が、他の同規模上場会社と比較して妥当であること
の理由から、その報酬は妥当であると認め、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

取締役の報酬は、経営の意思決定、経営目標の達成 及び監督機能を発揮する対価とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

報酬は取締役の任期に合わせた年度契約の定額報酬とインセンティブとしての年間業績に連動した業績連動報酬（役員賞与）で構成されます。

企業価値の増大と持続的な成長を図るべく、インセンティブである業績連動報酬（役員賞与）を重視してまいります。役員退職慰労金はすでに廃止済みであり、引き続きガバナンス維持強化を図ってまいります。社外取締役についてはその役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。監査役の報酬は、定額報酬のみとし株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定いたします。

なお、子会社の役員を兼任する取締役については、子会社から支給される報酬等の内容及び当社における職責等を踏まえ、「定額報酬」及び「業績連動報酬（役員賞与）」を支給しないことがあります。

ｂ．取締役の個人別報酬の算定方法の決定方針

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月28日であり、決議の内容は取締役の報酬等の額を１事業年度当たり３億円以内、監査役の報酬等の額を１事業年度当たり6,000万円以内とすることとし、取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、当該決議時における役員の員数は、取締役６名、監査役３名であります。

取締役の定額報酬は月例の定額報酬とし、個人別役職、職責、実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。社外取締役の報酬は、使用人分を除く使用人兼務取締役の報酬を基本に他社水準を考慮して決定します。

ｃ．業績連動報酬（役員賞与）の算定方法の決定方針

単年度の事業実績（PL、BS、ROE 等）をもとに事業計画の達成度合をコア評価し、中長期、会社の置かれた環境、経営理念の視点等総合的に判断し決定します。

なお、事業計画を概ね達成（ROE５％以上）の場合の役員賞与は、総額で標準４ケ月分の役員賞与を支給することとします。ただし達成度合いに応じ、個人別支給額は変動します。総額の限度額は純利益の１０％又は株主総会決議の３億円以内を満たす低いほうの額となります。

当該指標を選択した理由は、目標とする経営指標に連動させることで、株主価値及び企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためであります。

また、当連結会計年度における実績につきましては、第一部「企業情報」第１「企業の概況」１「主要な経営指標等の推移」（1）「連結経営指標等」に記載のとおりであります。

ｄ．取締役の個人別報酬における上記ｂ、ｃの割合の決定方針

事業計画を概ね達成（ROE５％以上）の場合の定額報酬と業績連動報酬（役員賞与）の比率は３：１となります。

ｅ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定方法

取締役の定額報酬は、取締役会で一任を受けた代表取締役が、各取締役と面談協議（実績評価等）を行い、また必要に応じ、他の取締役と協議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の職位に応じた報酬額を決めております。個人別報酬の決定は、会社の経営状況、面談協議、また他社の職位別報酬情報などを総合的に判断し決定します。また、業績連動型報酬（役員賞与）については、取締役会で総額の承認を受けたのち代表取締役が、個人別の役職、職責、実績に応じて総合的に判断し決定します。

当事業年度において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を受けた者は、代表取締役会長の遠藤誠治及び代表取締役社長の木嶋忠敏となります。

これらの権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当領域や職責についての評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

また、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬は監査役会に一任し決定します。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としましては、2024年３月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役に一任する旨を決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 168 | 134 | 34 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 10 | - | 2
社外役員 | 20 | 20 | - | 4

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まれておりません。

業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、保有目的が取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るための株式を純投資目的以外として区分し、それ以外の株式は純投資目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、以下のような場合に政策保有株式を保有することとしております。
①当社グループの財務活動を円滑にすると判断される場合
②当社グループの事業上の関係強化が必要と判断される場合
③当社グループの取引関係の強化が必要と判断される場合
また、政策保有株式の保有の合理性については、投資先企業との取引関係や、保有の意義に照らした取引実績などの定性的評価、及び資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどの定量的評価を総合的に勘案し、毎期、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。これらの取り組みについては、経営会議での審議を経て、取締役会に報告し検証しております。
上記の方針を踏まえ、2024年12月開催の取締役会において、経営会議で審議された個別銘柄ごとの検証内容を報告し、いずれも保有の適切性を確認しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 10 | 1,775,584

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 5,134 | 取引先持株会を通じた取得及び株式累積投資による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 2 | 146,244

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社デンキョーグループホールディングス | 243 | 243 | 販売先の一つとして、営業上の取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 株式数の増加は取引先持株会を通じた取得によるものです。 | 有
282,913 | 303,845
泉州電業株式会社 | 150 | 150 | 販売先の一つとして、営業上の取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
737,250 | 486,000
住友電気工業株式会社 | 90 | 90 | 仕入先の一つとして、両社の業務における協力関係の強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
256,815 | 161,595
株式会社カネカ | 34 | 34 | 販売先の一つとして、営業上の取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
127,636 | 121,788
パナソニックホールディングス株式会社 | ― | 100 | 販売先の一つとして、営業上の取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
― | 140,034

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
三菱電機株式会社 | 20 | 20 | 販売先の一つとして、営業上の取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 無
53,740 | 39,980
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 51 | 51 | 友好関係維持及び安定的な取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 無（注３）
95,124 | 62,428
株式会社南都銀行 | 5 | 5 | 友好関係維持及び安定的な取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 株式数の増加は株式累積投資による取得によるものです。 | 有
16,432 | 12,430
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 6 | 2 | 友好関係維持及び安定的な取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無（注４）
23,713 | 14,448
株式会社岡三証券グループ | 15 | 15 | 友好関係維持及び安定的な取引関係の維持強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 有
9,600 | 10,275

テスホールディングス株式会社 | 620 | 620 | 非連結子会社への共同出資者として、両社の業務における協力関係の強化を目的とし、保有の意義に照らした取引実績、資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどを総合的に勘案した上で保有しております。守秘義務の観点から定量的な保有効果は記載しておりませんが、上記方針に基づいた定量的な保有効果を有していると判断しております。 | 無
172,360 | 270,320

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
シャープ株式会社 | 9 | 9 | 退職給付信託に基づく議決権行使の指図権 | 無
8,864 | 9,049

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60銘柄に満たないため、保有する投資株式全て（非上場株式を除く）を記載しております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。

４．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。