第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月19日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,974,000

21,974,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

21,974,000

21,974,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

1996年12月26日

3,000,000

21,974,000

921

3,471

921

3,250

 

(注) 有償一般募集3,000千株

 発行価格  1株につき 646円

 発行価額  1株につき 614円

 資本組入額 1株につき 307円

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

26

50

16

13

6,299

6,413

所有株式数
(単元)

23,867

3,668

85,219

2,391

94

104,015

219,254

48,600

所有株式数の割合(%)

10.88

1.67

38.87

1.09

0.04

47.45

100.00

 

(注) 自己株式は、431,105株であり、これは「個人その他」に4,311単元及び「単元未満株式の状況」に5株含ま
れております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ニプロ株式会社

大阪府摂津市千里丘新町3-26

3,296

15.30

長瀬産業株式会社

大阪府大阪市西区新町1丁目1-17

1,098

5.10

大鵬薬品工業株式会社

東京都千代田区神田錦町1丁目27番地

671

3.12

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

666

3.09

株式会社常陽銀行

茨城県水戸市南町2丁目5番5号

614

2.85

住友商事ケミカル株式会社

東京都千代田区一ツ橋1丁目2-2

535

2.48

ゼリア新薬工業株式会社

東京都中央区日本橋小舟町10番11号

483

2.24

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

390

1.81

あすか製薬株式会社

東京都港区芝浦2丁目5-1

366

1.70

サンヨーファイン株式会社

大阪府大阪市西区阿波座1丁目12番18号

306

1.42

8,426

39.11

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

431,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,494,300

214,943

単元未満株式

普通株式

48,600

発行済株式総数

 

21,974,000

総株主の議決権

 

214,943

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が5株含まれております。

 

②  【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

有機合成薬品工業株式会社

東京都中央区日本橋人形町三丁目10番4号

431,100

431,100

1.97

431,100

431,100

1.97

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

280,300

75

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

保有自己株式数

431,105

431,105

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化に向けて内部留保に努めつつ、利益水準を勘案した安定配当の継続を基本方針とし、業績並びに経営環境を総合勘案して配当を行っております。

内部留保金については、今後の業容拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

当期の期末剰余金配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり9円の配当を2025年6月20日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。次期におきましては、先行き不透明な状況が継続すると予測されますが、利益配当に関する基本方針に基づき、1株当たり10円の配当を予定しております。

配当回数については、定款の定めにより、株主総会決議による期末配当の他、取締役会決議による中間配当を行うことができるものとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当金(円)

2025年6月20日

定時株主総会決議(予定)

193

9.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、リスクマネジメント・コンプライアンス推進体制を構築し、全役員・従業員が法令・定款の遵守にとどまらず、良き社会人として誠実かつ適切な行動をするための行動指針・行動規準を定め、その徹底に取り組んでおります。さらに、株主や投資家の皆様に対して、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示を基本とし、企業の透明性を今後とも高めてまいります。

 

② 当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の内容

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成しており、原則月1回の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
 取締役会では、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮する機関と位置付け、運営を行っております。

当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画、事業戦略、内部統制システムの整備などであります。個々の取締役の就任後の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松本 清一郎

16回

16回

草野 正浩

16回

16回

小松原 達也

16回

16回

須藤 尚武

16回

16回

山田 啓介

16回

16回

大堀 徳人

16回

16回

 

当社の監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名及び独立性を有する社外取締役2名で構成しており、原則月1回の監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じてその他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べており、さらに、内部監査部署である監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を相互に行うことにより、内部統制システムを活用した監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

また、当社は、取締役の選解任と候補の指名、並びに、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、委員長及び過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し議論を行い、その検討案を取締役会に答申し、取締役会で決定しております。

なお、当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で、業務執行取締役以外の取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。

ロ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

ハ 自己株式の取得

経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

ニ 中間配当

機動的な配当政策を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ホ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

へ 株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は監査等委員である取締役を含めて6名(内、社外取締役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「執行役員選任の件」及び「指名・報酬諮問委員会の委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役(監査等委員)山田啓介、独立社外取締役(監査等委員)大堀徳人及び代表取締役社長執行役員松本清一郎となります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実践していくために、内部統制に関する基本方針及び各種規程類を制定し、内部統制システムを構築のうえ、その運用の徹底を図っております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの根幹は、コンプライアンスであるとの認識のもと、当社グループ全役員・従業員を対象とする「YGKグループ行動指針」及び「YGKグループ コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに、外部専門家である弁護士も必要に応じて加わっているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス啓蒙教育の実施等を通じて、法令や社会規範等の遵守に止まらず、行動指針・行動規準を全役員・従業員が共有し、良き企業人・良き社会人として求められる価値観・倫理観に基づいた行動を実践するコンプライアンス体制を構築し、その徹底に取り組んでおります。併せて、取締役は使用人に対しコンプライアンス啓蒙を率先垂範して行うことにしております。

なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保し、現在2名を独立役員としてその氏名を届けております。

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスクに関する基本的な考え方を明確にしたリスク管理基本規程等を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ・品質・災害等の各リスクについて対応部署を中心とするワーキンググループを置き、マニュアルの作成・配付及び研修・訓練の実施等を通じてリスク管理体制の整備を推進しております。また、監査室により内部監査を行っております。

重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて取締役会において判断することといたしております。

ハ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の重要な組織・経理・業務等に関しては、それ等の適正性を確保するために関係会社管理規程に則り、関係会社担当部署を窓口として、適切な経営管理を行っております。

 

 

④会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。

当社は、上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式の大量買付提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付行為の中には、高値で対象となる会社に株式を買い取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可能性が高いものが少なくありません。

こうした状況下において、大量買付行為の提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行っていただくためには、大量買付行為を行おうとする者の側から買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考えます。また、当社は、その大量買付行為の提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といたしましては大量買付行為の提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。

このような考え方に基づき、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」として掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めており、2024年4月22日開催の取締役会において内容の一部見直しを行い、同日からその見直し後の内容にて継続することといたしました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

    男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

代表取締役
社長執行役員
営業部門統括

松本 清一郎

1966年1月24日

1991年8月

当社入社

2011年10月

医薬品本部長

2012年1月

化成品本部長 兼 医薬品本部長

2013年11月

医薬品本部長

2015年6月

執行役員 医薬品本部長

2017年6月

取締役執行役員就任

2019年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)3

291

取締役
常務執行役員
研究開発部門 兼
生産部門統括

草野 正浩

1966年8月29日

1991年4月

当社入社

2012年8月

常磐工場 生産管理室長

2015年10月

常磐工場 第一製造部長

2019年4月

常磐工場長 兼 第一製造部長

2020年6月

執行役員 常磐工場長 兼 第一製造部長

2020年10月

執行役員 常磐工場長

2021年6月

取締役執行役員就任

2023年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

126

取締役
上席執行役員
経営管理部門統括

小松原 達也

1960年9月23日

1983年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2013年1月

当社経理財務部部長

2013年11月

経理財務部部長 兼 経営管理室部長

2014年7月

経理財務部長

2018年10月

執行役員 経理財務部長

2022年6月

取締役執行役員就任

2023年6月

取締役上席執行役員就任(現任)

(注)3

103

取締役
(常勤監査等委員)

須藤 尚武

1959年1月24日

1981年4月

当社入社

1999年1月

東京研究所 研究室長

2001年4月

関東電化工業株式会社 入社

2011年6月

同社福岡営業所 所長

2013年7月

同社水島開発研究所 所長

2015年6月

同社開発営業部長

2017年6月

同社関連会社 常勤監査役

2019年7月

当社入社 顧問

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

65

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

社外取締役
(監査等委員)

山田 啓介

1958年5月19日

1985年4月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年3月

公認会計士登録

1989年9月

税理士登録

2010年1月

公認会計士・税理士山田啓介事務所設立(現任)
㈲山田殖産入社(現任)

2011年3月

ビリングシステム㈱社外監査役就任

(現任)

2014年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

社外取締役
(監査等委員)

大堀 徳人

1978年10月25日

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2004年10月

桃尾・松尾・難波法律事務所入所

2010年9月

米国Weil,Gotshal & Manges法律事務所

2011年9月

桃尾・松尾・難波法律事務所復帰

2014年1月

同事務所パートナー(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

585

 

(注)1.山田 啓介氏及び大堀 徳人氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   2.当社は、経営の意思決定の迅速化、並びに業務執行に対する監督機能の強化と責任の明確化を図るととも
に、当社の発展を担う次期経営層の育成を図ることを目的とした執行役員制度を導入しております。
執行役員は7名で、上記記載の取締役のうち、松本 清一郎、草野 正浩、小松原 達也の3名の他に、上席執行役員として第一営業部長兼営業統括部長  松川 昌雄、執行役員として総務人事部長 石川 大洋、常磐工場長 鬼頭 真、品質保証部長 中村 浩、の4名で構成されております。

    3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

     4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

    5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

中山 ひとみ

1955年11月14日生

1991年4月
2016年7月
2017年6月
2020年3月

2023年6月

弁護士登録(第二東京弁護士会入会)
日本電気計器検定所監事(現任)
帝人㈱社外監査役就任(現任)
ロイヤルホールディングス㈱社外取締役就任(現任)

日本郵便株式会社社外監査役(現任)

 

 

 

b.2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

    男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

代表取締役
社長執行役員
営業部門統括

松本 清一郎

1966年1月24日

1991年8月

当社入社

2011年10月

医薬品本部長

2012年1月

化成品本部長 兼 医薬品本部長

2013年11月

医薬品本部長

2015年6月

執行役員 医薬品本部長

2017年6月

取締役執行役員就任

2019年6月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(注)3

291

取締役
常務執行役員
研究開発部門 兼
生産部門統括

草野 正浩

1966年8月29日

1991年4月

当社入社

2012年8月

常磐工場 生産管理室長

2015年10月

常磐工場 第一製造部長

2019年4月

常磐工場長 兼 第一製造部長

2020年6月

執行役員 常磐工場長 兼 第一製造部長

2020年10月

執行役員 常磐工場長

2021年6月

取締役執行役員就任

2023年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

126

取締役
上席執行役員
経営管理部門統括

石川 大洋

1970年6月26日

1995年4月

当社入社

2011年6月

総務人事部部長

2014年5月

経営管理室長

2016年6月

経営企画室長

2018年5月

常磐工場 管理部長

2020年8月

総務人事部長

2021年6月

執行役員 総務人事部長

2025年6月

取締役上席執行役員就任(現任)

(注)3

29

取締役
(常勤監査等委員)

須藤 尚武

1959年1月24日

1981年4月

当社入社

1999年1月

東京研究所 研究室長

2001年4月

関東電化工業株式会社 入社

2011年6月

同社福岡営業所 所長

2013年7月

同社水島開発研究所 所長

2015年6月

同社開発営業部長

2017年6月

同社関連会社 常勤監査役

2019年7月

当社入社 顧問

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

65

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

社外取締役
(監査等委員)

山田 啓介

1958年5月19日

1985年4月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1988年3月

公認会計士登録

1989年9月

税理士登録

2010年1月

公認会計士・税理士山田啓介事務所設立(現任)
㈲山田殖産入社(現任)

2011年3月

ビリングシステム㈱社外監査役就任

(現任)

2014年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

社外取締役
(監査等委員)

大堀 徳人

1978年10月25日

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2004年10月

桃尾・松尾・難波法律事務所入所

2010年9月

米国Weil,Gotshal & Manges法律事務所

2011年9月

桃尾・松尾・難波法律事務所復帰

2014年1月

同事務所パートナー(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

511

 

(注)1.山田 啓介氏及び大堀 徳人氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   2.当社は、経営の意思決定の迅速化、並びに業務執行に対する監督機能の強化と責任の明確化を図るととも
に、当社の発展を担う次期経営層の育成を図ることを目的とした執行役員制度を導入しております。
執行役員は7名で、上記記載の取締役のうち、松本 清一郎、草野 正浩、石川 大洋の3名の他に、上席執行役員として第一営業部長  松川 昌雄、執行役員として常磐工場長兼生産管理部長 鬼頭 真、品質保証部長 中村 浩、東京研究所長 野田 哲治の4名で構成されております。

    3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

     4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

    5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

板倉 江利子

1967年2月9日生

1992年10月

中央新光監査法人(後のみすず監査法人、2007年7月に解散)入所

1996年4月

公認会計士登録

2006年9月

日本公認会計士協会自主規制本部研究員

2007年8月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)へ移籍

2009年9月

日本公認会計士協会自主規制本部グループ長

2018年9月

公認会計士板倉江利子事務所開設

2022年6月

日本公認会計士協会千葉会常任幹事(現任)

2024年6月

太平電業株式会社社外監査役(現任)

 

 

 

② 社外取締役との関係

当社は、有価証券報告書提出日現在において、社外取締役は2名の体制としております。

監査等委員である社外取締役 山田 啓介氏は、公認会計士であり、ビリングシステム株式会社の社外監査役であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた専門的見地をもとに、独立した立場から経営全般の監査・監視と当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該会社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役 大堀 徳人氏は、弁護士であり、同氏の選任は、その専門的な経験・見識をもとに、独立した立場から経営全般の監査・監視と当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと判断したことによるものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、各々公認会計士・弁護士としての専門的な立場や経験等に基づき、取締役の業務執行及び事業活動等全般について、必要に応じ適切な意見表明を行っております。また、監査等委員会に出席し、監査に関わる重要事項についての協議・決議を行い、社内の監査等委員である取締役との意見交換により情報共有を図り監査意見を形成しています。さらに、監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を幅広く行っております。

なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

当社は、社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的、かつ可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断します。

1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

4.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者)、又はその業務執行者

5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者又はその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、
   税理士又はコンサルタント等

8.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又は
   コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

9.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者、法人、組合等の団体又はその業務執行者

10.当社グループの社内取締役が、他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該

  他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

11.上記1に過去に一度でも該当していた者

12.上記2~10に過去10年間において該当していた者

13.上記1~10に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

14.当社グループの社内取締役、執行役員又はその他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等内の親族

15.前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者又は法

  人、組合等の団体

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役1名及び非常勤の社外取締役2名で構成されています。なお、社外取締役の山田 啓介氏は公認会計士であり、大堀 徳人氏は弁護士であります。

 監査等委員会が定めた監査の方針に従い、内部監査部門である監査室と会計監査人との連携の上、当社及び子会社の業務全般に対して常勤監査等委員を中心とした計画的な監査を行うとともに、併せて監査室の監査結果を活用した組織的監査を行うことにより、網羅的かつ実効的な監査に努めております。

 重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて実地監査を行うとともに、業務執行取締役及び使用人からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況を監査しました。

 当事業年度において監査等委員会は原則として月1回以上開催しており、個々の監査等委員の就任後の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

 須藤 尚武

取締役(常勤)

18回

18回

 山田 啓介

取締役(非常勤)

18回

18回

 大堀 徳人

取締役(非常勤)

18回

18回

 

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、監査室の3名が担当しており、内部監査計画に基づき、各部署及び子会社に対する個別及び業務監査を資料の閲覧・突合・実査・往査等で実施しており、その内部監査の状況等を定期的に監査等委員会、社長及び取締役会に報告しております。また、監査対象部署に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。

 監査等委員会は、内部監査の結果を精査して、監査室へ指示、助言を行います。また、監査室は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連絡を保ち、重ねて調整する必要が認められる案件、迅速に対応すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

保森監査法人

 

b. 継続監査期間

1982年2月以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 山﨑 貴史

代表社員 業務執行社員 小松 華恵

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に関しては監査業務を実施することができる一定の規模と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

 

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。その評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいており、その方法は以下のとおりであります。

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、保森監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しました。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

24

24

24

24

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提出された当事業年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しております。

 

e. 監査等委員会による監査法人の監査報酬の同意理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査報酬について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」)を定めており、その概要は以下のとおりです。なお、かかる決定方針は、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、2021年2月16日開催の取締役会において決議いたしました。

・当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、基本報酬は役位や勤続年数を勘案し、従業

 員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準を定めることとしている。

・業績連動報酬に係る指標は、本業部分の利益を表す営業利益が適切であると位置付け、その営業利益の水

 準を元にそれぞれの役位に応じた変動率を乗じることを基本として算出する。

・基本報酬と業績連動報酬の額の割合は、業績によって業績連動報酬額が変動するため定めない。また、こ

 れらの報酬は在任中に定期的に支払う。なお、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その

 独立した立場に鑑み、基本報酬のみとする。

・当社は取締役会の下に任意の諮問機関として、委員長及び過半数が社外取締役で構成される指名・報酬

 諮問委員会を設置している。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針並びに報酬等の内容につい

 ては、かかる指名・報酬諮問委員会において議論を行い、その検討案を取締役会に答申し、決定してい

 る。

(ロ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第96回 定時株主総会において年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第96回 定時株主総会において年額50百万円以内と決議頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

(ハ)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社におきましては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的検討を行っているため、同委員会が作成した原案については、取締役会も基本的に尊重しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

(ニ)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標である営業利益の目標は、期初の業績予想値1,155百万円で、実績は1,216百万円でした。

 

なお、当社は、2025年5月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月20日開催予定の第105期定時株主総会に付議することといたしました。本制度は、対象取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額20百万円以内と設定し、具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会による審議および答申を経て、取締役会において決定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

67

38

28

3

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

12

12

1

社外役員

13

13

2

 

当社の役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、すべて純投資以外の保有目的で株式を保有することとしており、その保有は業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性に関わる条件をすべて満たす範囲で行うことを基本としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を定期的に検証し、安定的かつ持続的なキャッシュフローや企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしており、政策保有株式の保有の適否は、社内の検証を適宜実施した上で、毎年1回取締役会において審議することとしています。また、株式の議決権行使は、その議案が当社の保有目的に合致するかどうかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案した上で行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

10

2,047

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

101

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ゼリア新薬工業株式会社

272,100

272,100

医薬品関係で取引があり、同社との営業上の関係強化のため、同社株式を保有しております。

614

580

あすか製薬ホールディングス株式会社

150,000

150,000

医薬品関係で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しております。

345

332

住友商事株式会社

73,000

73,000

アミノ酸関係、化成品関係、医薬品関係で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しております。

246

266

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

113,400

113,400

融資等で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しております。

228

176

株式会社大阪ソーダ

119,500

23,900

医薬品関係で取引があり、同社との営業上の関係強化のため、同社株式を保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。(注)

194

230

ニプロ株式会社

100,000

100,000

医薬品関係で取引があり、同社との業務提携及び資本提携のため、同社株式を保有しております。

135

122

株式会社クレハ

46,500

46,500

当社常磐工場における生産活動において取引があり、同社との営業上の関係強化のため、同社株式を保有しております。

128

126

株式会社めぶきフィナンシャルグループ

112,320

112,320

融資等で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しております。

81

57

久光製薬株式会社

13,700

13,700

医薬品関係で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しております。

55

54

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ

3,219

3,219

融資等で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しております。

18

15

住友ファーマ株式会社

132,500

医薬品関係で取引があり、同社との関係強化のため、同社株式を保有しておりましたが、既に売却しております。

52

 

(注)1.株式会社大阪ソーダは2024年9月1日付で、普通株式1株を5株の割合で株式分割を実施しております。

   2.定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は保有目的、経済合理性、取引状

     況などにより検証し、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

  変更したもの

 該当事項はありません。