第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
197,000,000 |
|
計 |
197,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
45,100,000 |
45,100,000 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
45,100,000 |
45,100,000 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成24年12月３日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
955 |
925 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
95,500（注）1 |
92,500（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1,759（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年６月１日から 平成31年５月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 1,759 資本組入額 880 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
(1) 株式分割または株式併合を行う場合。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
(2) 時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
(3) 上記(1)および(2)に定める場合のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとします。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、新株予約権の行使の時点において、当社の取締役、執行役員または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な事由により、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失した場合はこの限りでないものとします。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3) その他の条件については、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
４ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
（平成26年７月２日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
258 |
258 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
25,800（注）1 |
25,800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年８月６日から 平成56年８月５日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 2,293 資本組入額 1,147 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日（10日を経過する日が休日に当たる場合には前営業日）までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記（注）３の「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。
(3) 新株予約権者の相続人は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」といいます。）に定めるところに従って新株予約権を行使できるものとします。
(4) その他の条件については、割当契約に定めるところによるものとします。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
（平成27年７月１日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
195 |
195 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,500（注）1 |
19,500（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年８月５日から 平成57年８月４日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 3,193 資本組入額 1,597 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日（10日を経過する日が休日に当たる場合には前営業日）までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記（注）３の「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。
(3) 新株予約権者の相続人は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」といいます。）に定めるところに従って新株予約権を行使できるものとします。
(4) その他の条件については、割当契約に定めるところによるものとします。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
（平成28年７月６日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
293 |
293 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
29,300（注）1 |
29,300（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年８月５日から 平成58年８月４日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） |
発行価格 2,758 資本組入額 1,379 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日（10日を経過する日が休日に当たる場合には前営業日）までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記（注）３の「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。
(3) 新株予約権者の相続人は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」といいます。）に定めるところに従って新株予約権を行使できるものとします。
(4) その他の条件については、割当契約に定めるところによるものとします。
３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
平成27年９月16日 (注) |
△1,500,000 |
45,100,000 |
― |
14,640 |
― |
15,207 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
43 |
37 |
154 |
202 |
4 |
4,761 |
5,201 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
162,117 |
8,611 |
85,509 |
128,467 |
9 |
66,056 |
450,769 |
23,100 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
35.97 |
1.91 |
18.97 |
28.50 |
0.00 |
14.65 |
100 |
― |
（注）１ 自己株式1,462,338株は、「個人その他」に14,623単元、「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。なお、当事業年度末現在の実質的な所有株式数は、1,462,338株であります。
２ 上記の「金融機関」には、当社が平成24年１月11日開催の取締役会決議により導入した「従業員持株ESOP信託」（所有者名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75500口)」となっております。）が所有する株式が359単元含まれております。なお、従業員持株ESOP信託の詳細につきましては、「(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) |
|
|
|
MLPFS CUSTODY ACCOUNT (常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社) |
THE CORPORATION TRUST COMPANY CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST WILMINGTON DELAWARE USA (東京都中央区日本橋１－４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社横浜銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) |
神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内１－４－５ (東京都港区浜松町２－11－３) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 当社は、自己株式を1,462千株所有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75500口）が所有する当社株式35千株については、自己株式には含めておりません。また、自己株式には、ストックオプション制度に基づいて権利行使されたもので、当事業年度末現在において名義書換未了により当社名義となっている株式１千株を含めております。
２ エッジポイント・インベストメント・グループ・インクから、平成28年11月21日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書により、平成28年11月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
エッジポイント・インベストメント・グループ・インク |
150 Bloor Street West, Suite 500, Toronto, Ontario, Canada M5S 2X9 |
2,249 |
4.99 |
|
計 |
― |
2,249 |
4.99 |
３ 三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者１社から、平成29年２月６日付で提出された大量保有報告書により、平成29年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
921 |
2.05 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
1,399 |
3.10 |
|
計 |
― |
2,320 |
5.15 |
４ 株式会社三菱東京UFJ銀行およびその共同保有者２社の代理人である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、平成29年３月６日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書により、平成29年２月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、三菱UFJ国際投信株式会社については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
株式会社三菱東京UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
1,207 |
2.68 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
1,715 |
3.80 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
701 |
1.56 |
|
計 |
― |
3,624 |
8.04 |
５ みずほ証券株式会社およびその共同保有者２社から、平成29年３月７日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書により、平成29年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、みずほ証券株式会社以外については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－５－１ |
125 |
0.28 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
2,267 |
5.03 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
90 |
0.20 |
|
計 |
― |
2,483 |
5.51 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 1,462,300 |
― |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 43,614,600 |
436,146 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,100 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
45,100,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
436,146 |
― |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株を含めております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75500口）が所有する当社株式35,900株につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
３ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、ストックオプション制度に基づいて権利行使されたもので、当事業年度末現在において名義書換未了により当社名義となっている株式1,500株を含めております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 東京応化工業株式会社 |
神奈川県川崎市中原区 中丸子150番地 |
1,462,300 |
― |
1,462,300 |
3.24 |
|
計 |
― |
1,462,300 |
― |
1,462,300 |
3.24 |
（注）１ 上記のほか、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として認識している株式が35,900株あります。これは、当事業年度末現在において日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75500口)（以下、「信託口」といいます。）が所有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。
２ 自己名義所有株式数には、ストックオプション制度に基づいて権利行使されたもので、当事業年度末現在において名義書換未了により当社名義となっている株式1,500株を含めております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成24年12月３日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成24年12月３日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役（代表取締役）２ 当社取締役 ４ 当社執行役員 ７ 当社従業員 200 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
484,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成26年７月２日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成26年７月２日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ６ 当社執行役員 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
31,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成27年７月１日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年７月１日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ６ 当社執行役員 ８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
21,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成28年７月６日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年７月６日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社取締役 ６ 当社執行役員 ６ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
29,300 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成24年１月11日開催の取締役会決議により、当社の福利厚生制度を拡充するとともに、株価上昇へのインセンティブ付与による当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、「従業員持株ESOP信託」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。
本プランでは、「東京応化社員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）が、５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、新たに設定された信託が予め取得し、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。
信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。一方、信託終了時に、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
なお、本プランは、本プラン導入時に定めた信託期間の満了日である平成29年3月20日付をもって終了いたしました。
② 当社持株会に取得させる予定の株式の総数
316,200株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
806 |
2,759,569 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
325,800 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
|
|
|
|
|
(ストックオプションの権利行使) |
385,100 |
1,058,702,762 |
3,000 |
8,248,330 |
|
保有自己株式数 |
1,462,338 |
― |
1,459,428 |
― |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使および単元未満株式の買増請求に伴う処分による株式を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から本有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取りおよび単元未満株式の買増請求に伴う処分による株式を含めておりません。
３ 「第５ 経理の状況」以下の自己株式数には、当社と「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75500口」（以下、「信託口」といいます。）が一体であるとする会計処理に基づき、「信託口」が所有する当社株式35,900株を含めております。
４ 当事業年度における保有自己株式数には、ストックオプション制度に基づいて権利行使されたもので、当事業年度末日において名義書換未了により当社名義となっている株式1,500株を含めております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、現在の水準を考慮しつつ連結配当性向40％以上の配当を継続的に実施するとともに、株主還元策として自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することとしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、業績等諸般の事情を勘案するとともに、株主の皆様からの日頃のご支援にお応えするため、１株当たり32円とさせていただきました。これにより、中間配当金32円と合わせて、年間配当金は１株当たり64円となりました。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨を定款に定めておりましたが、平成29年６月28日開催の第87回定時株主総会において定款一部変更の件を決議し、事業年度の末日を３月31日から12月31日に変更するため、中間配当の基準日は６月30日、期末配当の基準日は12月31日といたします。ただし、第88期事業年度に限り、中間配当の基準日は９月30日といたします。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月７日 取締役会決議 |
1,391 |
32 |
|
平成29年６月28日 定時株主総会決議 |
1,396 |
32 |
（注）平成28年11月７日の取締役会決議による配当金の総額および平成29年６月28日の定時株主総会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口・75500口）に対する配当金を含めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
2,060 |
2,630 |
4,360 |
4,030 |
4,180 |
|
最低(円) |
1,505 |
1,786 |
2,092 |
2,707 |
2,390 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,805 |
3,985 |
4,030 |
4,180 |
4,050 |
3,815 |
|
最低(円) |
3,045 |
3,500 |
3,590 |
3,855 |
3,505 |
3,540 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 取締役社長 |
執行役員 社 長 |
阿久津 郁 夫 |
昭和34年４月27日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
13 |
|
平成15年４月 |
当社製造技術部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
当社先端材料開発二部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
台湾東應化股份有限公司 董事長兼総経理 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役兼常務執行役員経営企画室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社代表取締役取締役社長兼執行役員社長(現) |
||||||
|
取締役 |
常務 執行役員
開発本部長 |
佐 藤 晴 俊 |
昭和36年６月１日生 |
昭和59年４月 平成16年４月 平成19年４月 平成20年４月 平成21年６月
平成23年６月
平成24年６月 平成29年６月 |
当社入社 当社品質保証部長 当社先端材料開発二部長 当社先端材料開発一部長 当社執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発三部長 当社執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発一部長 当社取締役兼執行役員開発本部長 当社取締役兼常務執行役員開発本部長(現) |
(注)３ |
８ |
|
取締役 |
常務 執行役員
総務本部長 |
水 木 國 雄 |
昭和34年２月10日生 |
昭和60年10月 平成17年４月 平成21年６月
平成24年６月 平成25年６月 平成29年６月 |
当社入社 当社総務部長 当社執行役員管理本部副本部長兼総務部長 当社執行役員総務本部長 当社取締役兼執行役員総務本部長 当社取締役兼常務執行役員総務本部長(現) |
(注)３ |
７ |
|
取締役 |
執行役員
材料事業 本部長 |
徳 竹 信 生 |
昭和36年４月２日生 |
昭和59年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
３ |
|
平成15年10月 |
台湾東應化股份有限公司 董事長兼総経理 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社品質保証部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社生産管理統括部長兼品質保証部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社執行役員材料事業本部副本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役兼執行役員材料事業本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
執行役員
営業本部長 |
山 田 敬 一 |
昭和33年４月４日生 |
昭和58年４月 |
日本合成ゴム株式会社（現JSR株式会社）入社 |
（注)３ |
８ |
|
平成13年４月 |
JSR株式会社九州営業所 所長 |
||||||
|
平成14年５月 |
シプレイ・ファーイースト株式会社（現ローム・アンド・ハース電子材料株式会社）Business Director |
||||||
|
平成16年４月 |
ローム・アンド・ハース電子材料株式会社 General Manager Japan |
||||||
|
平成20年４月 |
当社電子営業統括部副統括部長 |
||||||
|
平成24年６月 平成25年６月 平成28年６月
|
当社営業本部副本部長 当社執行役員営業本部副本部長 当社取締役兼執行役員営業本部長（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
執行役員
新事業開発室長 |
種 市 順 昭 |
昭和37年11月23日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
１ |
|
平成21年６月 |
当社営業開発部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社新事業開発部長 |
||||||
|
平成27年６月 平成29年６月 |
当社執行役員新事業開発室副室長 当社取締役兼執行役員新事業開発室長（現） |
||||||
|
取締役 |
|
栗 本 弘 嗣 |
昭和22年８月26日生 |
昭和45年４月 |
オイレス工業株式会社入社 |
（注)３ |
１ |
|
平成11年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社代表取締役社長兼社長執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年６月
平成27年６月 平成28年６月 |
当社取締役（社外取締役）(現) オイレス工業株式会社 取締役相談役 同社相談役 同社顧問(現) |
||||||
|
取締役 |
|
関 口 典 子 |
昭和39年１月23日生 |
昭和61年４月 |
マニュファクチャラーズ・ハノバー銀行（現JPモルガン・チェース銀行）入行 |
（注)３ |
０ |
|
平成３年10月 |
監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
||||||
|
平成６年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成10年２月 |
日本放送協会入局 |
||||||
|
平成13年12月 |
トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社入社 |
||||||
|
平成14年１月 |
公認会計士再登録 |
||||||
|
平成16年７月 |
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 |
||||||
|
平成22年11月 |
関口公認会計士事務所 所長（現） |
||||||
|
平成23年４月 |
独立行政法人国際協力機構 契約監視委員(現) |
||||||
|
平成23年７月 |
独立行政法人国際協力機構 外部審査委員(現) |
||||||
|
平成24年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（社外取締役）(現) |
||||||
|
常勤監査役 |
|
藤 下 一 |
昭和33年12月15日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
６ |
|
平成15年３月 |
当社宇都宮工場長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社阿蘇工場長 |
||||||
|
平成17年10月 |
当社製造技術部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員（台湾東應化股份有限公司 董事長兼総経理） |
||||||
|
平成24年６月
平成28年６月 |
当社執行役員プロセス機器事業本部長 当社常勤監査役(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
|
斎 藤 広 志 |
昭和26年７月13日生 |
昭和49年４月 |
三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社 |
(注)５ |
－ |
|
平成10年５月 |
同社資金為替部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社資産運用第２部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
同社投資企画部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社執行役員投資企画部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
同社執行役員京都支店長 |
||||||
|
平成18年６月 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 代表取締役常務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 代表取締役専務取締役 株式会社三菱東京UFJ銀行 取締役(社外取締役) |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社三菱UFJトラスト投資工学研究所 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
丸全昭和運輸株式会社 監査役（社外監査役） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社三菱UFJトラスト投資工学研究所 顧問（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（社外監査役）（現） |
||||||
|
監査役 |
|
深 田 一 政 |
昭和28年４月11日生 |
昭和52年４月 |
東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
(注)６ |
－ |
|
平成14年６月 |
同社中部・北陸本部 長野支店長 |
||||||
|
平成17年７月 |
東京海上日動火災保険株式会社 東京自動車営業第四部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
同社理事東京自動車営業第四部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社執行役員本店営業第二部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社常務取締役東京自動車営業第一部長 |
||||||
|
平成23年８月 平成25年６月
平成29年６月 |
同社常務取締役 一般社団法人日本損害保険協会 常務理事（現） 当社監査役（社外監査役）（現） |
||||||
|
監査役 |
|
高 橋 浩一郎 |
昭和29年10月３日生 |
昭和53年４月
平成12年４月 平成13年４月 平成15年10月 平成17年12月
平成18年７月 平成20年４月 平成21年４月 |
明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 同社営業開発部長 同社営業企画部長 同社新潟支社長 明治安田生命保険相互会社 執行役員人事部長 同社執行役人事部長 同社常務執行役名古屋本部長 同社常務執行役個人営業部門長 |
(注)６ |
－ |
|
平成24年７月 平成26年４月 平成28年４月
平成29年６月 |
同社専務執行役個人営業部門長 株式会社MYJ 代表取締役社長 明治安田システム・テクノロジー株式会社 代表取締役会長(現) 当社監査役（社外監査役）（現） |
||||||
|
計 |
48 |
||||||
（注）１ 取締役栗本弘嗣および取締役関口典子の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役斎藤広志、監査役深田一政および監査役高橋浩一郎の各氏は、社外監査役であります。
３ 各取締役の任期は、平成29年６月28日開催の第87回定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役藤下 一氏の任期は、平成28年６月28日開催の第86回定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役斎藤広志氏の任期は、平成27年６月25日開催の第85回定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役深田一政および監査役高橋浩一郎の両氏の任期は、平成29年６月28日開催の第87回定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役斎藤広志氏は、平成29年６月30日付をもって、株式会社三菱UFJトラスト投資工学研究所の顧問を退任される予定であります。
８ 監査役深田一政氏は、平成29年６月30日付をもって、一般社団法人日本損害保険協会の常務理事を退任され、平成29年７月１日付をもって、東京海上日動火災保険株式会社の顧問に就任される予定であります。
９ 当社は、取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実および「業務執行」機能のさらなる強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名で、執行役員を兼務する取締役６名と次の９名であります。
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役名 |
地位および担当 |
氏名 |
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専務執行役員 |
経理本部長 |
柴 村 洋 一 |
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専務執行役員 |
経営企画室長 |
萩 原 嘉 男 |
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常務執行役員 |
TOK尖端材料株式会社 代表理事社長 |
柴 垣 篤 郎 |
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執行役員 |
TOK尖端材料株式会社 代表理事副社長 |
張 俊 |
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執行役員 |
開発本部副本部長 |
佐 藤 和 史 |
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執行役員 |
台湾東應化股份有限公司 董事長兼総経理 |
入 野 浩 一 |
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執行役員 |
材料事業本部副本部長 |
村 上 裕 一 |
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執行役員 |
TOKYO OHKA KOGYO AMERICA,INC.取締役社長 |
土 井 宏 介 |
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執行役員 |
プロセス機器事業本部長 |
本 川 司 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来の経営理念（「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」、「自由闊達」）の下に掲げた「高付加価値製品による感動（満足できる性能、コスト、品質）を通じて、世界で信頼される企業グループを目指す。」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
イ 当社のコーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として引き続き監査役制度を採用しております。これは、会社法に基づき権限の強化が図られている監査役による監査の充実を図る一方で、取締役会の改革と執行役員制度の定着、さらには独立性を有する社外取締役の選任により、「経営意思決定・経営監督」および「業務執行」の各機能の強化と責任の明確化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(取締役・取締役会)
経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮する一方、取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を２名選任しております。
また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。
提出日現在、取締役は８名（うち、社外取締役２名）で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、当社は、取締役の員数を10名以内とする旨ならびに取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
(執行役員・執行役員会)
取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。
提出日現在、執行役員は15名（うち、取締役を兼務する執行役員６名）で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。
(監査役・監査役会)
提出日現在、監査役は４名（うち、社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査基準（監査役監査規程）に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、執行役員会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。
なお、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査役の補助使用人を１名配置しております。
(会計監査人)
公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の大中康宏氏および指定有限責任社員・業務執行社員の東海林雅人氏の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士補等３名、その他14名であります。
(監査室)
取締役社長直轄の組織として監査室（監査室員は６名）を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。
(その他)
複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には顧問弁護士より適宜助言を受けております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。
なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。
○ 内部統制システムの構築に関する基本方針
<当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>
・ 「コンプライアンス行動基準」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守する体制を構築する。
・ 取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令・行動基準違反等への対応を図る。
・ 法令・行動基準違反等の事実の早期発見・解決を図るため、監査役ルートおよび社外ルートを含めた内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
・ 取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を置く。
・ 財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。
<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>
・ 取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。
・ 取締役および監査役はこれらの情報に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）を常時閲覧できるものとする。
・ 総務本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。
<当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
・ 取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループのコンティンジェンシー・プランである事業継続計画の策定を行い、平時における危機（リスク）の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および社内への徹底ならびに緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。
・ 当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行うとともに、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図る。
<当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
・ 中期計画を策定し、会社として達成すべき目標を明確化する。
・ 執行役員制度を導入し、経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図る。
・ 「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努め、取締役会における意思決定の効率的な執行を担保する。
・ 取締役の任期を１年とし、経営責任を明確化する。
<当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制>
（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）
子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。
（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
・ 不測の事態や危機の発生時にグループの事業の継続を図るため、事業継続計画を子会社の役職員にも周知する。
・ 子会社に対し、事業を継続させるための組織および活動について指導する。また、海外子会社においては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。
・ 子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。
（子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・ グループ中期計画を策定し、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標および予算等を定めるとともに、定期的に当社および子会社においてグループの経営方針等を共有する体制を構築する。
・ グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
・ 子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。
（子会社の取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
・ 子会社に対し各社の「コンプライアンス行動基準」を制定させるとともに、すべての役職員に周知徹底を図らせることにより、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。
・ 子会社の役職員が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
・ 当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。
（その他）
監査室は子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する指導を行う。
<監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>
監査役の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。
<監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>
監査役の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査役会の同意を得るとともに、当該使用人が監査役の指揮命令に従う体制を構築する。
<取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制>
・ 監査役は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査役に報告または提供する。
ⅰ 会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項
ⅱ 法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等
ⅲ 重要な意思決定に係る文書等
ⅳ 監査室が実施した内部監査の結果
・ 当社および子会社は、内部通報の状況を定期的に当社の監査役に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
<監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>
監査役の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査役が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。
<その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
・ 代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。
・ 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
○ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
<コンプライアンス体制>
・「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 海外子会社における内部通報制度を整備したほか、当社グループ内のコンプライアンス関連情報の一元管理を強化するなど、グループ・コンプライアンス体制の改善を図りました。
<情報の保存および管理体制>
・ 「情報管理基本規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。
・ 当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理および共有に係るルールの整備を進めました。
<リスクマネジメント体制>
・ 「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。
・ 昨年4月に発生した「平成28年熊本地震」の教訓を活かし、「事業継続計画」の見直しを行いました。
・ TOKグループリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスク分析を行いました。
・ 「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。
<効率的な職務執行体制>
・ 平成28年度を初年度とする３カ年の中期計画「tok中期計画2018」を策定し、その目標の達成に向けて、進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告しております。
・ 当社は、取締役会（当事業年度中に計15回)、執行役員会（当事業年度中に計12回）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。
・ 当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。
<業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制>
・ 「子会社管理規程」に基づき、国内外子会社から月次業務報告書の提出を受けております。
また、海外子会社については、当社取締役会等で年次報告を行っております。
・ 当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上を図ることを目的として、グループ全体を統括する経営管理体制構築のために発足したプロジェクトにおいて、グループ横断的な業務プロセスを対象に、権限、承認、報告等の諸規程の整備を進めました。
・ 「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年１回実施し、内部統制委員会に報告するとともに、その概要を取締役会に報告いたしました。
<監査役関連体制>
・ 監査役は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
・ 監査役は、代表取締役に対して定期的なヒアリングを行うほか、監査室および会計監査人と定期的に情報・意見交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。
・ 監査役（常勤監査役および社外監査役）は、社外取締役との定期的な会合を四半期に一度開催することとし、社外取締役との情報・意見交換に努めております。
・ 監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置し、監査役の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。
具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「リスク管理規程」の下に「リスク管理マニュアル」を制定しております。同マニュアルに基づき、「経営リスク」、「社会リスク」および「災害・事故リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を含む同マニュアルに従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。
③ 内部監査および監査役監査の状況
イ 内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
前記「② 当社のコーポレート・ガバナンス体制」の「イ 当社のコーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由」（「監査役・監査役会」および「監査室」）に記載のとおりであります。
ロ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役は、四半期レビューを含め、毎年4回、会計監査人より会計監査等の結果報告を受けております。また、監査役は、毎年１回、会計監査人より監査計画について説明を受けております。
さらに、監査役は、毎年２回程度、取締役の職務執行監査の一環として、会計監査人が実施する工場往査に立ち会うとともに、会計監査人の監査の方法について調査しております。
なお、前記のほか、必要に応じて監査役と会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。
(監査役と監査室の連携状況)
監査役は、内部監査部門である監査室より内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性の評価に関する資料の提供や報告を受けております。また、必要に応じて監査役と監査室との間で情報交換や意見交換を行っております。
(内部監査、監査役監査および会計監査と監査室、内部統制部門との関係)
当社では、内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性の評価を担当する監査室のほか、コンプライアンス、リスク管理等を所管する各部署を内部統制部門としております。
内部監査におきましては、監査室が、監査した結果の報告を取締役社長、監査役および関係部署に対して行うとともに、必要に応じて関係部署に対し指摘、提言、助言を行っております。
監査役監査におきましては、監査役が、取締役の職務執行に関する監査役会の監査結果の報告を取締役社長および会計監査人に対して行っておりますが、内部統制の監査に際しては、必要に応じて、監査室および内部統制部門より評価等に関する報告を受けております。
また、会計監査におきましては、会計監査人が、監査した結果の報告を取締役社長および監査役に対して行っておりますが、内部統制監査については、監査室との間で協議を行っております。
④ 社外取締役および社外監査役
イ 社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名（栗本弘嗣氏および関口典子氏）、社外監査役は３名（斎藤広志氏、深田一政氏および高橋浩一郎氏）であります。
ロ 社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
(社外取締役)
社外取締役栗本弘嗣氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役関口典子氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
(社外監査役)
社外監査役斎藤広志氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身者であり、同社は、当社株式を所有しているほか、当社との間において定型的・標準的な取引条件下での資金の預入、株式事務の委託等に係る取引がありますが、これらの資本関係および取引関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。さらに、同氏は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの出身者であり、当社は、同社株式を所有しておりますが、当該資本関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役深田一政氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の出身者であり、同社は、当社株式を所有しているほか、当社との間において定型的・標準的な取引条件下での保険に係る取引がありますが、これらの資本関係および取引関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役高橋浩一郎氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身者であり、同社は、当社株式を所有しているほか、当社との間において定型的・標準的な取引条件下での保険に係る取引がありますが、これらの資本関係および取引関係は、同氏の社外監査役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。
ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容、社外取締役および社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
(社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおり定めております。
<社外役員独立性基準>
本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
a．当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。
b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。
c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。
d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。
e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
f．過去3年間において上記b．からe．に該当していた者。
g．当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者。
h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。
i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。
j．配偶者及び二親等内の親族が上記a．からi．のいずれかに該当する者。
k．社外役員としての在任期間が通算で8年を経過している者。
l．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。
注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいう。
注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいう。
注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいう。
注4：多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいう）。
注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいう。
注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(社外取締役および社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取 締役および社外監査役の選任状況に関する当社の考え方)
〔社外取締役〕
栗本弘嗣氏を社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくためであり、同氏は、独立した立場からの監督という社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
関口典子氏を社外取締役として選任している理由は、公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されていることから、これまでに当社の社外取締役となること以外の方法で直接会社の経営に関与されたご経験はないものの、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくためであり、同氏は、独立した立場からの監督という社外取締役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
〔社外監査役〕
斎藤広志氏を社外監査役として選任している理由は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加え、他の会社における監査役の経験をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。
深田一政氏を社外監査役として選任している理由は、金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。
高橋浩一郎氏を社外監査役として選任している理由は、金融機関等における豊富な経験と経営者としての幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点からの経営監視に寄与していただくためであります。
斎藤広志、深田一政および高橋浩一郎の各氏は、独立した立場からの監視という社外監査役としての機能および役割を十分に果たしていると考えております。
ニ 社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督しておりますが、内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門（コンプライアンスおよびリスク管理等を所管する各部署）との関係について特記すべき事項はありません。
一方、社外監査役は、取締役会に出席するほか、監査室からの内部監査報告、常勤監査役からの重要な会議に出席のうえ実施した監査の結果や重要書類の閲覧・調査による監査の結果等に関する報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施するとともに、必要に応じて、監査室、常勤監査役、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。また、社外監査役は、監査室から財務報告に係る内部統制の有効性の評価ならびに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けております。
ホ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役栗本弘嗣、取締役関口典子、監査役斎藤広志、監査役深田一政および監査役高橋浩一郎の各氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めておりましたが、平成29年6月28日開催の第87回定時株主総会において定款一部変更の件を決議し、事業年度の末日を3月31日から12月31日に変更したため、中間配当の基準日を6月30日といたします。ただし、第88期事業年度に限り、中間配当の基準日は9月30日といたします。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑦ 役員報酬等
イ 当事業年度における役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
175 |
139 |
22 |
13 |
７ |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
22 |
22 |
― |
― |
２ |
|
社外役員 |
47 |
46 |
― |
１ |
５ |
(注)１ 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額および種類別の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬等を含めておりません。
２ 取締役（社外取締役を除く）および社外役員の報酬等の総額および種類別の総額には、平成28年６月28日開催の第86回定時株主総会（以下、「第86回定時株主総会」といいます。）終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名分を含めております。
なお、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員毎の連結報酬等の総額等を記載しておりません。
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の取締役および監査役の報酬は、業績の拡大により企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えするとともに、法令等を遵守し経営の健全性を維持することに主眼を置いて以下の要領でこれを定めております。
(取締役の報酬)
基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与および中長期の業績連動報酬であるストックオプション（新株予約権）で構成されております。
定額報酬は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額４億2,000万円以内）で、取締役会が当社の定める一定の基準に基づいて決定し、これを支給することとしております。
賞与は、上記報酬枠の範囲内（年額４億2,000万円以内）で、取締役会が会社および個人の業績等を勘案のうえ、支給の当否、支給額等を決定しております。
ストックオプション（新株予約権）は、通常型ストックオプションおよび株式報酬型ストックオプションで構成されております。通常型ストックオプションは、上記報酬枠とは別枠として平成24年６月27日開催の第82回定時株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額4,200万円以内）で、取締役会が各取締役に割り当てる新株予約権の個数を決定し、これを付与することとしております。株式報酬型ストックオプションは、平成26年６月26日開催の第84回定時株主総会において承認された報酬体系の見直しに基づき、上記報酬枠の範囲内（年額４億2,000万円以内）で、取締役会が当社の定める一定の基準に基づいて決定し、基本報酬の一部から置き換えることにより、株価上昇ならびに長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、付与することとしております。なお、社外取締役には役割に鑑みストックオプション（新株予約権）を付与しないこととしております。
(監査役の報酬)
取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額7,200万円以内）で、監査役の協議により決定し、これを支給することとしております。
⑧ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 13,389百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および
保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
信越化学工業㈱ |
451,500 |
2,629 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
日本曹達㈱ |
1,703,000 |
965 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱ニコン |
328,700 |
566 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
㈱ダイセル |
349,200 |
537 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
群栄化学工業㈱ |
1,683,300 |
503 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
931,902 |
485 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
日本通運㈱ |
910,000 |
465 |
物流取引の維持・発展 |
|
大日本印刷㈱ |
424,787 |
424 |
販売及び仕入取引関係の維持 ・発展 |
|
日産化学工業㈱ |
140,400 |
407 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
タツモ㈱ |
360,000 |
398 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱岡村製作所 |
342,600 |
368 |
設備取引関係の維持・発展 |
|
三菱鉛筆㈱ |
71,700 |
346 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱横浜銀行 |
633,097 |
329 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
東亞合成㈱ |
266,495 |
249 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
日機装㈱ |
249,800 |
206 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
大阪有機化学工業㈱ |
330,000 |
199 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
ダイトーケミックス㈱ |
522,080 |
123 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
丸三証券㈱ |
88,980 |
94 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
㈱テクノ菱和 |
99,616 |
67 |
設備取引関係の維持・発展 |
|
凸版印刷㈱ |
10,000 |
9 |
販売及び仕入取引関係の維持 ・発展 |
|
㈱東芝 |
30,300 |
6 |
販売取引関係の維持・発展 |
|
第一生命保険㈱ |
2,800 |
3 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
テイカ㈱ |
1,380 |
0 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
本州化学工業㈱ |
1,000 |
0 |
仕入取引関係の維持・発展 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
信越化学工業㈱ |
451,500 |
4,354 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
日本曹達㈱ |
1,703,000 |
1,047 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱ダイセル |
750,900 |
1,006 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
931,902 |
652 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
群栄化学工業㈱ |
168,330 |
612 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
KHネオケム㈱ |
403,400 |
562 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱ニコン |
328,700 |
530 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
日本通運㈱ |
910,000 |
520 |
物流取引の維持・発展 |
|
大日本印刷㈱ |
424,787 |
509 |
販売及び仕入取引関係の維持 ・発展 |
|
三洋化成工業㈱ |
103,500 |
483 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
日産化学工業㈱ |
140,400 |
454 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
三菱鉛筆㈱ |
71,700 |
400 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
ダイトーケミックス㈱ |
522,080 |
368 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱岡村製作所 |
342,600 |
338 |
設備取引関係の維持・発展 |
|
東亞合成㈱ |
266,495 |
338 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
633,097 |
326 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
日機装㈱ |
249,800 |
318 |
研究開発における協力関係の 維持・発展 |
|
大阪有機化学工業㈱ |
330,000 |
297 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
㈱テクノ菱和 |
99,616 |
93 |
設備取引関係の維持・発展 |
|
丸三証券㈱ |
88,980 |
81 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
凸版印刷㈱ |
10,000 |
11 |
販売及び仕入取引関係の維持 ・発展 |
|
㈱東芝 |
30,300 |
7 |
販売取引関係の維持・発展 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
2,800 |
5 |
金融・財務取引関係の維持・ 発展 |
|
テイカ㈱ |
1,380 |
1 |
仕入取引関係の維持・発展 |
|
本州化学工業㈱ |
1,000 |
0 |
仕入取引関係の維持・発展 |
⑨ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（当事業年度の末日からさかのぼって１か年）における実施状況
第86回定時株主総会においては、前年と同様、集中日開催を回避するとともに、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送（総会開催日の28日前（4週間前）に開示、21日前（３週間前）に発送しております。）を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。）を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知（英文）を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う（いわゆるビジュアル化）とともに、招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果（いずれも和文および英文）を当社ホームページに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。
また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査役関連体制」の整備に取り組んでまいりました。
さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け決算説明会の開催（平成28年５月および平成28年11月の決算発表の翌営業日開催）、個人投資家向け説明会の開催、当社ホームページへの決算説明会資料（説明会の動画を含む）、会社案内ビデオ、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(アニュアルレポート、報告書、有価証券報告書(四半期報告書)、CSRレポート等)等の掲載（当社ホームページの「IR情報」(http://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(http://www.tok.co.jp/company)を参照）を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
52 |
3 |
52 |
5 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
52 |
3 |
52 |
5 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるTOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司、Tokyo Ohka Kogyo Europe B.V.および TOK尖端材料株式会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トゥシュ・トーマツに対して、合計66百万円の支払った、または支払うべき報酬がありました。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるTOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司、Tokyo Ohka Kogyo Europe B.V.および TOK尖端材料株式会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トゥシュ・トーマツに対して、合計65百万円の支払った、または支払うべき報酬がありました。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、決算期変更に関する指導・助言業務であります。
（当連結会計年度）
当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、決算期変更に関する指導・助言業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。