## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 197,000,000
計 | 197,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,600,000 | 42,600,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 42,600,000 | 42,600,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行したストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年７月２日 | 2015年７月１日 | 2016年７月６日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　　　　６ 当社執行役員　　　　７ | 当社取締役　　　　　６ 当社執行役員　　　　８ | 当社取締役　　　　　６ 当社執行役員　　　　６
新株予約権の数（個）※ | 56 | 61 | 114
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 5,600 （注）１ | 普通株式 6,100 （注）１ | 普通株式 11,400 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 1 | １株当たり 1 | １株当たり 1
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年８月６日から 2044年８月５日まで | 2015年８月５日から 2045年８月４日まで | 2016年８月５日から 2046年８月４日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,293 資本組入額　1,147 | 発行価格　　3,193 資本組入額　1,597 | 発行価格　　2,758 資本組入額　1,379
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日（10日を経過する日が休日に当たる場合には前営業日）までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記（注）３の「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

(3) 新株予約権者の相続人は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」といいます。）に定めるところに従って新株予約権を行使できるものとします。

(4) その他の条件については、割当契約に定めるところによるものとします。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

決議年月日 | 2017年７月５日 | 2018年４月４日 | 2019年４月３日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　　　　　６ 当社執行役員　　　　５ | 当社取締役　　　　　６ 当社執行役員　　　　６ | 当社取締役　　　　　６ 当社執行役員　　　　７
新株予約権の数（個）※ | 64 | 95 | 186
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 6,400 （注）１ | 普通株式 9,500 （注）１ | 普通株式 18,600 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 1 | １株当たり 1 | １株当たり 1
新株予約権の行使期間※ | 2017年８月５日から 2047年８月４日まで | 2018年５月17日から 2048年５月16日まで | 2019年５月17日から 2049年５月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,364 資本組入額　1,682 | 発行価格　　4,165 資本組入額　2,083 | 発行価格　　2,691 資本組入額　1,346
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日（10日を経過する日が休日に当たる場合には前営業日）までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記（注）３の「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとします。

(3) 新株予約権者の相続人は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」（以下、「割当契約」といいます。）に定めるところに従って新株予約権を行使できるものとします。

(4) その他の条件については、割当契約に定めるところによるものとします。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年12月24日 (注) | △2,500,000 | 42,600,000 | ― | 14,640 | ― | 15,207

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 67 | 44 | 172 | 287 | 10 | 9,777 | 10,357 | －
所有株式数 (単元) | － | 164,032 | 18,320 | 63,264 | 102,280 | 24 | 77,747 | 425,667 | 33,300
所有株式数 の割合(％) | － | 38.54 | 4.30 | 14.86 | 24.03 | 0.01 | 18.26 | 100.00 | －

（注）１　自己株式2,166,858株は、「個人その他」に21,668単元、「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。なお、2022年12月31日現在の実質的な所有株式数は、2,166,858株であります。

２　上記の「金融機関」には、当社が2019年８月７日開催の取締役会決議により導入した「信託型従業員持株プラン」に基づき設定した「東京応化社員持株会信託」（所有者名義は「野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）」となっております。）が所有する株式が1,544単元含まれております。なお、信託型従業員持株プランの詳細につきましては、「（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,489 | 13.58
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,870 | 7.10
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 1,826 | 4.52
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 1,541 | 3.81
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,207 | 2.99
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 1,026 | 2.54
公益財団法人東京応化科学技術振興財団 | 神奈川県川崎市中原区中丸子150 | 984 | 2.44
三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－４－５ （東京都港区浜松町２－11－３） | 953 | 2.36
三菱UFJキャピタル株式会社 | 東京都中央区日本橋２－３－４ | 860 | 2.13
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 857 | 2.12
計 | ― | 17,617 | 43.57

（注）１　当社は、自己株式を2,166千株所有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者３社が2021年11月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、三菱UFJ国際投信株式会社については、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,207 | 2.68
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 2,037 | 4.52
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 286 | 0.63
三菱UFJモルガン・スタンレー証券 株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 48 | 0.11
計 | ― | 3,579 | 7.94

３　2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 1,542 | 3.62
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,223 | 2.87
計 | ― | 2,765 | 6.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 単元株式数100株
普通株式 | 2,166,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,399,900 | 403,999 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 33,300 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 42,600,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 403,999 | －

（注)１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株を含めております。

２　野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）が所有する当社株式154,400株につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東京応化工業株式会社 | 神奈川県川崎市中原区 中丸子150番地 | 2,166,800 | － | 2,166,800 | 5.09
計 | ― | 2,166,800 | － | 2,166,800 | 5.09

（注）上記のほか、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として認識している株式が154,400株あります。これは2022年12月31日現在において野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）（以下、「信託口」といいます。）が所有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年８月７日開催の取締役会決議により、当社の福利厚生制度を拡充するとともに、従業員への株価上昇へのインセンティブ付与による当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「信託型従業員持株プラン」（以下、「本プラン」といいます。）を導入いたしました。

本プランでは、当社が信託銀行に「東京応化社員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、５年間にわたり、「東京応化社員持株会」（以下、「当社持株会」といいます。）が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。

信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

<従持信託の概要>

委託者：当社

受託者：野村信託銀行株式会社

受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

信託契約締結日：2019年９月20日

信託の期間：2019年９月20日～2024年９月27日

信託の目的：当社持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給および受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

②　役員・当社持株会に取得させる予定の株式の総数

328,700株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 146 | 989,610
当期間における取得自己株式 | 47 | 339,340

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての処分) | 18,639 | 91,457,816 | ― | ―
その他 (業績連動型株式報酬としての処分) | 33,900 | 166,340,466 | ― | ―
その他 (ストックオプションの権利行使) | 13,500 | 66,241,550 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,166,858 | ― | 2,166,905 | ―

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から本有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、業績連動型株式報酬としての処分、ストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取りおよび単元未満株式の買増請求に伴う処分による株式を含めておりません。

２　「第５ 経理の状況」以下の自己株式数には、当社と「野村信託銀行株式会社（東京応化社員持株会専用信託口）」（以下、「信託口」といいます。）が一体であるとする会計処理に基づき、「信託口」が所有する当社株式154,400株を含めております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）3.5％を目処とした配当を行うとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としておりましたが、2021年12月期期末配当分よりDOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とする方針に変更いたしました。内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期末配当金につきましては、基本方針に基づき株主の皆様からの日頃のご支援にお応えするため、１株当たり82円とさせていただくことを決定いたしました。これにより、中間配当金78円と合わせて、年間配当金は１株当たり160円となりました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月４日 | 3,153 | 78
取締役会決議
2023年３月30日 | 3,315 | 82
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、会社設立以来の経営理念（「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」）の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(取締役・取締役会)

取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、業務執行を行わない取締役１名および独立性を有する社外取締役を４名選任しております（社外取締役が全取締役（10名）の３分の１以上を占めております。)。

また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。

提出日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、取締役10名であり、うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名および業務執行を行わない取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

(執行役員・執行役員会)

取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、代表取締役および全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。

提出日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]記載のとおり、執行役員15名（うち、取締役を兼務する執行役員４名）で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。

(監査等委員会)

提出日現在、監査等委員会は、(2)[役員の状況]記載のとおり、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役等（監査等委員である取締役を除く。）からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査します。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認します。

なお、監査等委員会監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置しております。

(会計監査人)

公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の北方宏樹氏および指定有限責任社員・業務執行社員の古谷大二郎氏の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他19名であります。

(監査部)

取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は７名）を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。

(指名報酬諮問委員会)

取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の栗本弘嗣氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の関口典子氏、一柳和夫氏および安藤　尚氏であります。

(その他)

複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。

なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。

○　内部統制システムの構築に関する基本方針

<取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>

・　当社グループは、行動規範としてのCSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針）を制定し、当社グループ役職員に当該方針内容の周知徹底を行うとともに、当該方針の下、全ての役職員が法令、定款、社内規程等を遵守するコンプライアンス体制を確立する。

・　当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の法令・CSR方針・社内規程違反等への対応を図る。

・　当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。

・　当社グループは、法令・CSR方針・社内規程違反等の事実の早期発見・解決を図るため、役職員等が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

・　当社の取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を全取締役の３分の１以上置く。

・　当社グループにおけるCSR方針に基づき、環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進する。

・　当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。

・　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

・　当社の内部監査部門は、子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する助言・指導を行う。

<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>

・　取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。

・　取締役は、これらの情報に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）を常時閲覧できるものとする。

・　経営企画本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>

・　当社の取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業継続計画の策定を行い、全役職員へ周知・徹底するとともに、平時における危機（リスク）の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。また、海外子会社に対しては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。

・　当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行い、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図るとともに、子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。

<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>

・　当社グループの中期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算等を事業年度毎に定めるとともに、定期的にグループの経営方針等を共有する体制を構築する。

・　当社の経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入する。

・　当社の取締役会における意思決定の効率的な執行を担保するため、「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努める。

・　グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

・　当社に子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。

<当社グループにおける業務の適正を確保するための体制>

当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関しては、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。

<監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>

監査等委員会の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。

<監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査等委員会の同意を得るとともに、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う体制を構築する。

<取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制>

・　監査等委員は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査等委員会に報告または提供する。

ⅰ　会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項

ⅱ　法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等

ⅲ　重要な意思決定に係る文書等

ⅳ　内部監査部門が実施した内部監査の結果

・　当社グループは、内部通報の状況を定期的に当社の監査等委員に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

<監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>

監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査等委員が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。

<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>

・　取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。

・　内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど相互に連携を図る。

・　役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。

○　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

本項目における記載は、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の状況を記載しております。

<コンプライアンス体制>

・　「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　国内拠点および海外子会社においてコンプライアンス意識の醸成等を目的としたCSR教育を実施するなど、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図りました。

・　当社グループにおける「CSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)」に基づき、法令遵守体制の強化ならびに環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進しました。

<情報の保存および管理体制>

・　「情報管理規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。

・　当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理等のための社内教育や当社グループ全体でのサイバーリスクへの対策強化を進めるなど、より強固な情報管理体制の構築に努めました。

<リスクマネジメント体制>

・　「TOKグループリスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。また、新型コロナウイルス対策本部の下、感染症拡大防止に努めました。

・　事業継続計画および国内・海外の初期行動基準の定期見直しを実施いたしました。

・　「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。

<効率的な職務執行体制>

・　2022年度を初年度とする３カ年の中期計画「tok中期計画2024」の進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告いたしました。

・　取締役会（当事業年度中に計15回)、執行役員会（当事業年度中に計14回（書面決議２回を含む)）において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。

・　当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。

<業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制>

・　「子会社管理規程」に基づき、子会社から月次業務報告書の提出を受けております。加えて、海外子会社から年次報告を受けております。

・　当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上とリスクの低減を図ることを目的とした「TOKグループGMS（グループマネジメントシステム）規程」に基づき、GMS活動を推進し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年１回実施し、内部統制委員会に報告するとともに、その概要を取締役会に報告いたしました。

<監査役関連体制>

・　監査役は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査等を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

・　監査役は、取締役社長に対して定期的なヒアリングを行うほか、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

・　監査役は、社外取締役との定期的な会合を開催することとし、社外取締役との情報・意見の交換に努めております。

・　監査役の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置し、監査役の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループを取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。

具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「TOKグループ リスク管理規程」の下に「TOKグループ リスク管理基準」、「TOKグループ 緊急時対応基準」を制定しております。「TOKグループ リスク管理基準」に基づき、「経営リスク」、「社会リスク」および「災害・事故リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を含む「TOKグループ 緊急時対応基準」に従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役、社外取締役、および監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、保険料を全額当社が負担しております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

チ　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（当事業年度の末日からさかのぼって１カ年）における実施状況

第92回定時株主総会においては、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送（総会開催日の28日前（４週間前）に開示、21日前（３週間前）に発送しております。）を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。）を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知（英文）を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う（いわゆるビジュアル化）とともに、株主総会当日の模様を株主様にご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を実施し、さらには招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果（いずれも和文および英文）を当社ウェブサイトに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。

また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査役関連体制」の整備に取り組んでまいりました。

さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け決算説明会の開催（2022年２月および2022年８月の決算発表の翌営業日開催）、個人投資家向け説明会の開催、当社ウェブサイトへの決算説明会資料（説明会の動画を含む）、会社案内動画、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(統合レポート、報告書(株主通信)、有価証券報告書(四半期報告書)等)等の掲載（当社ウェブサイトの「IR情報」(https://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(https://www.tok.co.jp/company)を参照）を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。

④　会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案（以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされた場合であっても、それが当社の株主共同の利益および企業価値の持続的な確保・向上に資するものであれば、一概に否定するものではなく、その是非について、最終的には、当該大規模買付行為等の当社の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えております。もっとも、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、当社の株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあるため、これにつながる大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

ロ　基本方針の実現に資する特別な取組み

・　経営理念と企業価値の源泉

当社は、1940年の設立以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、顧客が満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。

当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、顧客に密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社企業価値の源泉であると考えております。

・　企業価値向上のための取組み

当社は、2030年に向けた長期ビジョン「TOK Vision 2030」の達成に向けて、2022年度を初年度とする３カ年の中期計画「tok中期計画2024」の下、５つの全社戦略（「先端レジストのグローバルシェア向上」、「電子材料および新規分野でのコア技術の獲得/創出」、「高品質製品の安定供給とグループに最適な生産体制の構築」、「従業員エンゲージメントを向上させ人を活かす経営の推進」、「健全で効率的な経営基盤の整備」）を推進し、高付加価値製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでまいりました。

・　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけております。

こうした考えの下、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会の決議に基づき、独立性を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております（社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

・　株主還元の考え方

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。

内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2021年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月30日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって満了する「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を継続しないことを決議いたしました。

なお、当社は、本対応方針の有効期間満了後も引き続き当社の株主共同の利益および企業価値の確保・向上に取り組むとともに、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ニ　上記ロおよびハの取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記ロおよびハの取組みは、当社の株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させることを目的としておりますので、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を毀損するものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 執行役員社長 | 種　市　順　昭 | 1962年11月23日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社営業開発部長
2011年６月 | 当社新事業開発部長
2015年６月 | 当社執行役員新事業開発室副室長
2017年６月 | 当社取締役兼執行役員新事業開発室長
2019年１月 | 当社代表取締役取締役社長兼執行役員社長(現)
| (注)３ | 24
取締役 | 佐　藤　晴　俊 | 1961年６月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社品質保証部長
2007年４月 | 当社先端材料開発二部長
2008年４月 | 当社先端材料開発一部長
2009年６月 | 当社執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発三部長
2011年６月 | 当社執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発一部長
2012年６月 | 当社取締役兼執行役員開発本部長
2017年６月 | 当社取締役兼常務執行役員開発本部長
2019年３月 | 当社取締役兼専務執行役員開発本部長
2022年３月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 18
取締役 執行役員 新事業開発本部長 | 鳴　海　裕　介 | 1965年12月２日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社市場開発部長
2019年１月 | 当社パネル材料営業部長
2019年４月 | 当社イメージングマテリアル営業部長
2020年３月 | 当社執行役員新事業開発本部長
2021年３月 | 当社取締役兼執行役員新事業開発本部長(現)
| （注)３ | 7
取締役 専務執行役員 営業本部長 開発本部長 | 土　井　宏　介 | 1962年５月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社先端材料開発一部長
2011年６月 | TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. 取締役社長
2016年６月 | 当社執行役員（TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. 取締役社長）
2019年１月 | 当社執行役員新事業開発本部長
2020年３月 | 当社常務執行役員営業本部長
2022年３月 | 当社取締役兼常務執行役員営業本部長兼開発本部長
2023年３月 | 当社取締役兼専務執行役員営業本部長兼開発本部長(現)
| （注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 材料事業本部長 | 山　本　浩　貴 | 1970年１月14日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年２月 | TOK尖端材料株式会社工場長
2019年３月 | 当社経営企画本部副本部長
2020年３月 | 当社執行役員経営企画本部長
2023年３月 | 当社取締役兼執行役員材料事業本部長(現)
| （注)３ | 5
取締役 | 栗　本　弘　嗣 | 1947年８月26日生 |
1970年４月 | オイレス工業株式会社入社
1999年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社取締役常務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 当社取締役（社外取締役）(現) オイレス工業株式会社 取締役相談役
2015年６月 | 同社相談役
2016年６月 | 同社顧問
| （注)３ | 1
取締役 (常勤監査等委員) | 徳　竹　信　生 | 1961年４月２日生 |
1984年４月 | 当社入社
2003年10月 | 台湾東應化股份有限公司 董事長兼総経理
2007年４月 | 当社品質保証部長
2009年６月 | 当社生産管理統括部長兼品質保証部長
2013年６月 | 当社執行役員材料事業本部副本部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員材料事業本部長
2020年３月 | 当社常勤監査役
2023年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現)
| (注)４ | 4
取締役 (監査等委員) | 関　口　典　子 | 1964年１月23日生 |
1994年３月 | 公認会計士登録
2002年１月 | 公認会計士再登録
2010年11月 | 関口公認会計士事務所(現関口典子公認会計士事務所) 所長(現)
2011年４月 | 独立行政法人国際協力機構 契約監視委員
2011年７月 | 独立行政法人国際協力機構 外部審査委員
2012年７月 | 税理士登録
2015年６月 | 当社取締役（社外取締役）
2019年１月 | ちふれホールディングス株式会社 執行役員
2021年６月 | 王子ホールディングス株式会社 監査役（社外監査役）(現)
2022年６月 | 菱電商事株式会社 監査役（社外監査役）(現)
2022年７月 | 独立行政法人国際協力機構 監事(現)
2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）(社外取締役）(現)
| （注)４ | 0
取締役 (監査等委員) | 一　柳　和　夫 | 1953年９月26日生 |
1977年３月 | 帝国通信工業株式会社入社
2005年４月 | 同社執行役員開発部管掌兼開発部長
2008年４月 | 同社執行役員開発技術統括技術管理部管掌
2008年12月 | 同社執行役員開発技術統括
2009年６月 | 同社取締役執行役員開発技術統括
2009年10月 | 同社取締役執行役員開発本部統括
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社取締役相談役
2020年３月 | 当社取締役（社外取締役）
2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）(社外取締役）(現)
| （注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 安　藤　　尚 | 1955年２月７日生 |
1979年４月 | ソニーケミカル株式会社（現デクセリアルズ株式会社）入社
2006年10月 | ソニーケミカル＆インフォメーションデバイス株式会社（現デクセリアルズ株式会社）Corporate Executive鹿沼事業所長
2007年12月 | 同社執行役員鹿沼事業所長
2010年４月 | 同社取締役鹿沼事業所長
2012年９月 | デクセリアルズ株式会社取締役執行役員、開発技術部門長、鹿沼事業所長
2014年４月 | 同社取締役上席執行役員、開発技術部門長、新規事業企画推進・資材担当
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員、生産・技術全般、コーポレートR&D部門長
2016年６月 | 同社代表取締役専務執行役員、コーポレートR&D部門長
2019年１月 | 同社代表取締役専務執行役員
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員社長補佐
2020年３月 | 同社取締役常務執行役員社長補佐、Dexerials America Corporation 社長
2020年６月 | 同社技術顧問
2022年３月 | 当社取締役（社外取締役）
2022年９月 | AeroEdge株式会社 取締役（社外取締役）(現)
2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）(社外取締役）(現)
| （注)４ | 1
計 | 74

（注）１　2023年３月30日開催の第93回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役栗本弘嗣、取締役関口典子、取締役一柳和夫および取締役安藤　尚の各氏は、社外取締役であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月30日開催の第93回定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実および「業務執行」機能のさらなる強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名で、執行役員を兼務する取締役４名と次の11名であります。

役名 | 地位および担当 | 氏名
常務執行役員 | TOK尖端材料株式会社 代表理事社長 | 村　上　裕　一
執行役員 | 経理財務本部長 | 髙　瀬　興　邦
執行役員 | 経営企画本部長 | 大　高　正　次
執行役員 | 総務本部長 | 本　間　裕　一
執行役員 | ティーオーケーエンジニアリング株式会社 取締役社長 | 本　川　　　司
執行役員 | 上海帝奥科電子科技有限公司 董事長兼総経理 | 渡　邊　直　樹
執行役員 | TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. 取締役社長 | 塩　谷　和　幸
執行役員 | 台湾東應化股份有限公司 董事長兼総経理 | 澤　野　　　敦
執行役員 | TOK尖端材料株式会社 代表理事副社長 | 金　　　基　泰
執行役員 | 開発本部副本部長 | 大　森　克　実
執行役員 | 営業本部副本部長 | 辰　野　直　樹

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数

当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員である取締役）であります。

ロ　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

(社外取締役)

社外取締役栗本弘嗣氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役関口典子氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役一柳和夫氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役安藤　尚氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

ハ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容、社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおり定めております。

<社外役員独立性基準>

本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であ

り、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいいます。

a．当社または当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。

c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。

d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。

e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する

者をいいます）。

f．過去３年間において上記b．からe．に該当していた者。

g．当社グループから過去３年間の平均で年間３百万円以上の寄付を受け取っている者。

h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。

i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。

j．配偶者および二親等内の親族が上記a．からi．のいずれかに該当する者。

k．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる

者。

注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供

している取引先であって、取引額が、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度に

おける当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。

注4：多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます）。

注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。

注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、

当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。

ニ　社外取締役がコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

栗本弘嗣氏を社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

関口典子氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、公認会計士業務を通じて培われた会計における高度な専門性と企業での豊富な実務経験を有し、これらをもとに、複数の上場企業の不正経理に関する外部委員を務められるなど、内部統制にも精通されていることから、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

一柳和夫氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

安藤　尚氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督しております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督することに加え、監査部からの内部監査報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施するとともに、定期的に、監査等委員会、監査部、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行います。また、監査部から財務報告に係る内部統制の有効性の評価ならびに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けます。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2023年３月30日開催の定時時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。なお、監査等委員である取締役の関口典子氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会設置会社に移行前の当事業年度におきましては、監査役は４名（うち、社外監査役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査役から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は15回開催しており、各監査役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 徳　竹　信　生 | 15回 | 15回
監査役 | 竹　内　伸　行 | 15回 | 15回
監査役 | 上　原　忠　春 | 15回 | 15回
監査役 | 梅　﨑　輝　喜 | 15回 | 15回

監査役会においては、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、各監査役の業務分担、会計監査人の選解任および不再任、会計監査人の報酬等に関する同意等を検討しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査基準（監査役監査規程）に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会（出席率：常勤監査役100％、社外監査役100％）に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役の職務執行を監査しております。当事業年度は主として、「tok中期計画2024」の進捗状況、国内外拠点のガバナンス・コンプライアンス・法規制等適合の状況、国内外拠点の安全衛生および労働環境等の状況、国内外拠点の災害リスク対応および全社的な事業継続計画等の整備状況、不採算事業・拠点の状況と対応、全社的なサプライチェーンリスクへの対応状況、全社的な情報セキュリティリスクへの対応状況、新型コロナウイルス感染症対応状況を重点監査項目として取り組んでまいりました。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。

常勤監査役は、執行役員会、販売会議その他重要な会議への出席、取締役社長との面談、稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所において業務および財産の状況の調査等を実施しております。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

②　内部監査の状況

取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は７名）を配置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。また、監査等委員会（当事業年度においては監査役会）および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

本項目における記載は、監査等委員会設置会社に移行前の当事業年度の状況を記載しております。

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

37年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

北方　宏樹

古谷　大二郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他19名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の体制等について説明を受け、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人ならびに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号または第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査の適正性および職務執行状況等を勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて実施しており、当該監査法人の監査は適正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 60 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 60 | 2

当社における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の適用に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 4 | 12 | 2 | 18
連結子会社 | 57 | 70 | 54 | 97
計 | 62 | 83 | 56 | 116

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、一般的事項に関わる税務コンサルティング業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

本項目における記載は、監査等委員会設置会社に移行前の当事業年度の状況を記載しております。

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役が受ける報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。

イ　役員区分ごとの報酬等の基本方針

(取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

当社は、当社取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しており、今後の経営環境の見通しや我が国におけるコーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度についての審議を経て、当社取締役会にて当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬方針を以下のとおり定めております。

〈報酬の基本原則〉

●　当社の持続的価値創造を支えることを目的とする

・　持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報酬水準とする

・　財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取組みの評価を業績連動賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する

・　中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る

・　在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る

●　報酬の決定における客観性と透明性を確保する

・　報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する

・　外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する

・　株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する

〈報酬体系〉

対象取締役の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「業績連動賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット)」ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されております。各報酬要素の概要は図表１のとおりであります。

〈図表１：各報酬要素の概要〉

報酬の種類 | 目的・概要
基本報酬 | 役位に応じて設定する固定現金報酬
業績連動賞与 | 事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績連動現金報酬 ・　毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高の事業年度ごとの各目標達成度等に応じて、標準額の０～200%の範囲内で支給率を決定 ・　上記で決定された支給率に対し、指名報酬諮問委員会または取締役社長による裁量評価の結果に応じて、0.95、1.00、1.05のいずれかの係数を乗じる場合がある ・　各事業年度の終了後に一括して支給
業績連動型株式報酬制度 (パフォーマンス・シェア・ ユニット) | 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるための業績連動株式報酬 ・　業績評価期間中の業績等の数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により算定した標準額の０～200%の範囲内の割合（以下、「支給割合」という。)で交付する株式数を決定 ・　各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定（※１） ・　交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し(ただし、100株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものといたします。)、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭（納税目的金銭）の額を算定 ①　各対象取締役に交付する当社株式の数 基準株式ユニット数（※２） × 支給割合 × 50％ ②　各対象取締役に支給する金銭の額 (基準株式ユニット数 × 支給割合 － 上記①で算定した当社株式の数）× 交付時株価 ・　業績評価期間の終了後に一括して株式交付
譲渡制限付株式報酬制度 | 長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利益共有を図るための株式報酬 ・　毎事業年度において各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定した数の譲渡制限付株式を交付 ・　譲渡制限期間の満了または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が予め定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除

（※１）　業績連動型株式報酬制度について、提出日現在の業績評価期間は、2022年12月31日に終了する事業年度から2024年12月31日に終了する事業年度までの３事業年度であり、本評価期間における評価には、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEの目標値および非財務指標として従業員エンゲージメント指標を使用いたします。

（※２）　各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。

〈基本報酬と業績連動報酬の支給割合〉

各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55：45となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与（標準額)：業績連動型株式報酬（標準額)：譲渡制限付株式報酬（標準額)＝１（55%)：0.27（15%)：0.18（10%)：0.36（20%）を目安としております。報酬構成は図表２のとおりであります。

〈図表２：報酬構成〉

〈報酬水準〉

対象取締役の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を実現する優秀な人材を健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データ等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマークを行い、役位に応じて適切に設定しております。

〈報酬決定プロセス〉

対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会が各報酬の標準額（以下、「報酬テーブル」という。）および対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しております。

〈対象取締役の報酬額〉

対象取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で上記の報酬決定プロセスに基づき決定することとしております。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含めております。報酬制度それぞれの報酬枠は以下のとおりであります。

報酬の種類 | 報酬枠
基本報酬 | 年額３億3,000万円以内（業務執行を行わない取締役分を含む。）
業績連動賞与 | 年額１億8,000万円以内
業績連動型株式報酬制度 (パフォーマンス・シェア・ ユニット) | 「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を１事業年度当たり47,000株に交付時株価を乗じた額以内
譲渡制限付株式報酬制度 | 「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億2,000万円以内

(社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、指名報酬諮問委員会が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額4,000万円以内）で取締役社長に一任しております。

(業務執行を行わない取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

業務執行から独立した立場で監督機能を果たす業務執行を行わない取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。

業務執行を行わない取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)全体の基本報酬の報酬額の範囲内（年額３億3,000万円以内）で取締役社長に一任しております。

(監査等委員である取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

業務執行から独立した立場で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査等委員である取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額１億円以内）で、監査等委員会の協議により決定し、これを支給することとしております。

ロ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等に関して、株主総会において以下のとおり決議いたしております。

〈2023年３月30日開催の第93回定時株主総会〉

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を年額３億7,000万円以内（うち、社外取締役分は年額4,000万円以内）とし、また、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）の業績連動賞与を年額１億8,000万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役１名、業務執行を行わない取締役１名）であります。

・当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内とすることを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

・当社の対象取締役に対し、「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を１事業年度当たり47,000株に交付時株価を乗じた額以内として設定するとともに、「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億2,000万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の各報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、対象取締役の報酬等について、指名報酬諮問委員会が報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏へ一任しております。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の報酬額について、指名報酬諮問委員会が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏に一任しております。

当該権限の委任は、当社では業務執行の責任者であり当社全体の業績を俯瞰している取締役社長が、各取締役の最終的な評価の決定を行うことが最も適切であると考えたことによります。また、上記委任に関する権限が取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会の事前審議を経ることとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬等の内容が決定されておりますので、取締役が受ける報酬等の基本方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

ニ　指名報酬諮問委員会の活動内容

当社は、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

当事業年度における取締役の報酬額の決定過程においては、当社グループの業績、対象取締役の中期計画や前年度予算への貢献度合い、同規模企業群との比較等の結果を参考に、指名報酬諮問委員会において対象取締役の報酬テーブルおよび個人別の報酬額の原案、ならびに、社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案をそれぞれ作成し、当社取締役会において当該原案に基づき、取締役の報酬について、審議および決議を行っております。

提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の栗本弘嗣氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の関口典子氏、一柳和夫氏および安藤　尚氏であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 420 | 221 | 87 | 43 | 67 | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 25 | 25 | - | - | - | 1
社外役員 | 75 | 75 | - | - | - | 7

(注)　１.　取締役の各報酬の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬が含まれております。

２.　業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動賞与につきましては、毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高とし、また、業績連動型株式報酬につきましては、持続的な企業価値創造を図るため、中期計画上の戦略指標であるROEおよび非財務指標である従業員エンゲージメント指標としております。なお、当事業年度における当該指標の実績は、EBITDAマージン 21.1％、連結売上高 1,754億34百万円、ROE 12.1％、従業員エンゲージメント指標は標準値相当であります。

③　役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬
種市　順昭 | 129 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 29 | 14 | 23

(注)　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業開拓型、研究開発型企業としての継続的な事業発展を図るため、各種製品開発面、販売促進面、原材料調達面、製造技術面等における業務シナジーの維持および拡大を目的に、当該取引先等の株式を取得・保有しております。

一方、その保有にあたっては、当社の資本コスト等を十分に踏まえた上で、将来を含む業務シナジー効果等を年に１回、取締役会において、個別銘柄毎に検証しており、保有の必要性・必然性が低いと判断した銘柄については、縮減する方針としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 8
非上場株式以外の株式 | 24 | 15,995

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 事業譲渡の承継準備会社設立のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,982 | 業務シナジーの維持拡大のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 371

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
信越化学工業㈱ | 270,900 | 270,900 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
4,395 | 5,396
ＡＩメカテック㈱ | 1,101,500 | － | 装置事業譲渡に関して、協業に関する基本契約書を締結したことに伴い、Ｍ＆Ｅ戦略の継続、発展に今後も努めるべく、同社の株式を保有するものであります。 | 無
1,557 | －
日本曹達㈱ | 340,600 | 340,600 | 当社の重要な調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
1,471 | 1,127
ＫＨネオケム㈱ | 403,400 | 403,400 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
1,086 | 1,282
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 931,902 | 931,902 | 資金の安定的な供給元であり、グローバルな金融取引の維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有※
828 | 582
大阪有機化学工業㈱ | 426,400 | 426,400 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
813 | 1,415
㈱ダイセル | 750,900 | 750,900 | 当社の重要な調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
717 | 596
ＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス㈱ | 91,000 | 91,000 | 当社の物流における重要な委託先として、取引関係の維持・強化を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
686 | 628
大日本印刷㈱ | 212,393 | 212,393 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
562 | 614

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オカムラ | 342,600 | 342,600 | 当社の重要な調達先であり、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
487 | 440
日産化学㈱ | 84,300 | 140,400 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
487 | 937
三洋化成工業㈱ | 103,500 | 103,500 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
418 | 552
群栄化学工業㈱ | 168,330 | 168,330 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
397 | 638
㈱ニコン | 328,700 | 328,700 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
386 | 407
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 633,097 | 633,097 | 資金の安定的な供給元であり、当社の主要拠点における地元銀行として、金融取引の維持・強化を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有※
348 | 264
東亞合成㈱ | 266,495 | 266,495 | 当社の重要な調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
296 | 308
ダイトーケミックス㈱ | 522,080 | 522,080 | 当社の重要な調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
280 | 572
日機装㈱ | 249,800 | 249,800 | 当社の重要な取引先であり、販売促進面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
237 | 200

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱鉛筆㈱ | 143,400 | 143,400 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
205 | 173
森六ホールディングス㈱ | 60,000 | 60,000 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 無
101 | 110
東邦化学工業㈱ | 195,100 | 195,100 | 当社の重要な取引先、調達先であり、製品開発面、原材料調達面、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
97 | 97
㈱テクノ菱和 | 99,616 | 99,616 | 当社の重要な調達先であり、製造技術面における業務シナジーの維持・拡大を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
88 | 90
丸三証券㈱ | 88,980 | 88,980 | 金融取引の維持・強化を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有
35 | 46
第一生命ホールディングス㈱ | 2,800 | 2,800 | 金融取引の維持・強化を目的に同社株式を保有しております。なお、②aに記載の方法にて株式保有の合理性を確認しております。 | 有※
8 | 6

※当該発行会社は当社株式を保有しておりませんが、当該発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。