第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
77,153,900 |
|
計 |
77,153,900 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2014年11月20日 (注) |
△1,000,000 |
28,813,026 |
― |
19,225,350 |
― |
18,924,500 |
|
2016年５月27日 (注) |
△1,000,000 |
27,813,026 |
― |
19,225,350 |
― |
18,924,500 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(単元株式数 |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 |
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― |
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所有株式数 |
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所有株式数 |
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100.00 |
― |
(注) １ 自己株式3,614,549株は「個人その他」に36,145単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
２ 役員向け株式交付信託が保有する当社株式70,000株は、「金融機関」に700単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
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計 |
― |
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(注) １ 当社は、自己株式3,614千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、「役員向け株式交付信託」に係る信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
託口）が所有する当社株式70千株は自己株式には含めておりません。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、全て各社が信託を受けているものです。
３ 2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
また、当社として実質所有株式数の確認ができたものではありませんが、同社は当事業年度において主要株主である筆頭株主となっております。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有 |
|
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー |
米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ |
3,328 |
11.97 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
|
― |
|
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
― |
|
||
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
|
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
||
|
|
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
|
||
|
|
|||||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
|
― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式70,000株（議
決権の数700個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
(注) 役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同様。）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを2017年６月27日開催の定時株主総会において決議いたしました。
本制度は、当社の株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
①本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
また、当初の信託期間は2017年９月１日から2021年９月30日（予定）までです。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
１事業年度当たり上限120,000株（うち取締役分として85,000株）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
803 |
1,521,713 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,614,549 |
― |
3,614,549 |
― |
(注) １ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
また、当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
配当の方針は、利益還元の充実を経営課題の一つと位置づけ、連結純資産配当率（DOE）2.5％以上を目標として、安定した配当を継続することを基本とし、さらなる利益還元の向上を目指すとともに、業績の向上及び経営目標の達成状況により、増配を検討することとしております。また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の期末配当金につきましては、2019年６月27日の定時株主総会において１株当たり60円と決議されました。これにより中間配当金１株当たり20円と合わせて年間では１株当たり80円となりました。
内部留保金につきましては、将来の事業展開に役立てる所存でございます。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第71期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持ならびに経営のチェックが最重要課題の一つであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の概要
監査等委員会設置会社である当社の取締役会は監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）の計９名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定しております。
３名の監査等委員からなる監査等委員会は組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することとしております。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制図
b. 現在の企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会の充実・強化を図って社外取締役である常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名にて経営監視にあたる体制としております。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行及び監査計画に基づく事項をチェックすることとしております。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としております。
常勤監査等委員については１名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しております。また、会計監査人及び内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い監査機能を発揮しております。
さらに、議決権を有する監査等委員である取締役（全員社外取締役）により、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図っております。また、社外取締役３名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
１ 当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の役職員は、法令及び社内規程で定めた職務権限及び意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。また、法令、社内規程等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。
(2) 当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
(3) 当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。
(4) 上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果を社内取締役で構成するリスク管理委員会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。
２ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程としてグループ全体に適用されるリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、情報セキュリティー等に係るリスクは、それぞれの部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。
３ 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役等は、各社及び各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに各種会議を通じての進捗管理を行う。
４ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。
５ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社権限規程を定めており、子会社の取締役等はそれに従い当社に同意を求め、または報告するものとする。
６ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。この指示を受けた社員は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。
７ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに子会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の役職員は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
また、子会社の役職員は、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告することとしている。
８ 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告した者に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いを行わない。
９ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査等委員または監査等委員会が監査の実施のため所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と社長は定期的に意見交換を行う。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。
なお、大地震等の発生時において、被害を最小限に抑え事業継続を図るため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(取締役の定数及び選任の決議要件)
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)
イ 自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第２項の規程に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||
(注) １ 北野治郎、片岡義正及び藤本潤一は、社外取締役であります。
２ 2019年６月27日の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 2019年６月27日の選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 常務取締役金田宏は代表取締役会長金田保一の子であります。
５ 当社は、執行役員制度を導入しております。
2019年６月27日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。
常務執行役員 ２名
執行役員 ９名
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（北野治郎氏、片岡義正氏及び藤本潤一氏）であり、いずれも監査等委員であります。このうち片岡義正氏は当社株式を２千株保有しております。その他の利害関係はありません。
北野治郎氏は国内外における企業経営者としての経験を有するとともに、監査役としての経験も有しており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し社外取締役に選任しております。片岡義正氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士であり、税務会計の専門家として、有意義な助言をいただいており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し社外取締役に選任しております。また、片岡義正税理士事務所に所属する税理士であり、日本出版貿易株式会社の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。藤本潤一氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有し、有意義な助言をいただいており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し社外取締役に選任しております。また、株式会社a2mediaの顧問でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
社外取締役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、社外取締役３名は当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社から独立した立場にある社外取締役３名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を担っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は監査等委員会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行い、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告が行なわれ、監査等委員である社外取締役と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
また、監査等委員である社外取締役と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行うこととしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は常勤監査等委員１名及び監査等委員２名により行われます。監査等委員は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮いたします。なお、監査等委員片岡義正氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部（人員３名）は、定期的に各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。
また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
内部監査部は、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告を行い、監査等委員会監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
監査等委員会と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じて情報交換を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 松木 豊（指定有限責任社員 業務執行社員)
公認会計士 今井 仁子（指定有限責任社員 業務執行社員)
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名となります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の概要等、監査の実施体制等及び監査報酬の見積額について書面、面談、質問等を通じて評価し、会計監査人を選定する方針です。また、監査法人の監査業務の評価を行い、何れの基準においても適正に運営されており、監査の方法と結果が相当と認められるため、当該監査法人を選定しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としております。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としております。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査等委員会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の監査業務の評価を行っております。なお、①監査法人の品質管理の妥当性及び有効性、②独立性の保持と職業的専門家としての能力の有無、③監査の有効性及び効率性と監査報酬の内容・水準の適切性、④監査等委員会との情報交換・連携状況、⑤経営者や内部監査部等との情報交換状況、⑥海外子会社の会計監査人との情報交換・連携状況、⑦不正リスクへの配慮状況につき評価を行い、何れの基準においても適正に運営されており、監査の方法と結果が相当と認めております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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|
提出会社 |
|
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|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
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計 |
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|
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|
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
― |
― |
― |
― |
|
連結子会社 |
15,507 |
1,744 |
16,050 |
5,926 |
|
計 |
15,507 |
1,744 |
16,050 |
5,926 |
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役会において役員の報酬等につき、適宜議論しております。
当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で2018年６月27日付取締役会決議により代表取締役会長金田保一に再一任し、役位、在任年数、職責および貢献度等を総合的に勘案し、個別の報酬額を決定しております。また、当事業年度の株式報酬に係る役員向け株式交付信託のポイントは、「株式交付規程」に基づき、2019年５月17日付取締役会決議により決定しております。
当事業年度の監査等委員である取締役の報酬額については、2018年６月27日付社外取締役が過半数を占める監査等委員会において、株主総会で決議された範囲内で監査等委員の協議により、個別の報酬額を決定しております。
また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において役員向け株式交付信託に係る株式報酬制度を決議いただいております。当該決議の内容は信託期間４年間で金400万円を上限とし、１事業年度当たり85,000ポイントを上限に決議いただいており、当該決議に係る株主総会終結後の当該定めに係る員数は４名であります。
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定報酬である「基本報酬（現金報酬）」及び「株式報酬（自社株報酬）」により構成されております。当該株式報酬は取締役会が定めた「株式交付規程」に基づき、対象取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に役位に応じたポイントを付与し、原則、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式が交付されるものとなっております。当該株式報酬制度は取締役の報酬と当社の株式価値が連動するものであり、中長期的には業績連動報酬と位置づけて考えられるものであります。
当社の社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬（現金報酬）」のみで構成されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 |
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取締役（監査等委員） |
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社外役員 |
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(注) １ 2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいておりますが、2019年６月27日開催の第71回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与及び株式報酬等の額は含まない。）と決議いただいております。
２ 株式報酬については、役員向け株式交付信託として当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。なお、上記１とは別枠で2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において決議いただいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠となります。そのために、事業上の取引関係の維持強化等、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資すると認められる株式について政策保有株式として保有しております。
また、個別銘柄毎に、当社との関係性や配当利回り等を総合的に勘案し、取締役会で検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
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(注) １ ㈱セキチューは、2018年8月21日付けで、普通株式について２株を１株とする株式併合を実施した為、
保有株式数を10,000株から5,000株に変更しております。
２ ㈱エンチョーは、2018年10月１日付けで、普通株式について２株を１株とする株式併合を実施した為、
保有株式数を10,000株から5,000株に変更しております。
３ 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、政策保有株式につきましては、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 |
貸借対照表計 |
銘柄数 |
貸借対照表計 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
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含み損益 |
減損 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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