## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 77,153,900
計 | 77,153,900

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,813,026 | 26,813,026 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式かつ、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 26,813,026 | 26,813,026 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年５月27日 (注)1 | △1,000,000 | 27,813,026 | ― | 19,225,350 | ― | 18,924,500
2019年６月27日 (注)2 | ― | ― | ― | 19,225,350 | △14,000,000 | 4,924,500
2019年６月28日 (注)1 | △1,000,000 | 26,813,026 | ― | 19,225,350 | ― | 4,924,500

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　自己株式の消却原資の確保及び今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 22 | 17 | 136 | 123 | 10 | 5,442 | 5,750 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 42,160 | 2,667 | 87,694 | 68,792 | 11 | 66,540 | 267,864 | 26,626
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.74 | 1.00 | 32.74 | 25.68 | 0.00 | 24.84 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式2,614,867株は「個人その他」に26,148単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

２ 役員向け株式交付信託が保有する当社株式70,000株は、「金融機関」に700単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社カネダ興産 | 千葉県市川市須和田２丁目16番３号 | 2,924 | 12.08
有限会社ビー・ケー・ファイナンス | 東京都北区赤羽１丁目40－２ | 2,420 | 10.00
株式会社ツカサ・エンタープライズ | 東京都中野区東中野１丁目13－21 | 1,978 | 8.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,220 | 5.05
GOLDMAN,SACHS& CO.REG (常任代理人 ゴールドマン・ サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA (東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) | 1,105 | 4.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 969 | 4.00
金　田　保　一 | 東京都新宿区 | 804 | 3.32
司　　　　　治 | 東京都中野区 | 794 | 3.28
THE BANK OF NEW YORK- JASDECTREATY ACCOUNT(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | AVENUE DES ARTS　35KUNSTLAAN, 1040BRUSSELS,BELGIUM（東京都港区港南 ２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 606 | 2.51
ＦＨＬホールディングス株式会社 | 東京都新宿区市谷砂土原町２丁目１－４ | 586 | 2.42
計 | － | 13,409 | 55.41

(注) １　当社は、自己株式2,614千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。なお、「役員向け株式交付信託」に係る信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式70千株は自己株式には含めておりません。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、全て各社が信託を受けているものです。

３　2019年８月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2019年８月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

また、当社として実質所有株式数の確認ができたものではありませんが、同社は当事業年度において主要株主である筆頭株主となっております。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ | 3,535 | 13.19

４2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ツカサ・エンタープライズ及びその共同保有者が2020年４月21日付でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
株式会社ツカサ・エンタープライズ | 東京都中野区東中野一丁目13番21号 | 1,978 | 7.38
株式会社カネダ興産 | 千葉県市川市須和田二丁目16番３号 | 2,924 | 10.91
司　治 | 東京都中野区 | 794 | 2.96
司　久 | 東京都中野区 | 159 | 0.59
司　須美子 | 東京都中野区 | 40 | 0.15
計 |  | 5,896 | 21.99

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,614,800
| ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 241,716 | 同上
24,171,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
26,626
発行済株式総数 | 26,813,026 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 241,716 | ―

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式70,000株（議決権の数700個）が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 天馬株式会社 | 東京都北区赤羽 一丁目63番６号 | 2,614,800 | ― | 2,614,800 | 9.75
計 | ― | 2,614,800 | ― | 2,614,800 | 9.75

(注) 役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同様。）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを2017年６月27日開催の定時株主総会において決議いたしました。

本制度は、当社の株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

また、当初の信託期間は2017年９月１日から2021年９月30日（予定）までです。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり上限120,000株（うち取締役分として85,000株）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2020年５月27日)での決議状況 (取得期間2020年５月28日～2020年５月28日) | 1,400,000 | 2,384,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 305,200 | 519,755,600
提出日現在の未行使割合(％) | 78.2 | 78.2

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 318 | 623,637
当期間における取得自己株式 | 40 | 60,800

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 1,451,198,167 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,614,867 | ― | 2,920,107 | ―

(注)　１ 当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡し）には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
また、当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２ 保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当の方針は、利益還元の充実を経営課題の一つと位置づけ、連結純資産配当率（DOE）2.5％以上を目標として、安定した配当を継続することを基本とし、さらなる利益還元の向上を目指すとともに、業績の向上及び経営目標の達成状況により、増配を検討することとしております。また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の期末配当金につきましては、2020年６月26日の定時株主総会において１株当たり40円と決議されました。これにより中間配当金１株当たり40円と合わせて年間では１株当たり80円となりました。
内部留保金につきましては、将来の事業展開に役立てる所存でございます。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第72期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月８日 取締役会決議 | 967,931 | 40
2020年６月26日 定時株主総会決議 | 967,926 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持並びに経営のチェックが最重要課題の一つであると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a. 企業統治の概要

監査等委員会設置会社である当社の取締役会は監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）の計９名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。
取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定しております。
４名の監査等委員からなる監査等委員会は組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することとしております。

(参考)コーポレート・ガバナンス体制図

###### b. 現在の企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会の充実・強化を図って社外取締役である常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名にて経営監視にあたる体制としております。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行及び監査計画に基づく事項をチェックすることとしております。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としております。
常勤監査等委員については１名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しております。また、会計監査人及び内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い体制としております。

しかしながら、この度の海外子会社における不正事案においては、第三者委員会による調査報告書でも提言を受けたとおり、当社のガバナンスの実効性を高めるため、５月１日に公表いたしました再発防止策を基に、さらなる企業統治の体制を強化してまいります。

当社は、議決権を有する監査等委員である取締役（全員社外取締役）により、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図ってまいります。また、現在当社の取締役会は、社外取締役６名の体制といたしておりますが、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を確保するため、社外取締役の増員も含む、さらなる経営監視機能の強化を進めてまいります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### (内部統制システムの整備の状況)

１　当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社及び子会社の役職員は、法令及び社内規程で定めた職務権限及び意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。また、法令、社内規程等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。

(2)　当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

(3)　当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。

(4)　上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果を社内取締役で構成するリスク管理委員会及び監査等委員会へ報告し、必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。

２　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規程としてグループ全体に適用されるリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、情報セキュリティー等に係るリスクは、それぞれの部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。

３　当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役等は、各社及び各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに各種会議を通じての進捗管理を行う。

４　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

５　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社権限規程を定めており、子会社の取締役等はそれに従い当社に同意を求め、又は報告するものとする。

６　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。この指示を受けた社員は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。

７　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に報告するための体制

当社及び子会社の役職員は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
また、子会社の役職員は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告することとしている。

８　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に報告した者に対して、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いを行わない。

９　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査等委員又は監査等委員会が監査の実施のため所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

10　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員と社長は定期的に意見交換を行う。

###### (リスク管理体制の整備の状況)

リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部を事務局とするリスク管理委員会が、全社横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、個別危機発生時には危機管理規程に基づき主幹部長を支援いたします。また、顧問契約を結んでいる弁護士及び税理士から適法性に関する事項を中心に適宜アドバイスを受けております。
なお、大地震等の発生時において、被害を最小限に抑え事業継続を図るため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。

###### (責任限定契約の内容の概要)

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

### (取締役の定数及び選任の決議要件)

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

### (株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

イ　自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### (株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 社長 | 廣 野 裕 彦 | 1970年３月23日生 |
1992年３月 | 当社入社
2010年２月 | ハウスウエア営業部東京支店長
2013年２月 | ハウスウエア営業部長兼東京支店長
2015年６月 | 執行役員ハウスウエア営業部長
2016年６月 | 執行役員ハウスウエア営業本部長兼販売推進部長
2017年10月 | 執行役員ハウスウエア営業本部長兼開発部長
2018年11月 | 執行役員開発部長
2020年６月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 1
取締役 販売推進部長 兼資材部長 | 永 井 勇 一 | 1970年４月20日生 |
1993年４月 | 当社入社
2013年４月 | 販売推進部長
2014年９月 | 販売推進部長兼開発部長
2016年６月 | 執行役員開発部長
2017年10月 | 執行役員販売推進部長
2020年６月 | 取締役販売推進部長兼資材部長（現任）
| (注)２ | 1
取締役 | 林 史朗 | 1977年３月20日生 |
2001年４月 | ＪＰモルガン証券入社
2005年４月 | スパークス・グループ入社
2009年８月 | ダルトン・インベストメンツグループ入社
2014年12月 | ダルトン・アドバイザリー株式会社代表取締役就任（現任）
2016年６月 | 株式会社プレステージインターナショナル取締役就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 倉 橋 博 文 | 1977年８月５日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2002年11月 | 原田・尾崎・服部法律事務所入所
2006年８月 | 金融庁検査局総務課（専門検査官）
2008年８月 | 証券取引等監視委員会事務局証券検査課（専門検査官）
2010年８月 | ＬＭ法律事務所入所
2013年１月 | 弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー（現任）
2018年６月 | 楽天生命保険㈱社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 松 山 昌 司 | 1973年５月４日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2005年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）監査法人東京事務所第５事業部マネージャー
2006年７月 | 松山公認会計士事務所開業（現任）、税理士登録
2007年８月 | あすなろ監査法人設立代表社員就任（現任）
2008年６月 | ぷらっとホーム株式会社（東証二部）社外監査役就任（現任）
2009年６月 | セブンシーズホールディングス（現ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）社外監査役就任
2009年10月 | 株式会社グッドコムアセット社外監査役就任
2016年１月 | 株式会社ジースリー・ホールディングス（東証二部）社外取締役就任（現任）
2018年１月 | 株式会社グッドコムアセット（東証一部）社外取締役就任（現任）
2018年６月 | ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（東証二部）社外取締役就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 北 野 治 郎 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 | 日製産業株式会社入社
2003年４月 | Hitachi High-Technologies (Singapore)　Pte.Ltd. Board Director
2007年４月 | 株式会社日立ハイテクノロジーズ監査室部長
2008年10月 | 同社ロジスティックスセンタ長
2013年４月 | 株式会社日立ハイテクマテリアルズ取締役
2016年４月 | 株式会社日立ハイテクソリューションズ 常勤監査役
| 株式会社日立ハイテクファインシステム ズ常勤監査役
2018年４月 | ワイエイシイホールディングス株式会社内部監査室長
2019年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 片 岡 義 正 | 1958年11月１日生 |
1990年10月 | 片岡義正税理士事務所税理士 (現任)
1997年１月 | 当社監査役
2004年６月 | 日本出版貿易株式会社社外監査役（現任）
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)３ | 2
取締役 (監査等委員) | 藤 本 潤 一 | 1973年11月20日生 |
1998年１月 | エクストリームジャパン株式会社代表取締役
2000年７月 | 株式会社イージーユーズ代表取締役
2004年５月 | 株式会社ウィリオ代表取締役
2006年10月 | 株式会社a2media代表取締役副社長
2015年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
2017年１月 | Assurant Japan株式会社取締役（現任）
2017年10月 | 株式会社a2media代表取締役社長
2019年１月 | 同社顧問
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 菅 弘 一 | 1964年４月18日生 |
1994年４月 | 検事任官
2007年４月 | 検事辞職
2007年４月 | サン綜合法律事務所入所
2008年４月 | 慶応義塾大学法務研究科教授（現任）
2009年４月 | リソルテ総合法律事務所パートナー
2016年４月 | 武蔵野大学法学部法律学科客員教授（現任）
2020年１月 | 虎ノ門第一法律事務所開設、パートナー （現任）
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)４ | －
計 | 4

(注) １倉橋博文、松山昌司、北野治郎、片岡義正、藤本潤一及び菅弘一は、社外取締役であります。

２　2020年６月26日の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　2019年６月27日の選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2020年６月26日の選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は、執行役員制度を導入しております。
2020年６月26日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。
常務執行役員　　　３名
執行役員　　　　　５名

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役６名のうち２名（倉橋博文、松山昌司）は、いずれも取締役（監査等委員である取締役を除く）であり、４名（北野治郎、片岡義正、藤本潤一及び菅弘一）は、いずれも監査等委員であります。このうち片岡義正は当社株式を２千株保有しております。その他の利害関係はありません。

倉橋博文は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、企業法務の専門家および弁護士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、当社取締役会を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社取締役会のガバナンス機能の回復・透明化にも貢献いただけるものと考えております。これらを通じて、当社の企業価値向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

松山昌司は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、内部統制を含む企業会計の専門家および公認会計士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、当社取締役会を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社取締役会のガバナンス機能の回復・透明化にも貢献いただけるものと考えております。これらを通じて、当社の企業価値向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

北野治郎は国内外における企業経営者としての経験を有するとともに、監査役としての経験も有しており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し社外取締役に選任しております。片岡義正は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士であり、税務会計の専門家として、有意義な助言をいただいており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し社外取締役に選任しております。また、片岡義正税理士事務所に所属する税理士であり、日本出版貿易株式会社の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。藤本潤一は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有し、有意義な助言をいただいており、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し社外取締役に選任しております。また、Assurant Japan株式会社の取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

菅弘一は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、検事及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社のコンプライアンス体制の構築・維持、コーポレートガバナンスの向上等に関して、専門的な見地から適格な助言をいただくためであり、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しますので、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役６名は当社との間に特別な利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社から独立した立場にある社外取締役６名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を担っております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は監査等委員会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行い、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告が行なわれ、監査等委員である社外取締役と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
また、監査等委員である社外取締役と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は常勤監査等委員１名及び監査等委員３名により行われます。監査等委員は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮いたします。なお、監査等委員片岡義正は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員菅弘一は検事及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社のコンプライアンス体制の構築・維持、コーポレートガバナンスの向上等に関して、専門的な知識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀　　隆義 | ３回 | ３回
北野　治郎 | 10回 | 10回
片岡　義正 | 13回 | 13回
藤本　潤一 | 13回 | 12回

監査等委員会における主な基本方針は、次のとおりであります。

##### a. 経営方針・経営計画・内部統制システムの構築、運用に加え、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事態等の発生を未然に防止する予防的な監査を継続して実施する。

###### b. 監査等委員会設置会社として内部監査部門及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性と効率性を高めるようにする。

上記を基本方針とし、以下５項目を重点的に監査しております。

・業務執行役員の意思決定

・財務報告の信頼性（J-SOX法含む）

・リスク管理体制

・情報管理体制及びコンプライアンス体制

・国内工場及び子会社の業務運営及び管理状況

##### ② 内部監査の状況

内部監査部（人員４名）は、定期的に各部署の業務処理プロセス及びその結果の適切性を検証しております。
また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
内部監査部は、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告を行い、監査等委員会監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
監査等委員会と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じて情報交換を行うこととしております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b. 継続監査期間

1986年以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　松木　豊（指定有限責任社員　業務執行社員)

公認会計士　今井　仁子（指定有限責任社員　業務執行社員)

######

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他26名となります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の概要等、監査の実施体制等及び監査報酬の見積額について書面、面談、質問等を通じて評価し、会計監査人を選定する方針です。また、監査法人の監査業務の評価を行い、何れの基準においても適正に運営されており、監査の方法と結果が相当と認められるため、当該監査法人を選定しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としております。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としております。

###### f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の監査業務の評価を行っております。なお、①監査法人の品質管理の妥当性及び有効性、②独立性の保持と職業的専門家としての能力の有無、③監査の有効性及び効率性と監査報酬の内容・水準の適切性、④監査等委員会との情報交換・連携状況、⑤経営者や内部監査部等との情報交換状況、⑥海外子会社の会計監査人との情報交換・連携状況、⑦不正リスクへの配慮状況につき評価を行い、何れの基準においても適正に運営されており、監査の方法と結果が相当と認めております。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 47,500 | ― | 83,125 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47,500 | ― | 83,125 | ―

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、過年度の訂正報告書に係る監査報酬を含んでおります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 16,050 | 5,926 | 16,445 | 4,154
計 | 16,050 | 5,926 | 16,445 | 4,154

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定しております。

###### e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の限度額を決定しております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で、役位、在任年数、職責及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役会での協議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定報酬である「基本報酬（現金報酬）」及び「株式報酬（自社株報酬）」により構成されております。当該株式報酬は取締役会が定めた「株式交付規程」に基づき、対象取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に役位に応じたポイントを付与し、原則、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式が交付されるものとなっております。2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において役員向け株式交付信託に係る株式報酬制度を決議いただいており、当該決議の内容は信託期間４年間で金400百万円を上限とし、１事業年度当たり85,000ポイントを上限としております。当該株式報酬制度は取締役の報酬と当社の株式価値が連動するものであり、中長期的には業績連動報酬と位置づけて考えられるものであります。

当社の社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬（現金報酬）」のみで構成されております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 187,916 | 158,520 | ― | 29,396 | 6
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 3,274 | 3,274 | ― | ― | 1
| 社外取締役 | 16,308 | 16,308 | ― | ― | 3

(注) １　2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいておりますが、2019年６月27日開催の第71回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与及び株式報酬等の額は含まない。）と決議いただいております。

２　株式報酬については、役員向け株式交付信託として当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。なお、上記１とは別枠で2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において決議いただいております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠となります。そのために、事業上の取引関係の維持強化等、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資すると認められる株式について政策保有株式として保有しております。
また、個別銘柄毎に、当社との関係性や配当利回り等を総合的に勘案し、取締役会で検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 179,455

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,087 | 取引関係の維持強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
中山福㈱ | 264,860 | 261,016 | 取引関係の維持強化のため　(注)２ | 有
123,690 | 137,033
アークランドサカモト㈱ | 30,000 | 30,000 | 取引関係の維持強化のため　(注)２ | 無
29,250 | 44,970
アレンザホール ディングス㈱ (注)１ | 22,200 | 22,200 | 取引関係の維持強化のため　(注)２ | 有
15,829 | 20,646
㈱セキチュー | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持強化のため　(注)２ | 無
5,120 | 5,500
㈱エンチョー | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持強化のため　(注)２ | 無
4,570 | 4,655
ＤＣＭ ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持強化のため　(注)２ | 無
997 | 1,032

(注) １　アレンザホールディングス㈱は、2019年４月１日付けで、ダイユーリック・ホールディングス㈱から社名変更しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、政策保有株式につきましては、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 2,329,582 | 6 | 3,137,166

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 118,036 | 234,600 | 233,915 | ―