## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 77,153,900
計 | 77,153,900

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,313,026 | 22,313,026 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式かつ、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 24,313,026 | 22,313,026 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年６月27日 （注）１ | － | － | － | 19,225,350 | △14,000,000 | 4,924,500
2019年６月28日 （注）２ | △1,000,000 | 26,813,026 | － | 19,225,350 | － | 4,924,500
2021年10月29日 （注）２ | △1,500,000 | 25,313,026 | － | 19,225,350 | － | 4,924,500
2023年５月31日 （注）２ | △1,000,000 | 24,313,026 | － | 19,225,350 | － | 4,924,500

（注）１　自己株式の消却原資の確保及び今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少したものであります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　2024年５月31日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が2,000,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(単元株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 14 | 18 | 142 | 117 | 25 | 7,473 | 7,789 | －
所有株式数 （単元） | － | 30,645 | 3,827 | 70,609 | 55,790 | 27 | 81,984 | 242,882 | 24,826
所有株式数 の割合(％) | － | 12.62 | 1.58 | 29.07 | 22.97 | 0.01 | 33.75 | 100.00 | －

（注）１　自己株式3,121,441株は「個人その他」に31,214単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２　役員向け株式交付信託が保有する当社株式237,504株は、「金融機関」に2,375単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

３　従業員向け株式交付信託が保有する当社株式13,000株は、「金融機関」に130単元株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社カネダ興産 | 東京都文京区後楽２丁目23番12号 | 2,924 | 13.80
ＦＨＬホールディングス株式会社 | 東京都新宿区市谷砂土原町２丁目１－４ | 2,786 | 13.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 1,585 | 7.48
THE BANK OF NEW YORK－JASDECTREATY ACCOUNT (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 879 | 4.15
金　田　保　一 | 東京都新宿区 | 759 | 3.58
株式会社ツカサ・エンタープライズ | 東京都中野区東中野１丁目13－21 | 744 | 3.51
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 659 | 3.11
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1,BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 645 | 3.04
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 568 | 2.68
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 510 | 2.41
計 |  | 12,061 | 56.92

（注）１　当社は、自己株式3,121千株を所有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が「役員向け株式交付信託」に係る信託財産として所有する当社株式237千株及び「従業員向け株式交付信託」に係る信託財産として所有する当社株式13千株は自己株式には含めていません。

２　2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・インクが2024年２月１日現在で3,651千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
ダルトン・インベストメンツ・ インク | 米国ネバタ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440、スイート215 | 3,651 | 17.23

３　前事業年度末において主要株主であった有限会社ビー・ケー・ファイナンスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４　所有株式数及び保有株券等の数は千株未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 3,121,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,166,800 | 211,668 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 24,826 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 24,313,026 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 211,668 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式237,504株（議決権の数2,375個）及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式13,000株（議決権の数130個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 天馬株式会社 | 東京都北区赤羽 一丁目63番６号 | 3,121,400 | － | 3,121,400 | 12.84
計 | － | 3,121,400 | － | 3,121,400 | 12.84

（注）　役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同様。）及び執行役員（非居住者である執行役員を除く。以下同様。）（以下、総称して「取締役等」という。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを2017年６月27日開催の定時株主総会及び取締役会において決議し、2022年６月23日開催の定時株主総会及び取締役会において本制度に基づき取締役等に付与するポイント数を当社の業績に連動させることにより本制度を業績連動型に変更するとともに、当社株式の取得資金として当社が信託に拠出する金額の上限及び取締役等に付与するポイント数の上限を変更する旨を決議いたしました。

本制度は、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものですが、支給株式数を業績目標の達成状況に連動させ、また支給株式数の上限数を増やすことにより、かかる意欲をより一層高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2017年の本制度導入時に設定済みです。以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

②従業員株式所有制度の概要

当社の一部の従業員（以下、「従業員」といいます。）を対象とする株式報酬制度（以下、「従業員向け株式報酬制度」といいます。また、従業員向け株式報酬制度のために設定される信託を「従業員向け株式交付信託」といいます。）を導入することを2022年11月25日開催の取締役会において決議し、2023年５月12日開催の取締役会において、従業員向け株式報酬制度について、従業員向け株式報酬信託の受託者が当社株式を取得するための金銭を当社が信託することを決議いたしました。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が従業員のうち一定の要件を充足する者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該従業員に対して交付されるという株式報酬制度です。

従業員向け株式交付信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退職時です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月12日)での決議状況 (取得期間2023年６月１日～2024年３月31日) | 1,100,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 794,600 | 1,999,876,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 305,400 | 123,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 27.8 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年５月10日)での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2025年３月31日) | 1,400,000 | 2,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 223,400 | 531,727,100
提出日現在の未行使割合(％) | 84.0 | 80.3

（注）１ 東京証券取引所における自己株式市場買付による取得であります。

２ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は記載しておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 498 | 1,258,498
当期間における取得自己株式 | 168 | 375,928

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 1,837,153,000 | 2,000,000 | 4,332,284,000
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(信託型株式報酬による自己株式の処分) | 220,000 | 521,180,000 | － | －
保有自己株式数 | 3,121,441 | － | 1,345,009 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議により取得した株式、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２　保有自己株式数には、役員及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当の方針は、利益還元の充実を経営課題の一つと位置づけ、連結株主資本配当率（DOE）2.5％以上を目標として、安定した配当を継続することを基本とし、さらなる利益還元の向上を目指すとともに、業績の向上及び経営目標の達成状況により、増配を検討することとしております。また、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当事業年度の期末配当金につきましては、2024年６月26日の当社株主総会において１株当たり42円と決議されました。これにより中間配当金１株当たり40円と合わせて年間では１株当たり82円となりました。

内部留保金につきましては、将来の事業展開に役立てる所存でございます。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第76期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 | 861,503 | 40
取締役会決議
2024年６月26日 | 890,047 | 42
株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持並びに経営のチェックなどに取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の概要及び現在の企業統治の体制を採用する理由

当社は、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図る目的で、監査等委員会設置会社を機関設計として採用しました。監査等委員会設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治体制であると考えております。

監査等委員でない取締役の内、自ら業務執行を行わない独立社外取締役を置くことで、業務執行と監督の分離を図るとともに、議決権を付与された監査等委員が監査のみではなく、取締役会の監督機能を担うことにより、取締役全体の監督機能が強化される体制となっております。

当社の取締役会は監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。

当社は、監査等委員会の充実・強化を図って取締役である常勤監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員３名にて経営監視にあたる体制としております。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行及び監査計画に基づく事項をチェックすることとしております。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としております。

常勤監査等委員については１名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しております。また、会計監査人及び内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い体制としております。

b.会社の機関の内容

【取締役・取締役会】

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を行うこととしております。

取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。

取締役会は、日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員に委任し、重要事項については経営会議に委任することより、意思決定の迅速化を図るとともに監督機能の強化を図っております。

【監査等委員会】

当社の監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名は、独立社外取締役）で構成され、組織的に監査を行うほか、監査等委員でない取締役の職務執行を監査することで、経営監視機能の客観性や中立性を確保しております。

監査等委員は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会を始めとする重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して、経営の監督機能を発揮しております。

【指名・報酬委員会】

当社の指名・報酬委員会は、取締役である委員３名で構成され、その過半数は、独立社外取締役であり、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成に関する事項、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。

会議名 | 開催回数 | 出席率
取締役会 | 18回 | 100.0％
監査等委員会 | 17回 | 100.0％
指名・報酬委員会 | 16回 | 100.0％

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンスに関する体制

全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、天馬グループのコンプライアンス体制を実現する。また、行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従い、行動するものとする。

(2) 財務報告に関する体制

企業組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知のうえ運用を徹底し、天馬グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保するものとする。

(3) 監査、モニタリングに関する体制

内部監査部は、天馬グループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理の基本的な事項に関する社内規程を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して、リスク管理意識の浸透、リスクの顕在化の防止及び早期発見に資することを目的とし、規程を周知のうえ運用を徹底し、事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを天馬グループとして適切にコントロールするものとする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、天馬グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

(2) 原則月１回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定を行い、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図る。

(3) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、組織編成、業務分掌、職務権限に関する社内規程を定め、周知のうえ運用を徹底し、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等を整備し促進することにより、効率的な職務の執行を確保する。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い、担当部署を決めて適切に保存及び管理を行うとともに、常時閲覧することができる体制とする。

５．子会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社管理に関する社内規程を定め、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前の同意又は報告を必要とする体制とする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、総務部の部員を補助使用人として指名することができ、指名された補助使用人は、監査等委員会の職務に関しもっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとする。

補助使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を尊重し決定するものとする。

７．取締役及び使用人による監査等委員会への報告体制等

(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

(2) 取締役及び使用人は、法令が定める事項のほか、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある情報を知り得たときは、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。

(3) 監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。

８．子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者による監査等委員会への報告体制等

(1) 子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

(2) 子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会又は監査等委員会が指名した監査等委員に速やかに報告する。

(3) 監査等委員会に対して報告を行った取締役及び使用人等又はこれらの者に対し、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることが無いよう、「内部通報規程」の通報窓口利用者と同様の保護措置を講ずるものとする。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について必要となる費用等の前払い又は償還等の請求をしたときは、当社は、当該費用又は債務を処理するものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、社長をはじめ社内関係部署及び会計監査人等とそれぞれに随時に意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部署はそれらに協力する。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社グループのリスク管理の基本方針として、以下の３点を掲げ、リスク管理を推進しております。

（１）当社グループの事業活動において存在するリスクを的確に把握し、経営体力を勘案してリスクをコントロールする。

（２）リスク管理を実行することにより、的確な戦略策定及び経営判断を可能にする。

（３）リスク管理を通じて確実かつ継続的に企業価値を向上させることに貢献する。

リスク管理体制としては、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者を長とし、総務部内部統制室を事務局とするリスク管理委員会が、年間のリスク管理計画を立てて、グループ横断的なリスク管理体制の整備、運営を行い、リスクの網羅性の確保を図るとともに、重要リスクを抽出しリスク軽減措置をとることにより、グループ全体のリスクコントロールを図っております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

(補償契約の内容と概要)

当社と各取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

(役員等賠償責任保険の内容と概要)

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の遂行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償請求金及び争訟費用等（ただし保険契約上で定められた免責事由を除く）を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内外の子会社の取締役、監査役及び執行役員等となります。

(取締役の定数及び選任の決議要件)

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

イ　自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し、機動的な財務政策等の経営諸施策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

会社における地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 廣野　裕彦 | 18回 | 18回 | 100％
取締役 | 永井　勇一 | 18回 | 18回 | 100％
取締役 | 則武　勝 | 18回 | 18回 | 100％
取締役 | 星　　健一 | 18回 | 18回 | 100％
独立社外取締役 | 倉橋　博文 | 18回 | 18回 | 100％
独立社外取締役 | 中尾　麗　イザベル（注）１ | 13回 | 13回 | 100％
取締役（常勤監査等委員） | 原　　和彦 | 18回 | 18回 | 100％
独立社外取締役（監査等委員） | 後藤　博孝 | 18回 | 18回 | 100％
独立社外取締役（監査等委員） | 西田　弥代 | 18回 | 18回 | 100％
独立社外取締役（監査等委員） | 松山　昌司（注）２ | 18回 | 18回 | 100％

（注）１　中尾麗イザベル氏は、2023年６月27日開催の第75回定時株主総会定時株主総会において選任され、就任した以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　松山昌司氏は、2023年６月27日開催の第75回定時株主総会の集結の時をもって任期満了により社外取締役を退任し、社外取締役監査等委員に就任しております。そのため当事業年度中に取締役として５回、取締役監査等委員として13回、取締役会に出席しております。

取締役会における主な検討事項は、法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役及び執行役員の業務執行の監督等であります。

日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役及び執行役員に委任し、重要事項については経営会議に委任することより、意思決定の迅速化を行うとともに監督機能の強化を図っております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
独立社外取締役　議長 | 松山　昌司 | 16回 | 16回 | 100％
独立社外取締役 | 倉橋　博文 | 16回 | 16回 | 100％
取締役 | 廣野　裕彦 | 16回 | 16回 | 100％

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成、取締役等の選任及び解任、代表取締役等の選定及び解職、取締役の報酬等であります。

取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 兼営業本部長 | 廣 野 裕 彦 | 1970年３月23日生 |
1992年３月 | 当社入社
2010年２月 | 当社ハウスウエア営業部東京支店長
2013年２月 | 当社ハウスウエア営業部長 兼 東京支店長
2015年６月 | 当社執行役員ハウスウエア営業部長
2016年６月 | 当社執行役員ハウスウエア営業本部長 兼 販売推進部長
2017年10月 | 当社執行役員ハウスウエア営業本部長 兼 開発部長
2018年11月 | 当社執行役員開発部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社営業本部長（現任） 天馬アセアンホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 23,581（含む、株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
取締役 生産本部長 | 永 井 勇 一 | 1970年４月20日生 |
1993年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社販売推進部長
2014年９月 | 当社販売推進部長 兼 開発部長
2016年６月 | 当社執行役員開発部長
2017年10月 | 当社執行役員販売推進部長
2020年６月 | 当社取締役生産本部長
2021年２月 | 当社取締役生産本部長 兼 財務経理部管掌
2021年６月 | 当社取締役生産本部長
2022年１月 | 当社取締役生産本部長 兼 生産管理部長
2023年７月 | 当社取締役生産本部長 兼 生産管理部長 兼 生産技術部長（現任）
| (注)３ | 9,301（含む、株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
取締役 総務部長 | 則 武　 勝 | 1964年７月４日生 |
1988年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2013年４月 | ジャパン・ペンション・ナビゲーター株式会社へ出向　同社取締役 兼 執行役員企画部長
2016年４月 | 同行職域取引事業部部付部長
2017年４月 | ジャパン・ペンション・ナビゲーター株式会社非常勤監査役
2019年４月 | 同行監査部上席考査役
2019年12月 | 当社へ出向　当社総務部次長
2020年12月 | 当社入社　当社総務部部付部長
2021年５月 | 当社執行役員総務・財務経理担当 兼 総務部長
2021年６月 | 当社取締役総務・財務経理担当 兼 総務部長
2024年６月 | 当社取締役 総務部長（現任）
| (注)３ | 4,805（含む、株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
取締役 海外生産本部長 | 星　 健 一 | 1967年４月10日生 |
1986年３月 | 当社入社
2014年11月 | 当社滋賀工場工場長
2021年５月 | 当社海外生産本部長
2021年６月 | 当社取締役海外生産本部長（現任）
2023年５月 | TENMA(THAILAND)CO.,LTD.社長（現任）
| (注)３ | 4,550（含む、株式報酬制度に基づく交付予定株式数）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 営業本部副本部長 デジタル戦略部管掌 | 金田　宏 | 1977年９月１日生 |
2006年２月 | スピンシェル株式会社代表取締役（現任）
2010年４月 | フォン・ジャパン株式会社顧問
2013年６月 | 同社執行役員CIO
2014年10月 | 同社代表取締役CEO
2017年11月 | 当社入社　総務部部付部長
2018年４月 | 当社常務執行役員新規事業推進室長
2018年８月 | FHLホールディングス株式会社代表取締役（現任）
2019年６月 | 当社常務取締役総務部管掌 兼 IR担当 兼 新規事業推進室長
2019年11月 | 当社常務取締役IR担当 兼 新規事業推進室長 兼 総務部長
2020年６月 | 当社常務執行役員総務部長 兼 デジタル戦略室長
2021年３月 | 株式会社カネダ興産代表取締役（現任）
2021年４月 | 当社常務執行役員デジタル戦略室長
2023年７月 | 当社常務執行役員営業本部副本部長 兼 デジタル戦略部長
2024年６月 | 当社取締役営業本部副本部長 デジタル戦略部管掌（現任）
| (注)３ | 307,592（含む、株式報酬制度に基づく交付予定株式数）
取締役 | 倉 橋 博 文 | 1977年８月５日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2002年11月 | 原田・尾崎・服部法律事務所入所
2006年８月 | 金融庁検査局総務課（専門検査官）
2008年８月 | 証券取引等監視委員会事務局証券検査課（専門検査官）
2010年８月 | ＬＭ法律事務所入所
2013年１月 | 弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 300
取締役 (常勤監査等委員) | 原　 和 彦 | 1970年４月16日生 |
1995年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社内部監査部長
2021年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)（現任）
| (注)４ | 3,800
取締役 (監査等委員) | 後 藤 博 孝 | 1968年４月９日生 |
1991年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社ハウスウエア営業部東京支店長
2008年１月 | 株式会社ドリームウェア入社
2009年１月 | 株式会社ドリームウェア営業部長
2011年１月 | 株式会社ドリームウェア取締役営業部長
2013年10月 | 株式会社アトラス入社営業部長
2014年10月 | 株式会社アトラス専務執行役員
2017年１月 | 株式会社タッチアップ設立代表取締役 （現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 西 田 弥 代 | 1980年１月15日生 |
2008年12月 | 第一中央法律事務所入所
2009年９月 | 東京地方検察庁五菱会被害回復センター 被害回復事務管理人
2010年４月 | 日本弁護士連合会代議員
2010年10月 | 隼あすか法律事務所入所（現任）
2013年６月 | 株式会社エクストリーム社外監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社ギガプライズ社外監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役
2021年２月 | 株式会社ホームネットホールディングス（現株式会社property technologies）社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
2023年11月 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 松 山 昌 司 | 1973年５月４日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2006年７月 | 松山公認会計士事務所開業（現任）、税理士登録
2007年８月 | あすなろ監査法人設立代表社員（現任）
2008年６月 | ぷらっとホーム株式会社社外監査役（現任）
2009年６月 | セブンシーズホールディングス（現株式会社サイトリ細胞研究所）社外監査役
2009年10月 | 株式会社グッドコムアセット社外監査役
2018年１月 | 株式会社グッドコムアセット社外取締役（現任）
2018年６月 | FRACTALE株式会社（株式会社サイトリ細胞研究所）社外取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
| (注)４ | 700
計 | 354,629 (注)５

（注）１　倉橋博文、後藤博孝、西田弥代及び松山昌司は、社外取締役であります。

２　西田弥代の戸籍上の氏名は川口弥代であります。

３　2024年６月26日の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2023年６月27日の選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　所有株式数の合計は株式報酬制度に基づく交付予定株式数を含んでおります。

６　当社は、執行役員制度を導入しております。

2024年６月26日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。

常務執行役員　　　２名

執行役員　　　　　４名

②　社外役員の状況

当社の社外取締役４名のうち１名（倉橋博文）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）であり、３名（後藤博孝、西田弥代及び松山昌司）は、いずれも監査等委員であります。

倉橋氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、企業法務の専門家及び弁護士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。2020年６月以降は、当社独立社外取締役として、取締役会において、弁護士としての経験を活かして、主にガバナンス・コンプライアンスの視点から、当社の企業価値の向上に資するよう忌憚のない意見を述べており、2021年４月以降は、当社の指名・報酬委員会の委員としての任に当たっております。同氏は、2020年６月以降、４年間にわたる当社独立社外取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有するに至っており、同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、経営陣から独立した立場から、当社のガバナンス機能の向上・透明化に貢献しております。

後藤氏は1991年４月から2007年11月までの当社における勤務経験を通じて、当社製品の製造、販売に至るまでの当社グループの事業全般について豊富な経験や知識を有し、さらに当社を退社して以降、会社経営に関与した経験、一般財団法人製品安全協会での活動などを通じた社会貢献活動にも注力した経験等、会社経営者としてグローバルな取引経験を含む豊富な経験と知見を有し、経営の諸問題にも精通しております。これらの経験を通じて培った会社経営者としての多角的な視点を活かしつつ、当社グループの事業特性を踏まえ、企業価値向上に貢献しております。

西田氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての高度な知識と豊富な経験を有しており、特に企業法務や労働法務等に関する専門的知見に加えて、企業不祥事に関する調査委員会の委員を務めた経験なども有しております。また、上場企業の取締役会や監査役会における積極的な活動によって内部統制上の問題解決や企業体質の改善に寄与するなど、社外役員としての豊富な経験を有しております。さらには、多数の著書を執筆しており、法務分野だけにとどまらず、会社経営に必要となる隣接分野の知見も幅広く有しており、これらの知見・経験を活かして、積極的かつ忌憚のない意見を述べることで、当社の企業価値向上に貢献しております。

松山氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、内部統制を含む企業会計の専門家及び公認会計士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。2020年6月以降は、当社独立社外取締役として、取締役会において積極的にガバナンス向上のための発言及び提言を行っております。また、2020年11月に指名・報酬委員会を設置して以降、指名・報酬委員会の委員長として全ての委員会に出席し、取締役候補者との面談及び詳細な検討を通じて、定時株主総会に上程すべき取締役候補者の選定に尽力してまいりました。また、同氏が2023年６月より当社監査等委員である取締役に就任したことにより、監査等委員会において同氏が有する豊富な経験と専門的知識を活かして多角的な視点、合理的な視点で様々な助言をしており、会計に関する事項の監視、監督機能強化することで、当社の企業価値向上に貢献しております。

当社は社外取締役の独立性に関する基準を定めており、社外取締役４名は当該基準の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社から独立した立場にある社外取締役４名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能を担っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は監査等委員会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行い、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告が行なわれ、監査等委員である社外取締役と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。

また、監査等委員である社外取締役と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じ情報交換を行うこととしております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は常勤監査等委員１名及び監査等委員３名により行われました。監査等委員は株主の負託及び社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮しています。

なお、監査等委員後藤博孝氏は、1991年から2007年までの当社における勤務経験を通じ、当社製品の製造、販売に至るまでの当社の事業全般について豊富な経験や知識を有し、さらに当社を退社して以降、会社経営に関与した経験、一般財団法人製品安全協会での活動などを通じた社会貢献活動にも注力した経験等、会社経営者としてグローバルな取引経験を含む豊富な経験と知見を有し、経営の諸問題にも精通しております。

監査等委員西田弥代氏は、弁護士としての高度な知識と豊富な経験、特に企業法務や労働法務等に関する専門的知見に加えて、企業不祥事に関する調査委員会の委員を務めた経験なども有しております。また、上場企業の取締役会や監査役会における積極的な活動によって内部統制上の問題解決や企業体質の改善に寄与するなど、社外役員としての豊富な経験を有しております。さらには、多数の著書を執筆しており、法務分野だけにとどまらず、会社経営に必要となる隣接分野の知見も幅広く有しております。

また、監査等委員松山昌司氏は内部統制を含む企業会計の専門家及び公認会計士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を計17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
議長 | 原　　和彦 | 17回 | 17回 | 100％
| 後藤　博孝 | 17回 | 17回 | 100％
| 西田　弥代 | 17回 | 17回 | 100％
| 松山　昌司（注） | 11回 | 11回 | 100％

（注）松山昌司氏は、2023年６月27日開催の第75回定時株主総会において監査等委員に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における主な基本方針は、次のとおりであります。

a.　経営方針・経営計画に反する行為、法令や内部統制システムの逸脱、会社に著しい損害を及ぼす事態の発生や企業不祥等を未然に防止する予防的な監査を継続して実施する。

b.　監査等委員会設置会社として内部監査部門及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性と効率性を高めるようにする。

上記を基本方針とし、以下５項目を重点的に監査しております。

・業務執行取締役の意思決定

・財務報告の信頼性（J-SOX法含む）

・リスク管理体制

・情報管理体制及びコンプライアンス体制

・国内工場及び子会社の業務運営及び管理状況

②　内部監査の状況

内部監査部（人員４名）は、定期的に、海外子会社も含む、各部署の業務プロセス及びその結果の適切性を、法令遵守、組織運営、業務運営、リスクアセスメント、そして情報セキュリティの、５つの重要項目において検証しております。

そして、内部監査の対象となる被監査部署に、指摘事項に対する改善対応策を求め、再発防止も考慮しながら、各改善対応策の進捗も確認しております。
また、会計監査は監査法人ハイビスカスとの間で監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。
内部監査部は、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに、当社内部監査規程に基づき、社長を含む取締役会と監査等委員会を含む取締役会に、デュアルレポーティングラインによる報告を行います。監査等委員会監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としております。
監査等委員会と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じて情報交換を行うこととしており、効率的な監査業務を目的として、内部監査部も含めた三様監査の定例会議も設けております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称　　監査法人ハイビスカス

b.　継続監査期間　　　2020年以降

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　髙橋　克幸（指定社員　業務執行社員）

公認会計士　森崎　恆平（指定社員　業務執行社員）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名となります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の概要等、監査の実施体制等及び監査報酬の見積額について書面、面談、質問等を通じて評価し、会計監査人を選定する方針です。また、監査法人の監査業務の評価を行い、何れの基準においても適正に運営されており、監査の方法と結果が相当と認められるため、当該監査法人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としております。

また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としております。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の監査業務の評価を行っております。なお、①監査法人の品質管理、②独立性の保持と職業的専門家としての正当な注意の有無、③監査の有効性及び効率性への配慮の有無、④監査等委員会との情報交換状況、⑤経営者や内部監査部等との情報交換状況、⑥海外子会社の会計監査人との情報交換状況、⑦不正リスクへの配慮状況等につき評価を行い、何れの基準においても適正に運営されており、監査の方法と結果が相当と認めております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 49,000 | － | 50,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49,000 | － | 50,000 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会は、過半数の独立社外取締役によって構成される任意の指名・報酬委員会による提案を踏まえて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しており、その概要は以下のとおりです。また、当該方針の決議後に決定された監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において当該方針に沿うものであることを確認した上で、取締役会において決定しておりますので、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

イ．監査等委員でない取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の報酬等

監査等委員でない取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の報酬等は、次に掲げる「基本報酬（現金報酬）」及び「株式報酬（自社株報酬）」により構成されます。

個人別の報酬等における「基本報酬（現金報酬）」及び「株式報酬（自社株報酬）」の割合は、各人の報酬等が全体として適切なインセンティブとして機能するように決定します。

個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた任意の指名・報酬委員会（構成員の過半数が独立社外役員）において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会が審議の上で決定します。

（イ）基本報酬（現金報酬）

固定の金銭報酬として、前期の業績や各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して決定した支給額を毎月支給します。

（ロ）株式報酬（自社株報酬）

取締役会が定めた株式交付規程に従い、毎年所定の日に業績連動によるポイントを付与し、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて、原則、取締役の退任時までに付与された累積ポイント数に応じて、当社株式及び当社株式に代わる時価相当額の金銭が交付されるものとします。

ロ．監査等委員でない社外取締役及び非業務執行取締役の報酬等

監査等委員でない社外取締役及び非業務執行取締役の報酬等は、その職責に鑑みて、「基本報酬（現金報酬）」のみで構成されます。固定の金銭報酬として、前期の業績や各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して決定した支給額を毎月支給します。

個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた任意の指名・報酬委員会（構成員の過半数が独立社外役員）において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会において審議の上で決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 115,686 | 98,016 | － | 17,670 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 17,595 | 17,595 | － | － | 1
社外取締役 | 40,492 | 40,492 | － | － | 5

（注）１　　2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいておりますが、2019年６月27日開催の第71回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与及び株式報酬等の額は含まない。）と決議いただいております。

また、2023年６月27日開催の第75回定時株主総会において、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額70百万円以内と決議いただいております。

２　　株式報酬については、役員向け株式交付信託として当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。なお、上記１とは別枠で2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において決議いただいております。

また、2021年５月20日開催の取締役会において、本株式報酬制度について信託期間を１年間延長する決議をしております。

また、2022年６月23日開催の第74回定時株主総会において、株式報酬制度を業績連動型に変更等、一部内容を変更したうえで継続することについて決議いただいております。

3　　当社の業績連動に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は1,362百万円であります。当該指標を選択した理由は取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値の持続的な成長を図ることが期待できると判断したためであります。業績連動報酬は、職位別のポイント数に指標となる指数の達成率より算出されるポイント付与率を乗じて算定しております。なお、当事業年度末において本制度に定める業績条件が未達であったことから、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠となります。そのために、事業上の取引関係の維持強化等、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資すると認められる株式について政策保有株式として保有しております。

また、個別銘柄毎に、当社との関係性や配当利回り等を総合的に勘案し、取締役会で検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 193,833

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,075 | 取引先持株会による定期的株式購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
中山福㈱ | 283,071 | 278,374 | 自社製品事業に関する安定的な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。 取引先持株会において継続的に取得しているため株式数が増加しております。 | 有
104,170 | 94,925
アークランズ㈱ | 30,237 | 30,000 | 自社製品事業に関する安定的な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。 取引先持株会において継続的に取得しているため株式数が増加しております。 | 無
53,973 | 44,790
アレンザホール ディングス㈱ | 22,200 | 22,200 | 自社製品事業に関する安定的な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。 | 有
23,088 | 21,823
㈱セキチュー | 5,000 | 5,000 | 自社製品事業に関する安定的な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。 | 有
6,390 | 6,140
㈱エンチョー | 5,000 | 5,000 | 自社製品事業に関する安定的な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。 | 無
4,735 | 5,140
ＤＣＭ ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 自社製品事業に関する安定的な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、「株式の保有状況」に記載のとおり、保有効果を検証し、保有意義の妥当性を確認しております。 | 無
1,477 | 1,155

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、政策保有株式につきましては、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,481,345 | 8 | 3,884,076

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 146,346 | 1,727,539 | 1,570,010 | －