第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
46,000,000 |
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計 |
46,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2008年４月１日～ 2009年３月31日 （注） |
41,000 |
31,413,473 |
15 |
10,128 |
15 |
13,405 |
（注） 新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１ 自己株式1,604,195株は「個人その他」に16,041単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。なお、自己株式1,604,195株は、株主名簿上のものと実保有残高と同一であります。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ１単元及び10株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
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東京都千代田区丸の内３丁目４－２ 新日石ビル |
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|
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ジェーピー モルガン チェース バンク 385166 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
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東京都千代田区丸の内３丁目４－２ 新日石ビル |
|
|
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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|
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ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
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|
|
計 |
－ |
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（注）１ 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
2,569千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
587千株 |
２ 2018年９月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2018年９月４日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シュローダー・インベストメント・ マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３ |
2,515,200
|
8.01 |
|
シュローダー・インベストメント・ マネージメント・ノースアメリカ・ リミテッド |
英国 EC2Y5AU ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
896,308 |
2.85 |
|
計 |
－ |
3,411,508 |
10.86 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株（議決権１個）、10株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
693 |
1,847,244 |
|
当期間における取得自己株式 |
45 |
112,005 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,604,195 |
－ |
1,604,240 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な政策として位置付けております。利益の配分につきましては、安定した配当を重視するとともに、各事業年度の連結業績と将来の事業展開に必要な内部留保の充実などを勘案しながら、総合的に決定する方針としております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化とともに、今後の新製品、新技術への研究開発投資や新規事業展開のための設備投資に充当してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の取締役会決議による配当を基本的な方針としております。
当期の配当金につきましては、業績、経営環境、配当の安定維持などを勘案し、１株当たり50円、支払い済みの中間配当金を差し引いた期末配当金は１株当たり25円といたしました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的成長を継続させ企業価値を向上させることが経営の最重要課題であるとの認識のもと、「創造的行動力による社会への貢献」を企業理念に掲げ、安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただける経営を目指しています。
そのためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の効率化、透明性、健全性を徹底して追求することが重要な課題であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制を図式化すると下記のとおりとなります。
（ⅰ）企業統治の体制の概要
1．取締役会
当社の取締役は、定款において定数を16名以内と定めております。取締役会は、代表取締役社長 酒井幸男を議長とし、取締役 佐藤康弘、及川泰男、若林功一、所寿男、小川誠、内田浩介、大塚裕之、社外取締役 別府義史、彌永一二三の10名で構成されています。原則月１回開催され、法令、定款に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、業務の執行状況を監督しています。
2.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 酒井幸男を議長とし、取締役 佐藤康弘、及川泰男、若林功一、所寿男の５名で構成されています。原則月１回開催され、経営基本方針、企業体質改善方策及びその他経営上の重要な事項について審議を行っています。
3．執行役員会
当社の執行役員会は、代表取締役社長 酒井幸男を議長とし、取締役 佐藤康弘、及川泰男、若林功一、所寿男、小川誠、内田浩介、執行役員 山田真司、扇晋哉、矢挽忠雄、内藤真人、黒田崇之、石原義久、高橋真吾、佐々木一敏、門司一夫、飯島浩一、竹村洋介、小森康の19名で構成されています。原則月２回開催され、経営に関する重要な事項について審議を行い、業務執行の効率化を図っています。
4．監査役会
当社の監査役は、定款において定数を４名以内と定めております。監査役会は、監査役 斉藤吉成を議長とし、監査役 長岡成之、社外監査役 澤田芳明、田辺克彦の４名で構成されています。原則月１回開催され、各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務や財産状況の適法性、妥当性の詳細な監査を行っています。また、社外取締役との情報共有を目的に意見交換を行い、情報収集の強化と連携を確保しています。
5．指名諮問委員会
当社の指名諮問委員会は、筆頭社外取締役 別府義史を委員長とし、代表取締役社長 酒井幸男、社外取締役 彌永一二三の３名で構成され、取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験・知識・能力を有した、自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しています。
6．報酬諮問委員会
当社の報酬諮問委員会は、筆頭社外取締役 別府義史を委員長とし、代表取締役社長 酒井幸男、社外取締役 彌永一二三の３名で構成され、各取締役の報酬について、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長に答申しています。
7．リスクコンプライアンス委員会
当社のリスクコンプライアンス委員会は、取締役総務人事本部長 小川誠を委員長とし、取締役 及川泰男、若林功一、所寿男、内田浩介、執行役員 山田真司、矢挽忠雄、石原義久、竹村洋介、小森康、総合技術本部長 七間清孝、情報システム部担当理事 近藤正、危機管理室長 清本寛治の13名で構成されています。原則月１回開催され、当社グループのコンプライアンスやリスクについて横断的に管理し、取締役会が適切なリスクテイクをする経営判断のサポート機能の役割を担っています。
（ⅱ）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として独立社外監査役２名を含めた監査機能を充実させることで、経営の透明性、安全性の維持強化を図っています。これに加え、独立社外取締役を２名選任し、ガバナンスのより一層の強化に努めています。
以上により、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、前述の企業統治体制が、経営の効率化、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断されるため、当該体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）内部統制システム、リスク管理体制の整備状況
内部統制システム、リスク管理体制の整備については、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。なお、基本方針については、随時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」については、主に内部監査部監査グループ（以下、監査グループ）が、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う体制を整備しております。
|
１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
|
(1）当社は、当社及び当社子会社（以下、グループ会社といい、当社と併せて当社グループという）共通の「ＪＳＰ企業行動指針」及び「ＪＳＰ行動規範」を定め、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とし、社会的要請への適応を徹底する。 |
|
(2）当社は、リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心に当社グループの役職員への教育研修等を行う。 |
|
(3）当社グループのコンプライアンスの状況については、監査役と内部監査部門が連携をとり監査を実施する。 |
|
(4）法令上疑義のある行為については、当社グループの役職員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス相談窓口を設置し、内容の調査、再発防止策を検討実施する。 |
|
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
|
(1）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。 |
|
(2）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できる。 |
|
(3）法令又は証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、情報開示規程に基づき速やかに開示する。 |
|
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
|
(1）当社グループのリスクを横断的に管理する組織としてリスクコンプライアンス委員会がその任に当たるものとし、リスクの洗い出し及び分析を行う。 |
|
(2）同委員会を中心としてリスク管理に関する諸規程を整備し、当社グループにおけるリスク管理体制を強化する。 |
|
(3）災害等の不測の事態については、危機管理担当部門が緊急時の対応について定めた規程やマニュアルに基づき対応する。 |
|
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
|
(1）当社の取締役会は、月１回開催を原則とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。また当社は、経営に関する重要事項に関して、代表取締役及び常務執行役員以上の執行役員をもって構成される経営会議を開催し、事前審議を行う。 |
|
(2）当社は、業務執行システムとして執行役員制及び事業本部制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより業務執行の効率化を図る。 |
|
(3）当社は、業務執行に関する重要な個別経営課題は、原則月２回開催される執行役員会において決定する。 |
|
(4）当社は、連結ベースでの経営計画等を策定し、その実現に向け、グループ会社に対する経営管理及び指導等を行う。 |
|
(5）グループ会社は、原則として組織上各事業本部に所属し、業務執行も所属する事業本部の直接統括下に置く。 |
|
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
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(1）当社内部監査部門は、定期的にグループ会社の業務監査を実施し、業務の適正を確保する。 |
|
(2）当社は、当社の経営における自主性を確保するため、親会社との間で資本業務提携に関する基本合意書を締結する。また、親会社との取引については、独立当事者間における取引条件と同等の水準を維持する等、適正性の確保に努める。 |
|
(3）当社は、グループ会社に対し、経営上の重要事項について、当社における事前承認又は当社への報告を義務付ける。 |
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６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 |
|
(1）監査役は、必要に応じて監査業務を補助すべき使用人の設置を求めることができる。 |
|
(2）監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。また、当該使用人の異動、評価及び懲戒等については、監査役会と協議する。 |
|
７．当社の監査役への報告に関する体制 |
|
(1）取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査役会に報告する。 |
|
(2）監査役は、当社及び各グループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項に関する情報収集に努める。 |
|
(3）コンプライアンス相談窓口に寄せられた当社グループの役職員からの通報状況及びその内容は、リスクコンプライアンス委員会より監査役会に報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。 |
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(4）監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。 |
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８．その他当社の監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制 |
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(1）監査役会は、各事業責任者等からの個別ヒアリングの機会を定期的に設ける。 |
|
(2）監査役会は、代表取締役及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。 |
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(3）監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。 |
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９．財務報告に係る信頼性を確保するための体制 当社グループは、財務報告に係る信頼性を確保するための体制を整備し、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う。 |
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10．反社会的勢力排除に向けた体制 当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。 |
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿い、ホームページにおいて経営の方針や決算概要を適時開示し、決算発表後に新聞記者、証券アナリスト、投資家等への説明会を実施しています。また日常のＩＲ活動を通じて経営情報の開示に努めており、個人株主への対応として年に２回「ＪＳＰニュース」を送付し、外国人投資家に対するＩＲ活動として毎年英文のアニュアルレポートを配布して事業の説明及び報告を行っています。
（ⅲ）取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
また、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）並びに社外監査役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
（ⅳ）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
また、取締役の選任につきましては、代表取締役社長が代表取締役及び社外取締役で構成され筆頭社外取締役を委員長とする指名諮問委員会の答申を得たうえで人事案を策定し、取締役会に上程し、取締役会決議を得るものとしています。
解任にあたっては、法令・定款違反またはその職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、指名諮問委員会による審議、答申を踏まえ、取締役会にて決議を得るものとしています。
（ⅴ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
（ⅵ）自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
（ⅶ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 専務執行役員 経理財務本部管掌 情報システム部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 専務執行役員 第二事業本部長 |
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取締役 専務執行役員 第一事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 新事業開発本部長 兼事業戦略室長 |
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取締役 執行役員 総務人事本部長 兼人事部長 |
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取締役 執行役員 経営企画部担当 内部監査部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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５ 当社は2003年６月27日より執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は、次の12名であります。
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役職名 |
氏名 |
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上席執行役員 第二事業本部海外事業部長兼海外部長 |
山田 真司 |
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上席執行役員 第二事業本部ＥＰＳ事業部長 |
扇 晋哉 |
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上席執行役員 研究開発本部長兼鹿沼研究所長 |
矢挽 忠雄 |
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執行役員 新事業開発本部事業開発部長 |
内藤 真人 |
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執行役員 第一事業本部建築土木資材事業部長 |
黒田 崇之 |
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執行役員 物流資材本部長、総合技術本部管掌 |
石原 義久 |
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執行役員 JSP International S.A.R.L.社長 |
高橋 真吾 |
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執行役員 第二事業本部高機能材事業部長兼機能材部長、特販一部担当、特販二部担当 |
佐々木 一敏 |
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執行役員 第一事業本部産業資材事業部長兼産業資材部長 |
門司 一夫 |
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執行役員 第一事業本部生活資材事業部長 |
飯島 浩一 |
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執行役員 総務人事本部総務部長 |
竹村 洋介 |
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執行役員 経理財務本部長兼経理部長 |
小森 康 |
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役２名であり、経営の透明性、安全性の維持強化に努めています。
社外取締役である別府義史氏は、グローバルな企業経営に携わってこられ、その豊富な知識と経験を当社の経営に活かしていただいております。同氏が2016年６月まで在籍された三菱電機ロジスティクス株式会社と当社グループとの間に製品の販売等の取引はありますが、取引金額は僅少であります。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役である彌永一二三氏は、長年にわたり企業経営に携わってこられ、経営管理全般に豊富な実績と経験を有しておられます。こうした豊富な実績と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンス強化等に貢献して頂けると判断しております。同氏が2018年３月まで在籍されたダイヤソルト株式会社と当社グループとの間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係についてもありません。
社外監査役である澤田芳明氏は、日本生命保険相互会社の出身ですが、2018年３月末をもって同社を退社されています。同氏は同社において営業及び金融関係の部門を歴任され、その豊富な知識と経験を当社の監査業務に活かしていただいております。日本生命保険相互会社は、2019年３月末現在において当社株式を242千株（所有割合0.81％）所有しているとともに、当社グループの資金調達先であり、2019年３月期の借入残高は700百万円ですが、いずれにおいても当社と同社との間に事業活動上の特別な取引はありません。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外監査役である田辺克彦氏は、田辺総合法律事務所の代表パートナーであり、弁護士としての専門知識と経験等を当社の監査業務に活かしていただいております。当社は、同法律事務所の田辺信彦弁護士と法律顧問契約を締結していますが、当社から同法律事務所への支払報酬額は僅少であります。また、田辺克彦氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外役員の独立性については、下記のとおり「社外役員独立性基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しています。社外取締役 別府義史氏及び彌永一二三氏並びに社外監査役 澤田芳明氏及び田辺克彦氏は、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
＜社外役員独立性基準＞
当社の社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断する。
１．当該社外役員の配偶者または２親等内の親族が、現在または過去３年において、当社の親会社及び当社の親会社の子会社から成る企業集団に属する会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合
２．当該社外役員が、次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等が法人である場合における当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である場合
(1）過去３年間の平均で当社の年間連結売上高の２％以上の支払を、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）に行っている取引先
(2）過去３年間の平均で当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を、当社グループから受けた取引先
(3）現在、当社グループが当社の連結総資産の２％以上に相当する金額を借り入れている借入先
３．当該社外役員が、弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受けている場合（報酬を受けている者が団体である場合には、当該団体に属する場合）
４．当該社外役員が、当社の10％以上の議決権を有している株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人）である場合
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役が、自らの知見に基づき会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行い、取締役会での重要な意思決定の他、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反取引について監督しています。また監査役会にオブザーバーとして出席し、経営陣や監査役との情報交換を行い、連絡機会の確保に努めています。
社外監査役においては、取締役会をはじめとした当社の重要会議に出席し積極的に意見を述べると共に、毎月開催される監査役会において、経営幹部や各事業責任者からのヒアリングを実施し、当社の情報収集に努めています。また会計監査に関する事項に関しては定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接聴取をしています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。４名の監査役は、独立性の高い社外監査役から、財務・経理に関する知見を有する者、化学業界に精通した監査役等、多方面の経験豊かな人材で構成されており、当社の経営に即した監査業務が行われています。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、毎月開催される監査役会において各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務や財産状況の適法性、妥当性の詳細な監査を行っています。更に会計監査に関する事項に関しては定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接聴取しています。内部監査に関する事項に関しては、後述のとおり、その監査結果について監査グループから都度報告を受け、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査グループは、４名体制で当社及びグループ会社も対象とした定常的な監査を行い、内部統制の実効性向上に努めています。監査グループの機能を補完する体制として、各業務部門にプロセスオーナーを配置し、業務プロセス毎のモニタリング強化を図っています。また、監査グループは年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果については都度監査役へ報告し、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。
③ 会計監査の状況
当社は金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同有限責任監査法人又は業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。
2019年３月期における会計監査の体制は次のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
井出 正弘 |
有限責任監査法人トーマツ |
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永山 晴子 |
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石田 義浩 |
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（注） 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：５名 その他：９名
c.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬の見積算定方法等について書面を入手し、面談等を通じて総合的に勘案し、決定する方針としております。
具体的な選定基準項目については、次のとおり定めております。
（１）監査法人の概要
① 監査法人の概要、監査実績等
② 監査法人の品質管理体制
③ 会社法上の欠格事由該当の有無
④ 監査法人の独立性
（２）監査の実施体制等
① 監査計画の内容の合理性、適切性
② 監査チームの編成の合理性、適切性
（３）監査報酬の見積算定方法等
① 算定方法等の合理性、適切性
上記の方針、基準を踏まえて、慎重に検討した結果、当社監査役会は、有限責任監査法人トーマツがグローバルな監査体制を有していること等を総合的に勘案し、より効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断し、同監査法人を会計監査人として選定しました。
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、当社監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
d.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、当社監査役会において定めた会計監査人の評価基準に基づき、毎期末に会計監査人の評価を実施しております。
その結果、当社監査役会は、会計監査人が、会計監査人に求められる独立性を有しているとともに、当社の会計監査を適切に実施するための専門性を有しているものと評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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（単位：百万円） |
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制とリスクマネジメントに関する助言・指導業務等であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（デロイト）に対する報酬（a.を除く）
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
－ |
0 |
－ |
0 |
|
連結子会社 |
52 |
6 |
54 |
8 |
|
計 |
52 |
6 |
54 |
8 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
在外連結子会社では、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していない会計事務所と監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬は前連結会計年度49百万円、当連結会計年度43百万円であります。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等からの見積り提案を基に監査計画の内容、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案して検討し、当社監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（非常勤取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及び積立型退任時報酬によって構成されております。
基本報酬は固定報酬、短期業績連動報酬及び役員持株会拠出報酬により構成されております。基本報酬のうち、固定報酬及び役員持株会拠出報酬については、役職ごとの職責に応じて定められております。
また、非常勤取締役及び監査役の報酬は、基本報酬である固定報酬によって構成されております。
基本報酬のうち、短期業績連動報酬は、取締役会で定められた対象指標（連結売上高・連結営業利益・連結営業利益率・親会社株主に帰属する当期純利益）の基準値に対し、対象期間における実績率を算出し、実績率に応じて定められた係数から固定報酬に相当する１を減じた数値を固定報酬に乗じ、その得られた額から、役職ごとに定められた役員持株会拠出報酬の額を減じて決定しております。なお係数の最大値は1.22としております。当対象期間における報酬の対象指標についての目標と実績は、以下のとおりであります。（取締役の任期は６月開催の定時株主総会終結の時から翌年の定時株主総会終結の時までであるため、対象指標についての目標と実績は、以下のとおり、2018年４月から６月までの期間と、2018年７月から2019年３月までの期間で異なっております。）
・2018年４月～2018年６月の目標及び実績
（目標） （実績）
連結売上高 113,000百万円 109,048百万円
連結営業利益 9,000百万円 9,612百万円
連結営業利益率 8.3％ 8.8％
親会社株主に帰属する当期純利益 6,200百万円 7,301百万円
上記指標の額を基礎に算定された係数 1.22 1.22
・2018年７月～2019年３月の目標及び実績
（目標） （実績）
連結売上高 116,500百万円 114,284百万円
連結営業利益 9,500百万円 9,105百万円
連結営業利益率 8.2％ 8.0％
親会社株主に帰属する当期純利益 6,700百万円 6,853百万円
上記指標の額を基礎に算定された係数 1.22 1.22
また、積立型退任時報酬は、中期業績連動報酬として、事業年度末における当該連結中期経営計画期間中の対象指標の累計額について、前連結中期経営計画期間の同時期の対象指標に対する実績達成率を算出し、実績達成率に応じて定められた係数を年度基本積立額に乗じて決定しております。なお係数の最大値は1.30としております。当対象期間における報酬の対象指標についての目標と実績は、以下のとおりであります。（取締役の任期は６月開催の定時株主総会終結の時から翌年の定時株主総会終結の時までであるため、対象指標についての目標と実績は、以下のとおり、2018年４月から６月までの期間と、2018年７月から2019年３月までの期間で異なっております。）
・2018年４月～2018年６月の目標及び実績
（目標） （実績）
連結売上高 232,000百万円 223,952百万円
連結営業利益 16,000百万円 18,890百万円
連結営業利益率 6.9％ 8.4％
親会社株主に帰属する当期純利益 10,800百万円 13,215百万円
上記指標の額を基礎に算定された係数 1.30 1.30
・2018年７月～2019年３月の目標及び実績
（目標） （実績）
連結売上高 120,000百万円 120,000百万円
連結営業利益 9,500百万円 9,500百万円
連結営業利益率 7.9％ 7.9％
親会社株主に帰属する当期純利益 7,000百万円 7,000百万円
上記指標の額を基礎に算定された係数 1.10 1.10
（参考）
積立型退任時報酬は、その報酬額を上記算定方法に従い、１年ごとに確定させることとしております。2018年６月の定時株主総会終結の時から、2019年６月の定時株主総会終結の時までの期間が任期である取締役の積立型退任時報酬は、2019年６月の定時株主総会終結の時をもって確定いたします。従って、当該報酬は2019年３月期の決算数値が反映された報酬額となっております。
短期業績連動報酬及び積立型退任時報酬に当該各指標を選択した理由は、当該各指標が当社の成長性、収益性等を示す重要な経営の指標となっていることによるものであります。
各取締役の報酬については、代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当社役員報酬規程に従い、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、当事業年度の報酬額案を作成しております。代表取締役社長は作成された報酬額案を、代表取締役と社外取締役で構成され筆頭社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会に諮問し、報酬諮問委員会は審議された報酬額案を代表取締役社長へ答申いたします。代表取締役社長は、取締役会の授権を受け、各取締役の報酬額を決定しております。
また、各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により、各人の貢献度を考慮し決定しております。
当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は以下のとおりです。
取締役の報酬
決議年月日 2016年６月29日（第58回定時株主総会）
決議内容 報酬額の年額を４億円以内とする。（うち社外取締役分は30百万円以内。）
なお、取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。（定款で定める取締役の員数は16名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役は10名で、うち社外取締役が２名。）
監査役の報酬
決議年月日 1990年６月28日（第32回定時株主総会）
決議内容 報酬額の年額を45百万円以内とする。
（定款で定める監査役の員数は４名以内であり、有価証券報告書提出日現在の監査役は４名。）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類の別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
積立型 退任時報酬 |
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固定報酬 |
短期業績 連動報酬 |
役員持株会 拠出報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、その総額が１億円以上となる役員の該当はありませんでしたので記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。株式の価値の変動や株式に係る配当により利益を得ることが目的の投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携や取引関係の維持・強化等の一環として必要不可欠と判断される場合において、純投資目的以外の目的で取引先の株式を保有することがあります。保有の合理性判断は毎年取締役会にて検証を行います。個別銘柄ごとに保有効果等の定性面に加えて資本コスト等を踏まえて関連する利益や受取配当金等の定量面の検証により、保有の合理性を判断しております。保有の合理性が認められない場合には、縮減をいたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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