## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 46,000,000
計 | 46,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,413,473 | 31,413,473 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で単元株式数は100株であります。
計 | 31,413,473 | 31,413,473 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2008年４月１日～ 2009年３月31日 （注） | 41,000 | 31,413,473 | 15 | 10,128 | 15 | 13,405

（注）　新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 20 | 350 | 99 | 49 | 39,346 | 39,880 | －
所有株式数 （単元） | － | 21,122 | 4,576 | 171,607 | 26,306 | 49 | 90,217 | 313,877 | 25,773
所有株式数の 割合（％） | － | 6.73 | 1.46 | 54.67 | 8.38 | 0.02 | 28.74 | 100 | －

（注）１　自己株式1,605,300株は「個人その他」に16,053単元含まれております。なお、自己株式1,605,300株は、株主名簿上のものと実保有残高と同一であります。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ１単元及び10株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱瓦斯化学株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５番２号 | 16,020 | 53.74
ＪＳＰ取引先持株会 | 東京都千代田区丸の内３丁目４－２ 新日石ビル | 1,315 | 4.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,204 | 4.03
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Canary Wharf LONDON E14 4QA, UK （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 647 | 2.17
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 401 | 1.34
ＪＳＰ従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内３丁目４－２ 新日石ビル | 318 | 1.06
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 254 | 0.85
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 250 | 0.84
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 241 | 0.80
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） | 240 | 0.80
計 | － | 20,894 | 70.09

（注）　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,204千株
株式会社日本カストディ銀行 | 401千株

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,605,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,782,400 | 297,824 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 25,773 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 31,413,473 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 297,824 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株（議決権１個）、10株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ＪＳＰ | 東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 | 1,605,300 | － | 1,605,300 | 5.11
計 | － | 1,605,300 | － | 1,605,300 | 5.11

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 229 | 343,938
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,605,300 | － | 1,605,300 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な政策として位置付けております。利益の配分につきましては、安定した配当を重視するとともに、各事業年度の連結業績と将来の事業展開に必要な内部留保の充実などを勘案しながら、総合的に決定する方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化とともに、今後の新製品、新技術への研究開発投資や新規事業展開のための設備投資に充当してまいります。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の取締役会決議による配当を基本的な方針としております。

当期の配当金につきましては、業績、経営環境、配当の安定維持などを勘案し、１株当たり50円、中間配当金を差し引いた期末配当金は１株当たり25円といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年10月31日 | 745 | 25
取締役会決議
2023年５月15日 | 745 | 25
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的成長を継続させ企業価値を向上させることが経営の最重要課題であるとの認識のもと、「創造的行動力による社会への貢献」を企業理念に掲げ、安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただける経営を目指しております。

そのためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の効率化、透明性、健全性を徹底して追求することが重要な課題であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制を図式化すると下記のとおりとなります。

取締役会・経営会議・執行役員会・監査役会・任意の設置委員会構成表

（2023年６月29日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 執行役員会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会
代表取締役 社長 | 大久保知彦 | ◎ | ◎ | ◎ |  | ○ | ○
取締役 副社長執行役員 | 若林功一 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 副社長執行役員 | 及川泰男 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 内田浩介 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 小森　康 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 島　義和 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 木浦智之 | ○ | ○ | ○ |  |  |
取締役 常務執行役員 | 石原義久 | ○ | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 篠塚久志 | ○ |  |  |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 池田隆之 | ○ |  |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 伊藤　潔 | ○ |  |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 杉山涼子 | ○ |  |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 扇　晋哉 |  | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 門司一夫 |  | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 矢挽忠雄 |  | ○ | ○ |  |  |
常務執行役員 | 佐々木一敏 |  | ○ | ○ |  |  |
執行役員 | 内藤真人 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 高橋真吾 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 竹村洋介 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 中嶋一浩 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 清水篤男 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 福井裕昭 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 半根隆巳 |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 及川政春 |  |  | ○ |  |  |
常勤監査役 | 小川　誠 |  |  |  | ◎ |  |
常勤社外監査役 | 澤田芳明 |  |  |  | ○ |  |
監査役 | 本田英輝 |  |  |  | ○ |  |
社外監査役 | 川上善行 |  |  |  | ○ |  |

◎は議長、○は出席メンバーを示しております。

（ⅰ）企業統治の体制の概要

1． 取締役会

当社の取締役は、定款において定数を16名以内と定めております。2023年６月の定時株主総会後の取締役会は、代表取締役社長　大久保知彦を議長とし、社外取締役４名を含む取締役12名で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。原則月１回開催され、法令、定款に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、意思決定するとともに、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。

社外役員に対しては、取締役会において充実した議論を行うため、議案の提案背景、目的、その内容等について取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、議案申請者より充分な説明が行われています。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 大久保知彦 | 17回／17回
代表取締役会長 | 酒井幸男 | 17回／17回
取締役副社長執行役員 | 若林功一 | 17回／17回
取締役副社長執行役員 | 及川泰男 | 17回／17回
取締役常務執行役員 | 所　寿男 | 16回／17回
取締役常務執行役員 | 内田浩介 | 17回／17回
取締役執行役員 | 小森　康 | 17回／17回
取締役執行役員 | 島　義和 | 17回／17回
社外取締役 | 彌永一二三 | 17回／17回
社外取締役 | 篠塚久志 | 17回／17回
社外取締役 | 池田隆之 | 17回／17回
社外取締役 | 伊藤　潔 | 13回／13回
常勤監査役 | 小川　誠 | 17回／17回
常勤社外監査役 | 澤田芳明 | 17回／17回
監査役 | 本田英輝 | 17回／17回
社外監査役 | 田辺克彦 | 17回／17回

2022年度に開催された取締役会は17回であり、取締役　伊藤潔の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

2． 経営会議

当社の経営会議は、2023年６月の定時株主総会後は、代表取締役社長　大久保知彦を議長とし、副社長執行役員２名、常務執行役員９名で構成され、常勤監査役２名も出席しております。原則月１回開催され、経営基本方針、企業体質改善方策及びその他経営上の重要な事項について審議を行っております。特に当該事業年度においては、中期経営計画の進捗と今後の課題について審議いたしました。

3． 執行役員会

当社の執行役員会は、代表取締役社長　大久保知彦を議長とし、2023年６月の定時株主総会後は、執行役員19名で構成され、常勤監査役２名も出席しております。原則月２回開催され、経営に関する重要な事項について審議を行い、事業環境の変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく業務執行を図っております。また、当社のサステナビリティ経営に関するサステナビリティマネジメントの計画、立案、進捗に対するモニタリングを行っております。

4． 監査役会

当社の監査役は、定款において定数を４名以内と定めております。2023年６月の定時株主総会後の監査役会は、監査役　小川誠を議長とし、社外監査役２名を含む４名で構成されています。原則月１回開催され、各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務の適法性、妥当性の監査を行っております。また、社外取締役４名も出席しており、情報共有、連携を図っております。

5． 指名諮問委員会

当社の指名諮問委員会は、2023年６月の定時株主総会後は、筆頭社外取締役　篠塚久志を委員長とし、社外取締役４名と代表取締役社長の５名で構成されています。取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験・知識・能力を有した、自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しております。また、2023年６月以降の取締役・監査役体制について、スキルマトリックスを活用し、候補者の略歴、選定理由等を考慮しながら審議を行いました。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 大久保知彦 | １回／１回
代表取締役会長 | 酒井幸男 | １回／１回
社外取締役 | 彌永一二三 | １回／１回
社外取締役 | 篠塚久志 | １回／１回
社外取締役 | 池田隆之 | １回／１回

6． 報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、2023年６月の定時株主総会後は、筆頭社外取締役　篠塚久志を委員長とし、社外取締役４名と代表取締役社長の５名で構成されています。各取締役の報酬について、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長に答申しております。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 大久保知彦 | ３回／３回
代表取締役会長 | 酒井幸男 | ３回／３回
社外取締役 | 彌永一二三 | ３回／３回
社外取締役 | 篠塚久志 | ３回／３回
社外取締役 | 池田隆之 | ３回／３回
社外取締役 | 伊藤　潔 | １回／１回

2022年度に開催された報酬諮問委員会は３回であり、社外取締役　伊藤潔の就任以降開催された報酬諮問委員会は１回となっております。

（ⅱ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として独立社外監査役２名を含めた監査機能を充実させることで、経営の透明性、安全性の維持強化を図っております。これに加え、独立社外取締役を４名選任し、ガバナンスのより一層の強化に努めております。

以上により、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、前述の企業統治体制が、経営の効率化、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断されるため、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

内部統制システム、リスク管理体制の整備については、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。なお、基本方針については、随時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めております。運用については、以下に記載の関連委員会が当社グループを横断的に管理し、取締役会が適切なリスクテイクをする経営判断のサポート機能の役割を担っております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」については、主に内部監査部が、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う体制を整備しております。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社及び当社子会社（以下、グループ会社といい、当社と併せて当社グループという）共通の「ＪＳＰグループ企業行動指針」及び「ＪＳＰグループ行動規範」を定め、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とし、社会的要請への適応を徹底する。
(2) 当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心に当社グループの役職員への教育研修等を行う。
(3) 当社グループのコンプライアンスの状況については、監査役と内部監査部門が連携をとり監査を実施する。
(4) 法令上疑義のある行為については、当社グループの役職員が直接情報提供を行う手段として内部通報相談窓口を設置し、内容の調査、再発防止策を検討実施する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
(2) 取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できる。
(3) 法令又は証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、情報開示規程に基づき速やかに開示する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループのリスクを横断的に管理する組織としてリスク・コンプライアンス委員会がその任に当たるものとし、リスクの洗い出し及び分析を行う。
(2) 同委員会を中心としてリスク管理に関する諸規程を整備し、当社グループにおけるリスク管理体制を強化する。
(3) 災害等の不測の事態については、危機管理担当部門が緊急時の対応について定めた規程やマニュアルに基づき対応する。
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役会は、月１回開催を原則とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。また当社は、経営に関する重要事項に関して、代表取締役及び常務執行役員以上の執行役員をもって構成される経営会議を開催し、事前審議を行う。
(2) 当社は、業務執行システムとして執行役員制及び事業部門は事業部制、コーポレート部門は本部制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより業務執行の効率化を図る。
(3) 当社は、業務執行に関する重要な個別経営課題は、原則月２回開催される執行役員会において決定する。
(4) 当社は、連結ベースでの経営計画等を策定し、その実現に向け、グループ会社に対する経営管理及び指導等を行う。
(5) グループ会社は、原則として組織上各事業部又は本部に所属し、業務執行も所属する事業部又は本部の直接統括下に置く。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社内部監査部門は、定期的にグループ会社の業務監査を実施し、業務の適正を確保する。
(2) 当社は、当社の経営における自主性を確保するため、親会社との間で資本業務提携に関する基本合意書を締結する。また、親会社との取引については、ガバナンス特別委員会を設置し、親会社グループと他の一般株主の間の利益相反を監視、監督し、適正性の確保に努める。
(3) 当社は、グループ会社に対し、経営上の重要事項について、当社における事前承認又は当社への報告を義務付ける。
６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1) 監査役は、必要に応じて監査業務を補助すべき使用人の設置を求めることができる。
(2) 監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。また、当該使用人の異動、評価及び懲戒等については、監査役会と協議する。
７．当社の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査役会に報告する。
(2) 監査役は、当社及び各グループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項に関する情報収集に努める。
(3) 内部通報相談窓口に寄せられた当社グループの役職員からの通報状況及びその内容は、リスク・コンプライアンス委員会より監査役会に報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
(4) 監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
８．その他当社の監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、各事業責任者等からの個別ヒアリングの機会を定期的に設ける。
(2) 監査役会は、代表取締役及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
９．財務報告に係る信頼性を確保するための体制 当社グループは、財務報告に係る信頼性を確保するための体制を整備し、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた体制 当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿い、ホームページにおいて経営の方針や決算概要を適時開示し、決算発表後に新聞記者、証券アナリスト、投資家等への説明会を実施しております。また日常のＩＲ活動を通じて経営情報の開示に努めており、個人株主への対応として年に２回「ＪＳＰニュース」を送付し、外国人投資家に対するＩＲ活動としては、毎年英文のCorporate Reportをホームページに開示し、事業の説明を行っております。

（ⅲ）取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）並びに社外監査役及び非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

（ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、子会社を含む役員（取締役、監査役、執行役員等）を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、株主や第三者から損害賠償請求がされた場合に被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等が補填されます。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外となります。

なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

（ⅴ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、取締役の選任につきましては、代表取締役社長が代表取締役及び社外取締役で構成され筆頭社外取締役を委員長とする指名諮問委員会の答申を得たうえで人事案を策定し、取締役会に上程し、取締役会決議を得るものとしております。

解任にあたっては、法令・定款違反またはその職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、指名諮問委員会による審議、答申を踏まえ、取締役会にて決議を得るものとしております。

（ⅵ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

（ⅶ）自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（ⅷ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率 6.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 大久保　知彦 | 1961年４月26日生 |
1985年４月 | 三菱瓦斯化学株式会社入社
2001年６月 | 同社芳香族化学品カンパニー芳香族第二事業部営業グループマネージャー
2006年６月 | 同社芳香族化学品カンパニー水島工場管理部長
2009年６月 | 同社広報ＩＲ部長
2010年６月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー化成品事業部営業グループマネージャー
2014年10月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー化成品事業部事業推進グループマネージャー
2015年４月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー化成品事業部長、同カンパニー化成品事業部事業推進グループマネージャー
2016年４月 | 同社執行役員天然ガス系化学品カンパニー化成品事業部長兼同カンパニー化成品事業部事業推進グループマネージャー
2018年11月 | 同社執行役員天然ガス系化学品カンパニー化成品事業部長
2019年４月 | 同社常務執行役員ＬＮＧ事業検討プロジェクトチーム担当、天然ガス系化学品カンパニープレジデント
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員ＬＮＧ事業検討プロジェクトチーム担当、天然ガス系化学品カンパニープレジデント
2020年４月 | 同社取締役常務執行役員ＬＮＧ事業検討プロジェクトチーム担当、基礎化学品事業部門担当
2021年４月 | 同社取締役
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現在）
| (注)３ | 6,862
取締役 副社長執行役員 押出事業部門管掌 | 若林　功一 | 1957年７月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社産業資材カンパニー生産技術グループリーダー
2004年６月 | 当社生活産業資材カンパニー産業資材部長
2010年４月 | 当社第一事業本部生活産業資材事業部長
2010年６月 | 当社執行役員第一事業本部生活産業資材事業部長
2012年６月 | 当社取締役執行役員第一事業本部生活産業資材事業部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員第一事業本部生活産業資材事業部長
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員第一事業本部長兼生活産業資材事業部長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員第一事業本部長
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員第一事業本部長
2021年６月 | 当社取締役副社長執行役員押出事業部門管掌、経営企画本部管掌
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員押出事業部門管掌（現在）
| (注)３ | 14,862

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 副社長執行役員 ビーズ事業部門管掌、 グローバル事業本部管掌 | 及川　泰男 | 1958年１月26日生 |
1980年４月 | 当社入社
1986年２月 | ARCO/JSP 社（現 JSP International LLC）出向
1996年２月 | JSP International S.A.R.L.副社長
2001年４月 | 当社海外事業本部海外事業グループリーダー
2002年４月 | JSP Foam Products PTE.LTD.取締役社長
2006年４月 | 当社高機能材カンパニー海外部長
2010年４月 | 当社新事業推進室長
2010年６月 | 当社執行役員新事業推進室長
2011年６月 | 当社執行役員研究開発本部長、新事業推進室長
2012年６月 | 当社取締役執行役員研究開発本部長、新事業開発室長兼知的財産室管掌
2013年４月 | 当社取締役執行役員研究開発本部長、新事業開発室長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員研究開発本部長、新事業開発室長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員第二事業本部副本部長
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員第二事業本部長
2020年６月 | 当社取締役専務執行役員第二事業本部長、海外事業本部管掌
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員ビーズ事業部門管掌、グローバル事業本部管掌
2022年６月 | 当社取締役副社長執行役員ビーズ事業部門管掌、グローバル事業本部管掌（現在）
| (注)３ | 14,441
取締役 常務執行役員 総務人事本部管掌、 内部監査部担当 | 内田　浩介 | 1960年６月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経営管理本部総務部長兼秘書グループ長
2009年６月 | 当社総務人事本部総務部長兼秘書グループ長
2016年６月 | 当社執行役員総務人事本部総務部長兼秘書グループ長
2017年６月 | 当社執行役員総務人事本部総務部長、内部統制部担当
2018年６月 | 当社取締役執行役員経営企画部担当、内部監査部担当
2021年４月 | 当社取締役執行役員経営企画本部長、内部監査部担当
2021年６月 | 当社取締役執行役員総務人事本部長、内部監査部担当
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員総務人事本部長、内部監査部担当
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員総務人事本部管掌、内部監査部担当（現在）
| (注)３ | 12,782
取締役 常務執行役員 経理財務本部長 兼経理部長 | 小森　康 | 1963年７月22日生 |
2005年１月 | 当社入社
2010年４月 | 当社経理財務本部経理部長
2019年６月 | 当社執行役員経理財務本部長兼経理部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員経理財務本部長兼経理部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員経理財務本部長兼経理部長（現在）
| (注)３ | 5,977

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 研究開発本部管掌、 新事業開発本部管掌 | 島　義和 | 1964年１月21日生 |
1988年４月 | 三菱瓦斯化学株式会社入社
2009年６月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー新潟工場研究技術部長
2013年６月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー新潟研究所長
2016年４月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー新潟研究所長兼同カンパニー新潟研究所バイオテクノロジー研究開発センター長
2017年４月 | 同社研究推進部長
2020年４月 | 同社執行役員、研究統括部門研究推進部長
2021年４月 | 同社特任理事（現在）
2021年６月 | 当社取締役執行役員研究開発本部管掌
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員研究開発本部管掌、新事業開発本部管掌（現在）
| (注)３ | 1,783
取締役 常務執行役員 社長補佐、 経営企画本部管掌 | 木浦　智之 | 1963年５月24日生 |
1986年４月 | 三菱瓦斯化学株式会社入社
2008年６月 | 同社原料物流センター原料グループ主席兼経営企画グループ経営室主席兼内部監査室監査グループマネージャー
2008年７月 | 同社内部監査室監査グループマネージャー
2009年６月 | 同社内部監査室長兼監査グループマネージャー
2013年６月 | 同社財務経理センター経理グループマネージャー
2016年４月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー管理部長
2019年６月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー管理部長兼同カンパニー有機化学品事業部長
2020年４月 | 同社執行役員財務経理部長、財務経理部財務グループマネージャー
2021年４月 | 同社執行役員財務経理担当、財務経理部長、財務経理部財務グループマネージャー
2023年４月 | 同社特任理事（現在） 当社顧問
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員社長補佐、経営企画本部管掌（現在）
| (注)３ | -
取締役 常務執行役員 総合技術本部長、 物流資材本部長 | 石原　義久 | 1959年８月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社生活産業資材カンパニー開発部長
2010年４月 | 当社第一事業本部生活産業資材事業部開発部長
2014年７月 | 当社第一事業本部生活産業資材事業部開発部長兼機能性シート部長
2017年６月 | 当社執行役員物流資材本部長、総合技術本部管掌
2020年６月 | 当社執行役員物流資材本部長、総合技術本部長
2022年３月 | 当社執行役員物流資材本部長、総合技術本部長兼品質保証部長
2022年６月 | 当社常務執行役員総合技術本部長、物流資材本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員総合技術本部長、物流資材本部長（現在)
| (注)３ | 6,751

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 篠塚　久志 | 1954年７月16日生 |
1978年４月 | 株式会社小松製作所入社
1991年10月 | 同社国際事業本部イスタンブール事務所長
1997年７月 | コマツラテンアメリカ株式会社副社長
2005年５月 | 株式会社小松製作所建機マーケティング本部欧米事業部長
2007年４月 | コマツアメリカ株式会社社長兼COO
2012年４月 | 株式会社小松製作所常務執行役員建機マーケティング本部長
2013年６月 | 同社取締役兼常務執行役員建機マーケティング本部長
2016年４月 | 同社取締役兼専務執行役員建機マーケティング本部長
2017年７月 | 同社顧問
2020年６月 | 当社社外取締役（現在） 日東工器株式会社社外監査役（現在）
| (注)３ | 2,111
取締役 | 池田　隆之 | 1957年９月15日生 |
1981年４月 | 株式会社東芝入社
2007年４月 | 同社ストレージデバイス事業部長
2010年４月 | 同社イノベーション推進部長
2011年６月 | 東芝テック株式会社取締役、常務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長、社長執行役員、リスク・コンプライアンス統括責任者（CRO）
2020年５月 | 一般社団法人ビジネス機械・情報システム産業協会代表理事会長
2020年６月 | 東芝テック株式会社相談役
2021年６月 | 当社社外取締役（現在）
2022年６月 | 森永乳業株式会社社外取締役（現在）
| (注)３ | -
取締役 | 伊藤　潔 | 1956年３月８日生 |
1979年４月 | 栗田工業株式会社入社
2000年４月 | 同社管理本部法務部長
2003年６月 | 同社管理本部人事厚生部長
2007年６月 | 同社管理本部人事・法務統括執行役員兼人事厚生部長
2009年６月 | 同社取締役管理本部長
2013年６月 | 同社常務取締役経営企画室長
2016年４月 | 同社常務取締役管理本部長
2018年４月 | 同社代表取締役専務経営企画本部長
2019年４月 | 同社代表取締役専務経営管理本部長
2022年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | 793
取締役 | 杉山　涼子 | 1955年７月27日生 |
1996年５月 | 株式会社杉山・栗原環境事務所設立　代表取締役
2007年８月 | 同社取締役（現在）
2010年４月 | 富士常葉大学（現 常葉大学）社会環境学部教授
2015年６月 | 株式会社UACJ社外取締役
2016年１月 | 一般財団法人岐阜杉山記念財団（現 公益財団法人岐阜杉山記念財団）理事長（現在）
2016年６月 | レシップホールディングス株式会社社外取締役監査等委員
2017年６月 | 栗田工業株式会社社外取締役
2018年12月 | 株式会社岐阜新聞社社主・代表取締役（現在）
2019年12月 | 株式会社岐阜放送取締役会長（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 小川　誠 | 1958年10月11日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経営管理本部人事部長
2009年６月 | 当社総務人事本部人事部長
2016年６月 | 当社執行役員総務人事本部人事部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員総務人事本部長兼人事部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員総務人事本部長
2021年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)４ | 11,405
常勤監査役 | 澤田　芳明 | 1962年４月４日生 |
1985年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2006年３月 | 同社山形支社支社長
2009年３月 | 同社契約部部長
2012年３月 | 同社金融法人第一部部長
2014年３月 | 同社岡山支社支社長
2016年３月 | 同社関連事業部担当部長兼監査役室
2016年６月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)４ | 866
監査役 | 本田　英輝 | 1970年４月20日生 |
1993年４月 | 三菱瓦斯化学株式会社入社
2014年４月 | 同社天然ガス系化学品カンパニー管理部主席
2020年４月 | 同社基礎化学品事業部門事業管理部主席
2020年７月 | 同社基礎化学品事業部門事業管理部主管
2021年４月 | 同社基礎化学品事業部門事業管理部長（現在）
2021年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)４ | -
監査役 | 川上　善行 | 1974年10月６日生 |
1998年４月 | 国土交通省入省
2003年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2010年12月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2021年１月 | 同事務所パートナー（現在）
2023年６月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)４ | -
計 | 78,633

（注）１　取締役　篠塚久志、池田隆之、伊藤潔及び杉山涼子は、社外取締役であります。

２　監査役　澤田芳明及び川上善行は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役のうち小川誠、本田英輝の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。澤田芳明の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。川上善行の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は2003年６月27日より執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は、次の12名であります。

役職名 | 氏名
常務執行役員　ＥＰＳ事業部長 | 扇　晋哉
常務執行役員　産業資材事業部長 | 門司　一夫
常務執行役員　研究開発本部長 | 矢挽　忠雄
常務執行役員　高機能材事業部長 | 佐々木　一敏
執行役員　新事業開発本部長 | 内藤　真人
執行役員　グローバル事業本部長 | 高橋　真吾
執行役員　総務人事本部長兼総務部長 | 竹村　洋介
執行役員　経営企画本部長兼経営企画部長兼広報ＩＲ室長、情報システム部担当 | 中嶋　一浩
執行役員　研究開発本部四日市研究所長 | 清水　篤男
執行役員　生活資材事業部長 | 福井　裕昭
執行役員　建築土木資材事業部長 | 半根　隆巳
執行役員　グローバル事業本部副本部長兼事業統括部長 | 及川　政春

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役４名、社外監査役２名であり、経営の透明性、安全性の維持強化に努めております。

社外取締役である篠塚久志氏はグローバルに事業展開を行う会社の現地法人社長を歴任するなど、豊富な経験と経営者としての見識を有しておられ、こうした豊富な実績と経験を活かし、当社の海外事業展開への助言や、意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただいております。同氏が2022年６月まで在籍されていた株式会社小松製作所と当社グループとの間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係についてもありません。

社外取締役である池田隆之氏は、グローバルに事業展開を行う会社の社長を長年にわたり勤めてこられ、豊富な経験と経営全般にわたる見識を有しております。こうした豊富な実績と経験を活かし、当社の経営基盤強化への助言や、意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただいております。同氏が2022年９月まで在籍されていた東芝テック株式会社と当社グループとの間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についてもありません。

社外取締役である伊藤潔氏は、長年にわたり企業経営に携わってこられ、経営管理全般の豊富な実績と経験を活かし、当社の経営基盤強化への助言や、意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただいております。同氏が2021年３月まで在籍されていた栗田工業株式会社と当社グループとの間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係についてもありません。

社外取締役である杉山涼子氏は、環境・廃棄物問題の専門家であり、長年にわたり複数の上場企業の社外取締役も務めてこられ、こうした豊富な専門知識と経験を活かし、当社のサステナビリティ経営への助言や、意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただけると判断しております。同氏が在籍されている株式会社岐阜新聞社及び株式会社岐阜放送と当社グループとの間に事業活動上の特別な取引はありません。また同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についてもありません。

社外監査役である澤田芳明氏は、日本生命保険相互会社の出身ですが、2018年３月末をもって同社を退社されています。同氏は同社において営業及び金融関係の部門を歴任され、その豊富な知識と経験を当社の監査業務に活かしていただいております。日本生命保険相互会社は、2023年３月末現在において当社株式を241千株（所有割合0.80％）所有しているとともに、当社グループの資金調達先であり、2023年３月期の借入残高は580百万円ですが、いずれにおいても当社と同社との間に事業活動上の特別な取引はありません。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役である川上善行氏は、田辺総合法律事務所のパートナーであり、弁護士としての専門知識と経験等を当社の監査業務に活かしていただけると判断しております。当社は、同法律事務所の田辺信彦弁護士と法律顧問契約を締結していますが、当社から同法律事務所への支払報酬額は僅少であります。また、川上善行氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外役員の独立性については、下記のとおり「社外役員独立性基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役　篠塚久志氏、池田隆之氏、伊藤潔氏及び杉山涼子氏並びに社外監査役　澤田芳明氏及び川上善行氏は、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

＜社外役員独立性基準＞

当社の社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断する。

１．当該社外役員の配偶者または２親等内の親族が、現在または過去３年において、当社の親会社及び当社の親会社の子会社から成る企業集団に属する会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合

２．当該社外役員が、次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等が法人である場合における当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である場合

（1） 過去３年間の平均で当社の年間連結売上高の２％以上の支払を、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）に行っている取引先

（2） 過去３年間の平均で当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払を、当社グループから受けた取引先

（3） 現在、当社グループが当社の連結総資産の２％以上に相当する金額を借り入れている借入先

３．当該社外役員が、弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受けている場合（報酬を受けている者が団体である場合には、当該団体に属する場合）

４．当該社外役員が、当社の10％以上の議決権を有している株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人）である場合

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が、自らの知見に基づき会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行い、取締役会での重要な意思決定の他、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反取引について監督しております。また監査役会にオブザーバーとして出席し、経営陣や監査役との情報交換を行い、連絡機会の確保に努めております。

社外監査役においては、取締役会をはじめとした当社の重要会議に出席し積極的に意見を述べるとともに、毎月開催される監査役会において、経営幹部や各事業責任者からのヒアリングを実施し、当社の情報収集に努めております。また会計監査に関する事項に関しては定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接聴取をしております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員・手続

監査役会は４名（常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役　澤田芳明氏は、金融機関での長年にわたる豊富な経験により培われた、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役の指示に基づき監査業務を補助する兼務（内部監査部門）スタッフ１名を配置しております。

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、監査計画を策定し、個々の監査役は、当社監査役監査基準に準拠し、職務を遂行しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

（1） 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時に開催されます。当事業年度は合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 小川　誠 | 17回／17回
常勤監査役（社外） | 澤田　芳明 | 17回／17回
監査役 | 本田　英輝 | 17回／17回
監査役（社外） | 田辺　克彦 | 17回／17回

（2） 監査役会の具体的な検討内容

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任の決定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

監査役会としては、当社グループの対外送金プロセスをはじめとするリスク管理体制やグループガバナンス・コンプライアンス体制の状況について重点的に確認することとしており、往査等を通じて把握した実態を踏まえて意見交換し、業務執行部門に対し提言を行っております。

（3） 常勤及び非常勤監査役の活動状況

監査役は、監査役会において、定期的に代表取締役と意見を交換するほか、各事業責任者から業務執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。また、会計監査に関する事項に関しては、定期的に会計監査人と意見交換を行い、必要に応じて会計監査人から直接聴取するなど、会計監査人と連携を図っております。監査上の主要な検討事項については、定期的に協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査役会における各事業責任者のヒアリング及び会計監査人との意見交換会には社外取締役も出席しており、加えて社外取締役との四半期毎に情報交換会を開催するなど、社外取締役と連携を図っております。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえて、上記監査役共通の活動内容に加え、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議、執行役員会等の重要な会議に出席しております。また、Web会議システム等も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図るとともに、各事業所及び子会社の往査、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、当社グループの業務及び財産の状況を監査しております。さらに、内部監査部との月例の意見交換会による連携や、関係会社監査役情報交換会、リスク・コンプライアンス委員会、子会社の取締役会への出席等により監査の実効性の向上に努めております。

非常勤監査役は、常勤監査役による定例の日常監査報告を踏まえて、上記監査役共通の活動内容に加え、各自のもつ専門的な知見や経験に基づき、監査意見を形成しており、取締役会、監査役会等にて必要な意見表明や助言等を行っております。

②　内部監査の状況

a． 組織、人員及び手続

当社の内部監査部門である内部監査部は、年間の「内部監査計画」及び「内部監査規程」に基づき当社及び当社グループ会社も対象とした定常的な内部監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っております。なお、（金融商品取引法に基づく）財務報告に係る内部統制については、内部監査部の機能を補完する体制として、各業務部門にプロセスオーナーを配置し、業務プロセス毎のモニタリング強化を図っております。

内部監査部の要員数は、５名（2023年３月31日現在）です。

b． 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

（1） 内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査部は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう内部監査結果を都度監査役に報告するほか、毎月１回監査役との定例会議を開催し、内部監査部及び監査役相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する監査結果についても、監査役に報告するとともに、対応等について意見交換を行い、財務報告の信頼性向上に努めております。

（2） 内部監査と会計監査との連携状況

内部監査部は、内部監査報告書及び財務報告に係る内部統制の有効性評価結果を都度会計監査人に送付するほか、会計監査人と必要に応じて随時打合わせを行い、意見交換を実施しております。

（3） 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

内部監査部及び監査役は各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、内部統制部門に対し必要に応じて監査結果を連携し、内部統制システムの改善につなげるよう努めております。また、会計監査人も内部統制部門と必要に応じて意見交換等を実施しております。

c． 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査部は、代表取締役社長に内部監査結果を報告するとともに、年２回の取締役会にて半期ごとの監査実施結果及び是正状況のフォローアップ結果の報告を行っております。また、監査役との定例会議にて監査結果の報告及び情報交換を行い、内部監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　山本　道之

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　義浩

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：８名　　その他：17名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等及び監査報酬の見積算定方法等について書面を入手し、面談等を通じて総合的に勘案し、決定する方針としております。

具体的な選定基準項目については、次のとおり定めております。

（1） 監査法人の概要

①　監査法人の概要、監査実績等

②　監査法人の品質管理体制

③　会社法上の欠格事由該当の有無

④　監査法人の独立性

（2） 監査の実施体制等

①　監査計画の内容の合理性、適切性

②　監査チームの編成の合理性、適切性

（3） 監査報酬の見積算定方法等

①　算定方法等の合理性、適切性

上記の方針、基準を踏まえて、慎重に検討した結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツがグローバルな監査体制を有していること等を総合的に勘案し、効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断し、同監査法人を会計監査人として選定しました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会において定めた会計監査人の評価基準に基づき、毎期末に会計監査人の評価を実施しております。

その結果、監査役会は、会計監査人が、会計監査人に求められる独立性を有しているとともに、当社の会計監査を適切に実施するための専門性を有しているものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 60 | 12 | 67 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | 12 | 67 | 2

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は管理プロセス高度化、コーポレートガバナンス・コード対応に伴う助言等、当連結会計年度は社内研修や管理プロセス高度化に伴う助言等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（デロイト）に対する報酬（a.を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 0 | － | 3
連結子会社 | 64 | 4 | 79 | 5
計 | 64 | 5 | 79 | 8

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

在外連結子会社では、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していない会計事務所と監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬は前連結会計年度39百万円、当連結会計年度46百万円であります。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等からの見積り提案を基に監査計画の内容、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（非常勤取締役を除く。）の報酬は、基本報酬および積立型退任時報酬によって構成されております。

基本報酬は固定報酬、短期業績連動報酬および役員持株会拠出報酬により構成されております。基本報酬のうち、固定報酬および役員持株会拠出報酬については、役職ごとの職責に応じて定められております。

また、非常勤取締役および監査役の報酬は、基本報酬である固定報酬によって構成されております。

基本報酬のうちの短期業績連動報酬および中期業績連動報酬である積立型退任時報酬は、取締役会で定められた業績指標（連結売上高・連結営業利益・連結営業利益率・親会社株主に帰属する当期純利益）を額の算定の基礎としております。

当該各指標を選択した理由は、当該各指標が当社の成長性、収益性等を示す重要な経営の指標となっていることによるものであります。

短期業績連動報酬は、取締役会で定められた上記業績指標の基準値に対し、対象期間における実績率により決定しております。

また、積立型退任時報酬は、中期業績連動報酬として、事業年度末における当該連結中期経営計画期間中の業績指標の累計額について、前連結中期経営計画期間の同時期の業績指標に対する実績達成率を算出し決定しております。

2023年３月期における短期業績連動報酬の額の算定に用いた当該業績指標に関する目標は、2020年４月及び2021年４月に開示した決算短信の連結業績予想の数値から算出可能であり、実績は、第63期事業年度及び第64期事業年度有価証券報告書の連結損益計算書の数値から算出可能であります。

積立型退任時報酬の額の算定に用いた当該業績指標に関する目標は、2020年４月及び2021年４月に開示した決算短信の連結業績予想の数値から算出可能であり、実績は、第63期事業年度及び第64期事業年度有価証券報告書の数値から算出可能であります。

各取締役の報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当社役員報酬規程に従い、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、当事業年度の報酬額案を作成しております。代表取締役社長は作成した報酬額案を、代表取締役と社外取締役で構成され、筆頭社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会に諮問し、報酬諮問委員会は審議された報酬額案について代表取締役社長へ答申いたします。代表取締役社長は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、各取締役の報酬額を決定しております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長大久保知彦が、各取締役の報酬額を決定しております。

その権限の内容は、当社役員報酬規程に定める算定基準に従い算定された額および報酬諮問委員会の答申を踏まえ、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を考慮し、株主総会で決議された報酬総額の最高限度額の範囲内において各取締役の報酬を決定するものであります。

これらの権限を委任した理由は、権限が適切に行使されるよう報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて決定されること、取締役各人の貢献度を俯瞰できる者は代表取締役社長であることにあります。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の決定が、当社役員報酬規程に定める算定基準に従い算定された額および報酬諮問委員会の答申を踏まえることとする等の措置を講じております。当該手続を経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会は、個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の報酬については、2021年６月14日と2022年６月22日開催の報酬諮問委員会において審議を行い、代表取締役社長に答申し、2021年６月29日と2022年６月29日開催の取締役会にて決議しております。

また、各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により、各人の貢献度を考慮し決定しております。

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は以下のとおりです。

取締役の報酬

決議年月日　2022年６月29日（第64回定時株主総会）

決議内容　　報酬額の年額を４億円以内とする。（うち社外取締役分は50百万円以内）

なお、取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名で、うち社外取締役が４名）

監査役の報酬

決議年月日　1990年６月28日（第32回定時株主総会）

決議内容　　報酬額の年額を45百万円以内とする。（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類の別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 積立型 退任時報酬
固定報酬 | 短期業績 連動報酬 | 役員持株会 拠出報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 258 | 209 | 2 | 16 | 30 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 15 | 15 | － | － | － | 2
社外役員 | 56 | 56 | － | － | － | 6

（注）役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、その総額が１億円以上となる役員の該当はありませんでしたので記載を省略しております。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。株式の価値の変動や株式に係る配当により利益を得ることが目的の投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や取引関係の維持・強化等の一環として必要不可欠と判断される場合において、純投資目的以外の目的で取引先の株式を保有することがあります。保有の合理性判断は毎年取締役会にて検証を行います。個別銘柄ごとに保有効果等の定性面に加えて資本コスト等を踏まえて関連する利益や受取配当金等の定量面の検証により、保有の合理性を判断しております。保有の合理性が認められない場合には、縮減をいたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 243
非上場株式以外の株式 | 5 | 599

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引関係の維持・強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 261

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友林業㈱ | 150,000 | 150,000 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。定量的な保有効果の詳細は、営業上の機密に関係することもあり記載は困難ですが、定性面・定量面の保有効果について取締役会において検証いたしました。 | 有
393 | 325
クミアイ化学工業㈱ | 188,400 | 188,400 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。定量的な保有効果の詳細は、営業上の機密に関係することもあり記載は困難ですが、定性面・定量面の保有効果について取締役会において検証いたしました。 | 無
160 | 166
ヤマエグループホールディングス㈱ | 12,666 | 11,616 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。定量的な保有効果の詳細は、営業上の機密に関係することもあり記載は困難ですが、定性面・定量面の保有効果について取締役会において検証いたしました。株式の増加は持株会を通じた定期取得によります。 | 無
22 | 11
日本電気硝子㈱ | 7,316 | 6,592 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。定量的な保有効果の詳細は、営業上の機密に関係することもあり記載は困難ですが、定性面・定量面の保有効果について取締役会において検証いたしました。株式の増加は持株会を通じた定期取得によります。 | 無
18 | 17
ダイナパック㈱ | 4,030 | 4,030 | 保有目的は取引関係の維持・強化であります。定量的な保有効果の詳細は、営業上の機密に関係することもあり記載は困難ですが、定性面・定量面の保有効果について取締役会において検証いたしました。 | 無
5 | 5
中央化学㈱ | － | 625,000 | － | 有
－ | 207