当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議しており、また、当社は三菱瓦斯化学株式会社（以下「三菱瓦斯化学」といいます。）との間で、本公開買付けに三菱瓦斯化学が本日現在所有する当社普通株式の一部である3,600,000株を応募する旨の公開買付応募契約を締結しており、本公開買付けにおいて、当社が、応募株式3,600,000株の全てを買い付けた場合、本公開買付け後において三菱瓦斯化学は当社の親会社に該当しないこととなることから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（親会社に該当しないこととなるもの）
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名称 |
三菱瓦斯化学株式会社 |
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住所 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 藤井 政志 |
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資本金の額 |
41,970百万円（2023年６月30日現在） |
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事業の内容 |
化学品の製造販売 |
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
161,004個 （内間接所有分 796個） |
54.06％ （内間接所有分 0.27％） |
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異動後 |
125,004個 （内間接所有分 796個） |
47.74％ （内間接所有分 0.30％） |
（注１） 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年６月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された2023年３月31日現在の議決権の数（297,824個）を分母として計算しております。
（注２） 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年６月29日に提出した「第65期有価証券報告書」において記載された2023年３月31日現在の議決権の数（297,824個）から、応募合意株式数（3,600,000株）に係る議決権の数（36,000個）を控除した議決権数（261,824個）を分母として計算しております。
（注３） 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うことを決議しており、また、当社は三菱瓦斯化学との間で、本公開買付けに三菱瓦斯化学が本日現在所有する当社普通株式の一部である3,600,000株を応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。
本公開買付けにおいて、当社が、応募株式3,600,000株の全てを買い付けた場合、本公開買付け後において三菱瓦斯化学は当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日（予定）
2023年12月22日（本公開買付けの決済の開始日）
以 上