第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、平成29年９月１日付で普通株式10株を１株の割合をもって株式併合を行っております。これに伴い、発行済株式総数は14,312,250株減少し、1,590,250株となっております。
(5) 【所有者別状況】
令和４年２月28日現在
(注) １ 自己株式3,024株は「個人その他」に30単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2単元及び5株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
令和４年２月28日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和４年２月28日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式24株が含まれております。
② 【自己株式等】
令和４年２月28日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、令和４年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和４年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当政策につきましては、企業体質の強化と積極的な事業展開を図るために必要な内部留保の確保と安定配当の継続を基本としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開を勘案し、内部留保にも意を用い、当社をとりまく環境が依然として厳しい折ではありますが、当期の配当につきましては普通配当を１株につき40円とすることと決定いたしました。今後につきましても安定した配当を旨とし、内部留保の確保に留意してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
なお、第75期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
a コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の透明性、公正性、迅速な意思決定の維持向上に努め、経営理念を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。また、ステークホルダーの利益を安定的に維持するため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われるような、コーポレートガバナンス体制及び企業倫理の構築をすべきであると考えており、ステークホルダーの皆様に対し経営の透明性を一層高め、公正な経営を実現することを目指しております。
b 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a）企業統治の体制の概要
当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
当社の取締役会は８名（内社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長（菅原正之）が議長を務めております。また、監査役会は３名（内社外監査役２名）で構成され、常勤監査役（鶴田敏明）が議長を務めております。
当社の提出日現在における企業統制の模式図は以下のとおりであります。
①取締役会
取締役会は当社グループの会社経営における業務執行の意思決定と決定事項に関する進捗の見直しを行い、会社法の定める以上の頻度で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。
②経営諮問会議
当社は経営の基本方針及び経営に関する重要事項について、各本部からの経営情報の報告機関として、各本部長を含めた「経営諮問会議」を設置しており、急激な経営環境の変化に迅速に対応できるよう経営管理の充実に努めております。また、開催は、月２回の定時開催のほか必要ある毎に随時開催しております。
③監査役・監査役会
監査役会は、３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を監査するほか、常勤監査役は営業の状況及び管理体制等の状況についても監査しております。
④内部監査室
内部統制システムの充実を図るため、内部監査室を設置し、２名の専任担当者を配置し、各監査役と連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を社長に報告しております。また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。
⑤コンプライアンス推進室
当社は、取締役・使用人の職務が法令等を遵守することを確保するため、また、事業のリスクをトータルに認識し適切なリスク対応を図るため、総務本部長を統括責任者とする「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス体制の維持整備とリスクの管理に努めております。
⑥その他
当社は、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、法律上の判断を要する場合には必要に応じて適切な指導を受けており、また、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
（b）当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性、公正性、迅速な意思決定の維持向上等を達成するため、前述のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は、経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
C 企業統治に関するその他事項
（a）責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、業務執行取締役でない取締役及び監査役がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重要な過失がない時は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものであります。
（b）役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間て締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。
（c）内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）の概要
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）の推進について「コンプライアンスマニュアル」を制定し、取締役及び使用人等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導教育する。
ロ．総務本部長をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命し、コンプライアンス推進室がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
ハ．監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題を調査する。
ニ．取締役及び使用人等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしてい
ることに気がついたときは総務本部長、常勤監査役等に通報（匿名も可）するものとする。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
イ．法令及び文書取扱規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録その他保存が必要とされる文書につ
いて、それぞれ保存を必要とする間、関連資料とともに閲覧可能な状態を維持する。
ロ．取締役または監査役から閲覧の要請があった場合は、規程に定める管理者は速やかに対応する。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．業務執行に係る当社グループのリスクをトータルに認識し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規
程を定め当社グループのリスクの総括的かつ個別的な管理体制を整備する。
ロ．コンプライアンス推進室が、リスク管理全体を統括し、危機管理にあたることとする。
ハ．環境・安全リスクを専管する組織としては、安全衛生委員会を設け担当部門が専門的な立場から、環境
面、安全・衛生面、製品安全面、物流面での部門毎のリスク管理体制を確立する。
ニ．内部監査室は、リスク管理の状況を監査する。
④当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．定例の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。
ロ．取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営諮問会議を定期的に開
催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意見をまとめ、取締役会に答申する。
ハ．業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期計画及び各年度予算を立案し、当社グル―プの経
営方針に基づく経営計画の総括的かつ個別的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向
け具体策を立案・実行する。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置きグループ全体のコンプライアンスを統括・
推進する。
ロ．グループ共通のコンプライアンス規程を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とす
る。
ハ．内部監査室は、定期または臨時に子会社に対する監査を実施する。
ニ．子会社へ必要に応じ取締役及び監査役を派遣し、経営面及び管理面等の強化を図る。
ホ．親会社との取引に関する取引条件については、市場価格を勘案して価格交渉の上で決定する。
⑥子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報
告と重要案件についての事前協議の実施により子会社の経営管理を行う。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は当該監査役の意見に基づき、内部監査の構
成員である使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。
ロ．監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、
取締役の指揮命令は受けないものとする。
また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役会の承諾を得るものと
する。
⑧当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社グループの取締役、執行役員及び使用人は監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する
ロ．当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、
直ちに監査役に報告する。
ハ．監査役へ報告を行った者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱を禁止するとともに、その旨
を当社グループにおいて周知徹底する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議
に出席するとともに、主要な社長決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取
締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。
ロ．監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を
図っていく。
⑩監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の処理に係る方針
イ．監査役が職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに支払をす
る。
ロ．監査役は監査の実施にあたり必要と認めたときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部
専門家を招聘できる。
⑪反社会的勢力の排除に向けた体制
イ．当社は健全な会社経営のため、反社会的な勢力及び団体とは決して関わりをもたず、不当な要求に対し
ては毅然とした対応をとる。
ロ．反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務本部を対応統括部署とし、警察等外部専門機関と
連携して対応する。
（d）取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
（e）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
これは、中間配当を実施する場合に、機動的に行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １ 取締役泉博二氏及び岡野公夫氏は、「社外取締役」であります。
２ 監査役吉田幸司氏及び安田孝氏は、「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、令和４年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役吉田幸司氏及び安田孝氏の任期は、平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役鶴田敏明氏の任期は、令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
a 社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役との関係等
社外取締役であります泉博二氏は、株式会社神戸製鋼所で長年にわたり広報に携わった後、神鋼ケアライフ株式会社の代表取締役社長を務められた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、岡野公夫氏は、三菱商事パッケージング株式会社等の代表取締役社長執行役員を務められた経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それぞれ、証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員として届出ております。
社外監査役２名については、吉田浩司氏は、凸版印刷株式会社の執行役員であり、同社は令和４年２月28日現在、当社の株式を18.9％所有するその他の関係会社であります。それ以外に当社と社外監査役との間に人的関係及び資本的関係並びに取引関係その他利害関係はありません。安田孝氏は、日本ポリエチレン株式会社の執行役員であり、原材料メーカーの専門知識を有しております。
(b)社外取締役等が企業統治において果たす機能、役割、選任状況に関する考え方
多方面からの監査と意見を求めることができる体制を整えていることから、企業の健全性を確保し、コーポレートガバナンスの充実に貢献できるものと考えております。
(c)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。
当社は、社外取締役を選任しており、取締役会において、豊富な経験と見識に基づき中立的な立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点から意見をいただくこととしております。社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会において情報を共有するなど、取締役の職務執行を監視できる体制を心がけるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち監査効果の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
a 監査役監査の状況
当社の当事業年度の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役２名の合計３名で構成されています。監査役は、監査役会が策定した年度の「監査方針・監査計画」に基づき年間を通じて監査を行うとともに、内部統制システムの整備・運用状況の確認を行っております。また、会計監査人の再任・不再任及び監査報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等を行っております。
常勤監査役は、重要な会議への出席及び各取締役からの期中・期末の報告等聴取を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。なお、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）については、会計監査人と協議を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
（注）１．監査役 渡部 義久、深田 克彦は、令和３年５月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、辞任しております。
２．監査役 秋穂 俊也は、令和３年５月28日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
b 内部監査の状況
当社の内部監査を実施する機関として、業務部門から独立した社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、現在２名の専任者を置いております。内部監査室の監査業務は、業務監査及び財務報告の信頼性に係る内部統制監査であり、年度ごとに内部監査計画書を作成し、社長承認を得てこれらの監査を行っております。
内部監査の結果は、社長、被監査部門長・営業所長及び監査役に提出され是正が必要な事項については、被監査部門長・営業所長より是正報告書を提出させております。また、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めております。
c 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人
(b) 継続監査期間
８年間
(c) 業務を執行した公認会計士 田島 祥朗氏 徳永 英樹氏
(d) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ６名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の適格性、独立性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、会計監査人を解任いたします。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対する評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、当社の監査役及び監査役会は、独立性・専門性ともに問題ないと評価しております。
d 監査報酬の内容等
①監査公認会計士等に対する報酬の内容
②その他重要な報酬の内容
前連結会計年度（自 令和２年３月１日 至 令和３年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和３年３月１日 至 令和４年２月28日）
該当事項はありません。
③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度（自 令和２年３月１日 至 令和３年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 令和３年３月１日 至 令和４年２月28日）
該当事項はありません。
e 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。
f 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、報酬等の額は合理的なものであると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、令和３年３月22日開催の取締役会で決議しております。
イ．基本方針
取締役の報酬等は、役位、職責、及び経済情勢や当社の業績、他社水準等に考慮しながら適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成する。
ロ．金銭報酬等の額又はその算定方法の決定方針および報酬等を与える時期又は条件の決定方針
取締役の基本報酬は毎月支給する固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、貢献度を評価しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の支給割合の決定に関する方針
取締役の在任期間中の報酬については、業績連動報酬、非金銭報酬等の支給はなく、基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとする。なお、退職慰労金の報酬に占める割合は、その性質から定めないものとする。
ニ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した
理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方針が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会の決議（平成５年５月27日改定）による取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は月額13,000千円以内であり、株主総会の決議（平成５年５月27日改定）による監査役報酬限度額は月額1,500千円以内であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名、監査役の員数は２名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、独立社外取締役を含めた取締役会で審議し、取締役会決議に基づき、本方針で定められた個人別の決定方針の範囲内で、具体的報酬額の内容の決定を、一任された代表取締役社長菅原正之が決定するものとしております。委任した理由は、当社の業績、貢献度を評価した報酬等の決定は、業務執行を統括する代表取締役によることが適していると考えているからです。
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上ある者が存在していないため、記載しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額内において、経済情勢や会社の業績、各役員の担当業務評価、役位、職責及び他社水準等を勘案し、取締役については取締役会にて審議の後、代表取締役へ一任しております。代表取締役は独立社外取締役に公平中立な意見を求めて決定することとしております。
(5) 【株式の保有状況】
a 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動または株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を取得・保有することとしております。また、保有にあたっては、当社の営業・資金政策に基づいて保有継続の是非を合理的に判断しております。また、保有目的が適切か否かについて、担当取締役による年１回の見直しを行います。その際、効果が認められないと判断した株式については、取締役会等に諮り、事業面での影響を考慮しながら処分を行う方針です。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）ヤマエ久野㈱は令和３年10月1日付で持株会社に移行しヤマエグループホールディングス㈱に商号変更してお
ります。
C 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。