第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
43,200,000 |
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計 |
43,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年８月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2018年８月24日 （注） |
556 |
30,688 |
124 |
4,008 |
124 |
3,860 |
（注）有償第三者割当 556千株
発行価格 468円
資本組入額 223.02円
（５）【所有者別状況】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式204,806株は、「個人その他」に2,048単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
２．証券保管振替機構名義の株式660株は、「その他の法人」に６単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年５月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１－４－５） |
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ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００、ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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計 |
－ |
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（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,831千株
株式会社日本カストディ銀行株式会社（信託口） 716千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）の蘭には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．上記単元未満株式には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。
②【自己株式等】
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2025年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
12,960 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
204,806 |
－ |
204,806 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、今後とも効率的な経営を行いながら、株主資本利益率の向上を図る方針であります。配当につきましては、安定的な配当を継続していくと同時に、業績に応じ積極的に株主に還元して行くことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきまして、上記方針に基づき当期は１株当たり24円の配当（うち中間配当10円）実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては競争力の維持・強化や経営基盤拡充のため、設備投資や開発活動に充てる考えであります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、法令遵守経営が極めて重要なものと考えており、経営及び業務の全般にわたり透明性を確保することを重要課題としております。また、株主、投資家とのコミュニケーションを推進するため、より適時かつ積極的な情報開示を行い、経営の透明性向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しており、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。また、業務執行の迅速化と経営管理体制の強化を図り、グループ経営をより強固なものにするため、2005年８月より執行役員制度を導入しました。
・ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 久住アーメンが議長を務めております。その他メンバーは取締役 黒田健宗、取締役 芹川明、取締役 長島勉、取締役 青木秀之、取締役 柴田与志明、社外取締役 中村康二、社外取締役 繁澤宏明、社外取締役 フランセス コーザで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
・ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 西村源信が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役 今村修、社外監査役 磯林恵介、社外監査役 藤本慎司で構成されており、監査役会規則に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
・ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長 久住アーメンが議長を務めております。その他メンバーは取締役 黒田健宗、取締役 芹川明、取締役 長島勉、取締役 青木秀之、取締役 柴田与志明、社外取締役 中村康二、社外取締役 繁澤宏明、社外取締役 フランセス コーザ、常勤監査役 西村源信、社外監査役 今村修、社外監査役 磯林恵介、社外監査役 藤本慎司、執行役員 亀田隆夫、執行役員 川口理香、執行役員 高野一彦、執行役員 勇崎晋、執行役員 長谷川元信、執行役員 大岡慶一、執行役員 横内寛、執行役員 梶谷謙次、執行役員 平山周一郎、執行役員 徳永英敏、執行役員 甲野晋で構成されており、議長が指名した部門責任者が出席しております。月に１度開催し、経営に関する重要事項の協議及び執行した事項の報告を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「稟議書」「会計帳簿、計算書類等及び連結計算書類」等の文書については、関連資料とともに、10年間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社の業務執行に係るリスクとして、「火災、地震、風水害等によって甚大な損害を受けたとき」「人命
にかかわる重大な労働災害が発生したとき」「会社の過失により周辺の住民に多大なる損害を与えたと
き」「重要な取引先が倒産したとき」「不本意に法律違反を犯し、その責任を問われたとき」「その他事
業所の操業停止に及ぶ事項が発生したとき」等のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについ
ての管理責任者についての体制を整えることとする。
ｂ リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の
事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、対策本部事務局を組織し、第三者に助
言を求めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時
に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、法令及び定款で定められた事項及び経営に
関する重要事項について十分な議論を尽くした上で意思決定を行うものとする。
ｂ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及び
その責任、執行手続の詳細について定めることとする。
(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ コンプライアンス体制の基礎として、経営倫理、経営品質及びコンプライアンス基本規程を定める。コー
ポレート・ガバナンスを推進するための機能は経営会議に持たせる事とし、内部統制システムの構築・維
持・向上を推進するとともに、その下部組織を総務部に設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を
図るものとする。必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとす
る。
ｂ 内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括担当部署
は総務部とする。
ｃ 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直
ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議において報告するものとする。
ｄ 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社外の弁護士、通報受
領者を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報体制に基づきその運用を行うことと
する。
ｅ 監査役は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べる
とともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として、グルー
プ経営倫理、経営品質を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う
ものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合
には、監査役に報告するものとする。
ｂ 子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると
認めた場合には、内部監査室又は総務部に報告するものとする。内部監査室又は総務部は直ちに監査役に
報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の
策定を求めることができるものとする。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の
使用人から監査役補助者を任命することができることとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査
役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定す
ることとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
ｂ 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監
査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものと
する。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めること
ができることとする。
ｂ 社内通報体制に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の
問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
ｃ 監査役は必要に応じ、内部監査室に対し、監査役の職務への協力を要請することができ、この場合、内部
監査室は同要請に応ずるものとする。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のようになります。
・リスク管理体制の整備の状況
「・内部統制システムの整備の状況(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「・内部統制システムの整備の状況(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための
体制」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の民事訴訟や刑事手続・行政手続による損害が填補されることになります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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黒田 健宗 |
16回 |
16回 |
|
久住 アーメン |
16回 |
16回 |
|
満嶋 敏雄 |
16回 |
16回 |
|
芹川 明 |
16回 |
16回 |
|
柴田 与志明 |
10回 |
10回 |
|
長島 勉 |
10回 |
10回 |
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中村 康二 |
16回 |
15回 |
|
繁澤 宏明 |
16回 |
16回 |
|
フランセス コーザ |
16回 |
15回 |
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、サスティナビリティに関する事項などのほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
なお、柴田与志明及び長島勉は2024年８月29日開催の第91回定時株主総会で選任されたため、選任後の開催回数及び出席回数を記載しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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1991年８月 当社入社 2006年８月 当社執行役員 SANKO GOSEI UK LTD.取締役 2009年６月 SANKO GOSEI UK LTD.社長 2011年８月 SET EUROPE LTD.社長 2013年８月 当社取締役上級執行役員就任 2014年６月 オート機能ビジネスユニット長 2017年１月 オート内外装ビジネスユニット長 2017年８月 当社取締役常務執行役員就任 2023年８月 当社取締役上級常務執行役員就任 2024年８月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 専務執行役員 管理部門長 |
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1988年３月 当社入社 2000年12月 麗光精密（香港）有限公司取締役副社長 2008年８月 当社執行役員海外部長兼国際営業部長兼購買部長 2011年８月 当社取締役上級執行役員就任 管理部門長(現任） 2015年８月 ㈱積水工機製作所（現エスバンス㈱）監査役就任（現任） 2017年８月 当社取締役常務執行役員就任 2023年８月 当社取締役上級常務執行役員就任 2024年８月 当社取締役専務執行役員就任（現任） |
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取締役 常務執行役員 生産部門長兼生産管理部門長 |
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1983年４月 当社入社 2009年３月 熊谷工場長 2015年８月 当社執行役員 2016年７月 生産部門長（現任） 2021年４月 伊勢崎工場長 2021年８月 当社上級執行役員 生産管理部門長（現任） 2024年８月 当社取締役就任（現任） 2025年８月 当社常務執行役員（現任） |
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取締役 常務執行役員 |
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1990年３月 当社入社 2009年３月 Ｔ＆Ｅビジネスユニット 設計グループ長 2016年８月 当社執行役員 全社技術統括兼 SANKO GOSEI UK LTD.取締役（現任）兼 SET EUROPE LTD. 取締役（現任） 2021年８月 当社上級執行役員 2024年８月 全社技術統括（現任）兼Ｔ＆Ｅ ユニット長（現任） 2025年８月 当社取締役就任（現任） 当社常務執行役員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 上級執行役員 |
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1984年４月 当社入社 2005年８月 当社執行役員 SANKO GOSEI TECHNOLOGY (THAILAND) LTD.社長 2014年６月 SANKO GOSEI UK LTD.社長兼SET EUROPE LTD.社長 2020年８月 当社上級執行役員（現任） 2021年８月 当社取締役就任 2023年８月 当社取締役退任 SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.会長 2024年８月 当社取締役就任（現任） 2025年８月 営業部門長（現任）兼 オート統括（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は21名で内４名は取締役を兼務しており、取締役兼任者を除く執行役員17名は次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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上級執行役員 |
亀田 隆夫 |
次世代技術部部長 |
|
上級執行役員 |
草嶋 延吉 |
SANKO GOSEI MEXICO,S.A.DE C.V.社長 |
|
上級執行役員 |
LAURENCE TABNER |
SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.CEO 兼 SANKO GOSEI UK LTD.取締役 兼 SET EUROPE LTD.取締役 |
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執行役員 |
川口 理香 |
品質部門長 |
|
執行役員 |
高野 一彦 |
メカトロ部門長 兼 生産技術部門長 |
|
執行役員 |
寺井 徹 |
天津三華塑膠有限公司総経理 |
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執行役員 |
勇崎 晋 |
購買部長 |
|
執行役員 |
長谷川 元信 |
情報家電ビジネスユニット長 |
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執行役員 |
大岡 慶一 |
Ｒ＆Ｄ部門長 |
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執行役員 |
城宝 達也 |
全社工場ドクター |
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執行役員 |
WAYNE ASH |
SANKO GOSEI UK LTD.取締役 兼 SET EUROPE LTD.取締役 兼 SANKO GOSEI Czech,s.r.o.取締役 |
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執行役員 |
横内 寛 |
オート機能ビジネスユニット長 兼 SANKO GOSEI (THAILAND) LTD.社長兼SANKO GOSEI TECHNOLOGY(THAILAND)LTD.会長 |
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執行役員 |
梶谷 謙次 |
オート内外装技術統括兼全社生産準備統括 |
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執行役員 |
平山 周一郎 |
オート内外装ビジネスユニット長 |
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執行役員 |
徳永 英敏 |
三光合成九州株式会社代表取締役社長 |
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執行役員 |
堀田 哲也 |
SANKO GOSEI TECHNOLOGIES USA,INC.副社長 |
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執行役員 |
甲野 晋 |
次世代営業部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名（うち３名独立役員）、社外監査役は３名（うち２名独立役員）であります。
社外取締役中村康二氏は、三井物産㈱の執行役員として直接経営に携わり、企業経営の専門家の立場から、当社経営について意見や助言をいただくため選任しており、社外取締役としての役割・責務を十分に発揮しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役繁澤宏明氏は、経営者としての経験が豊富であり、企業経営の専門家の立場から、当社経営について意見や助言をいただくため選任しており、社外取締役としての役割・責務を十分に発揮しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役フランセス コーザ氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、英国での新興ビジネスの調査経験や成城大学での英語教育、外国人留学生の教育等の経験を当社の経営に活かしていただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期待できることから選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外監査役今村修は、長年の国税庁等の勤務の間培われた税務・会計全般の見地から、当社経営について意見や助言をいただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役磯林恵介は、税理士として培われた税務・会計全般の見地から、当社経営について意見や助言をいただくため選任しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役藤本慎司は、法律の専門家としての立場から、当社経営について意見や助言をいただくため選任しております。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室（１名）及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長への報告をしております。
監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名の計４名で構成されております。監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社及びグループ会社に対し、業務及び財産の状況を調査しております。取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、主要な事業所の往査等、適法性の確保、財産の保全、損失の未然防止を重点にして、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、積極的な意見交換及び情報交換を行っております。なお、社外監査役磯林恵介は、税理士の資格を有しております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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西村 源信 |
12回 |
12回 |
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今村 修 |
12回 |
12回 |
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磯林 恵介 |
12回 |
12回 |
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藤本 慎司 |
12回 |
12回 |
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・内部統制システムの整備・運用状況及び有効性の確認
・事業計画の重点施策推進状況及び有効性の確認
・海外子会社の経営安定化施策及びコンプライアンス推進状況の確認
・会計監査人に関する評価
・サスティナビリティ取組状況の確認
監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
・内部監査室との連携による往査
・取締役会、経営会議ほか重要会議への出席
・取締役・執行役員からの事業報告、その他重要事項の聴取
・取締役の法令制限事項に関する聴取
・会計監査人からの監査報告の聴取及び意見交換
・内部統制システム推進部門との意見・情報交換
常勤監査役においては、監査役会の議長として、毎月の監査役会の開催にかかわる業務の準備・取り纏めのほか、経営会議や予算会議に定例出席することによる経営状況の把握と監査役会での報告を行っております。
また、内部統制システムの整備・運用状況について、内部監査部門と合同で検証を行っております。
このほか、年度・監査実施計画等も踏まえて、各部門・各事業所や子会社の監査役監査の実施に加え、代表取締役をはじめとする主要部門の部署長ヒアリングや意見交換会等の実施を通じて、更なる効果的な監査業務に向けての対応を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は社長直轄の内部監査室（１名）が担当しており、期首に策定した計画に基づき、監査役との連携により会計監査指摘事項や業務全般にわたる監査を実施しております。結果は社長・被監査部門長・管理部門長へ報告されており要改善事項がある際には、改善計画及び改善結果の確認を行うことにより、実効性を高めております。
監査役、監査役と会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報交換を行
うことで相互の連携を深めております。なお、内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 辻 是人（アーク有限責任監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 篠﨑和博（アーク有限責任監査法人）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士（９名）及びその他（７名）
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、「会計監査人の解任又は不再任の方針」を定めており、その内容は次のとおりであります。
当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
その方針に照らし合わせた結果、アーク有限責任監査法人が最適であると判断いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
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連結子会社 |
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|
|
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計 |
|
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ｋreston International）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を総合的に勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
・当該方針の決定の方法
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり取締役会にて決議しております。
・当該方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、固定報酬及び賞与として金銭を支給するものとしております。固定報酬は在職中に定期的に支給し、賞与は在職中に単年度の業績等に応じて支給の有無を決定しております。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等は支給しないものとします。
また、当社の取締役の個人別の報酬額の決定については、2019年５月10日の取締役会で決議したガイドラインにより代表取締役社長が決定しております。代表取締役社長は、経営内容や経済情勢等とのバランス、各取締役の職位・担当業務、業績内容等を総合的に勘案して、個人別の固定報酬の具体的な額を、並びに単年度の業績等に応じて賞与の支給の有無及び具体的な額を、それぞれ決定する権限を有するものとしております。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長による報酬等の内容の決定方針等を確認しており、当社が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。
ｂ 取締役の個人別の報酬等の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の賞与の支給の有無及び額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
ｃ 役員報酬等に関する株主総会決議について
取締役の報酬等限度額は、2017年８月29日開催の第84回定時株主総会決議において年額360百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち、社外取締役２名）です。
監査役の報酬限度額は、2007年８月29日開催の第74回定時株主総会決議において、年額40百万円以内と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 |
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
監査役 |
|
|
|
|
|
|
（うち社外監査役） |
( |
( |
( |
( |
( |
|
合計 |
259 |
259 |
－ |
－ |
13 |
|
（うち社外役員） |
(24) |
(24) |
(－) |
(－) |
(6) |
③ １億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
|
氏名 |
役員区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
合計 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
黒田 健宗 |
取締役 |
102 |
－ |
－ |
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④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式は、ホンダ取引先持株会１社を保有しております。保有目的は、取引関係の強化に必要と判断したためであります。個別銘柄の保有の適否に関しては、本田技研工業㈱窓口の当社担当取締役が合理性の有無を判断し、経営会議に報告することで検証しております。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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C．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する事項
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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保有目的：当社の取引先であり、取引関係の維持・強化のため。 株式数増加理由：取引先持株会による買い増しによる増加。 |
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（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性の検証につきましては、本田技研工業㈱
窓口の当社担当取締役が合理性の有無を判断し、経営会議に報告することで検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。