第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）第63回定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款
変更が行われ、発行可能株式総数は20,664,000株減少し、2,296,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．第63回定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。
これにより、発行済株式総数は9,154,618株減少し、1,017,179株となっております。
２．第63回定時株主総会の決議に基づき、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しており
ます。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式 12,392株は、「個人その他」に123単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）１ 前事業年度末現在主要株主であった明成物流㈱は、2019年１月11日付で主要株主ではなくなりました。
２ 上記のほか当社所有の自己株式12千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 92株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対し適切な利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても株主の皆様に報いることを基本としております。
しかしながら、当期の期末配当予想につきましては未定としておりましたが、個別決算において、45百万円の当期純利益を計上する事ができましたが、これまでの赤字決算で失われた自己資本を回復することが急務の課題であるとの認識のもと当面は資本充実・内部留保の確保に努めることが株主の皆様に報いる最善の策と判断いたしました。これらを踏まえまして、当期につきましては無配とすることを決定いたしました。
株主の皆様には、ご迷惑をお掛けいたしますが、早期に経営を立て直して資本充実に努めるとともに、復配に至れるよう引続き当社へのご支援・ご高配をお願いするものであります。
なお、次期の配当につきましては、現時点では中間配当は無配、期末配当は未定とさせていただきます。期末配当につきましては、今後、業績等を勘案した上で、開示が可能となった時点で速やかに公表する予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2015年６月29日開催の第60回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（平成26年６月27日法律第90号）に合わせて、監査等委員会設置会社へ移行することを決議し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、更なるコーポレート・ガバナンスの強化をする体制としております。
取締役会は、監査等委員以外の取締役８名、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、それぞれの役割分担と責任を明確にし、取締役会の意思決定及び業務遂行を迅速に行っております。
取締役会は月１回以上のペースにて定例会議を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会等を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令の遵守、企業倫理の徹底が持続的成長を遂げていくための基盤であると考えております。そのため当社は、迅速かつ適切な情報開示に努めるとともに監査・監督機能を強化するための体制・施策の整備に努めるなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）
(a)役員及び使用人の行動規範として企業倫理規定等の法令・定款遵守体制に関する規定（以下、「法令遵守規定」という。）を整備する。
(b)役員及び使用人に対する法令等遵守規定の周知、教育等を行う。
(c)内部監査室は、内部監査規程に従って法令及び定款への適合に関して監査を行い、その監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）
取締役会の定める文書管理規定等に基づき、取締役及びこれを補助する使用人は、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、保存する。
（損失の危険の管理に関する規定その他の体制）
経営環境を取り巻くリスク情報を収集・管理するとともに、必要に応じて規定を制定しリスクの低減及び未然防止を図る。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
(a)取締役会の定める職務権限規定、稟議規定、稟議手続細則等に基づき、職務の執行に関する意思決定過程を明確にし、その効率化を図る。
(b)取締役は、各部門が達成すべき目標を設定し、定期的に達成状況を把握し評価する。
(c)当社は、2013年４月22日付にて執行役員制度を導入、業務の執行と監督の分離を実現し、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を取締役会が行う。
（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
(a)当社グループ会社の取締役及び使用人の行動規範として法令遵守を含め企業の社会的責任を果たすための規定等を整備する。
(b)子会社に当社からの役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当役員は業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(c)当社の役職員等が取締役に就くことにより、当社が業務の適正を監視できる体制とする。
(d)内部監査室は、子会社の管理部門と協議のうえ子会社に対する調査を実施するなどして法令遵守等に関わる経営の状況を把握し、これを取締役会に報告する。
（監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項）
(a)監査等委員会は、内部監査室に所属する使用人に対して、監査業務に必要な事項の調査・報告等を命じることができるものとし、その場合、当該使用人は、当該事項の調査・報告等に関して取締役からの指揮命令を受けないこととし、そのための体制を整備する。
(b)内部監査室に所属する使用人の任命・移動・評価等については、事前に監査等委員と人事担当取締役が協議する。
（取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）
(a)当社グループの取締役及び使用人が法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合に当社グループの役職員等は直ちに監査等委員会に報告する手続等に関する規定を策定するなどして、その体制を整備する。
(b)前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
（監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）
監査等委員がその職務執行について、当社に対し費用の前払を請求してきたときは、担当部門において審議のうえ、当該費用に掛かる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（財務の報告の適正性を確保するための体制）
財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備する。
（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
(a)内部監査室は、監査等委員との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果等について協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。また、監査等委員及び内部監査室は会計監査人と共に連携、かつ相互に牽制を図るものとする。
(b)監査等委員がその必要性を認めたときは監査の実施にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査室と連携をすることができる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
取締役は、当社の事業活動に関するリスクを把握・評価し取締役会に報告して協議しております。また、当社グループ全般の重要事項に関する問題点の抽出と適切な対策を策定し執行しており、不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき対策本部を設置し事態の把握、損害の拡大防止に迅速に対応する体制を整えております。
c.取締役の定数
当社は取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
e.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
g.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.責任限定契約の内容等
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で損害賠償責任を、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 当社は、監査等委員会設置会社であります。
２ 取締役渡邉正博及び取締役尾崎貴章は、社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役永田博太郎は、専務取締役永田耕太郎の父であります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 田村昭夫 委員 渡邉正博 委員 尾崎貴章
②社外役員の状況
a.社外取締役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役２名と当社との間に、それぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
渡邉正博氏は、渡邉税理士事務所の代表者であり、当社と同事務所との間に取引関係その他の利害関係はありません。尾崎貴章氏は、コンピタント株式会社の代表取締役であり、当社と同社の間には2012年６月27日まで業務委託契約による取引関係がありました。
b.社外取締役の独立性に関する考え方
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、渡邉正博は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ています。
c.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役を２名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)で構成され、各監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役会および取締役の独断的な経営の弊害を防止し、監査等委員である取締役として機能を発揮させております。また、本社、支店、営業所、工場等の業務及び財産の状況等の調査により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を実施しています。
監査等委員の渡邉正博氏は、税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験、見識を有しております。尾崎貴章氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見とともに、経営コンサルティング会社において代表取締役であり、企業経営としての豊富な経験ならびに高い見識を有しております。
②内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室(１名)を設置しており、「内部監査規程」に基づく社内の業務監査および会計監査を監査等委員会と連携しながら計画的に実施し、内部牽制を図っており、適正な運営がなされているかを監査しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人不二会計事務所
b.業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 利根川 宣保
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
e.監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2015年6月開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、年額240,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。)及び取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額30,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)と決議いただいております。
当社取締役(社外取締役を含む)の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。
固定報酬の設定については、各取締役の役職及び役割・責任範囲等を勘案し、第三者機関の報酬水準に関する調査を踏まえ決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 期末現在の人員は、取締役(監査等委員を除く)９名、取締役（監査等委員）３名であります。
支給人員と期末現在の人員との関係は次のとおりであります。
取締役(監査等委員)については支給人員に、うち１名が2018年６月に退任しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会にて、個別の保有株式について、保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。