|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
315,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は、100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2022年10月26日の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によるものです。
２．当社と割当予定先である株式会社IAT（以下「割当予定先」又は「IAT」といいます。）は、2022年10月26日付で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等が条件とされております。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
315,000株 |
204,750,000 |
102,375,000 |
|
一般募集 |
－ |
－ |
－ |
|
計（総発行株式） |
315,000株 |
204,750,000 |
102,375,000 |
（注）１．本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、102,375,000円です。
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
650 |
325 |
100株 |
2022年11月11日（金）から 2022年11月30日（水）まで |
－ |
2022年11月11日（金）から 2022年11月30日（水）まで |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結し、払込期間中に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期間中に払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
５．本第三者割当増資に関しては、2022年11月11日（金）から同年11月30日（金）までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、IATがその親会社である中国のIATAutomobile Technology Co.,Ltd.（北京市北京经济技术开发区凉水河二街 7号院、董事長 宣奇武）(以下「IAT Auto.」といいます。)から本第三者割当増資の引受けに係る払込資金の送金を受けるために要する期間を勘案したためです。
６．IATによる本第三者割当増資の引受けは、外国為替及び外国貿易法上の対内直接投資等に該当し、同法に定める事後報告を行う予定である旨をIATと確認しております。
|
店名 |
所在地 |
|
ヤマト・インダストリー株式会社 管理本部 |
東京都台東区東上野二丁目14番１号 |
|
店名 |
所在地 |
|
株式会社三菱UFJ銀行 上野中央支店 |
東京都台東区上野6-1-14 |
該当事項はありません。
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
204,750,000 |
13,200,000 |
191,550,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（５百万円）、コンサルティング費用（6.5百万円）、登記関連費用等（1.4百万円）、その他費用（0.3百万円）の合計額です。
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 新型射出成形機、及び関連設備の導入 |
117 |
2022年11月～2023年３月 |
|
② 研究開発活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等） |
44 |
2022年12月～2023年12月 |
|
③ 運転資金 |
30 |
2022年11月～2023年12月 |
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
※上記金額には消費税等は含まれておりません。
① 新型射出成形機、及び関連設備の導入
新規事業となる自動車部品の合成樹脂成形品事業の主たる生産設備は射出成形機であり、最新の性能を持つ射出成形機を装備する必要性があります。省エネ効果及び生産性の向上による既存事業の収益改善を実現すると共に、IATとの資本業務提携に基づく、自動車産業分野における新たな樹脂製品事業の立ち上げに対応するための試作品の製造や、内外装部品の樹脂化を行うことを目的として、当社川越工場にて保有する射出成形機のうち、年式が古く、最新の機能を備えていない機械の更新を行います。詳細は下記のとおりです。
ⅰ）川越工場550トン 射出成形機及び付帯設備（更新）（42.4百万円）
ⅱ）川越工場850トン 射出成形機及び付帯設備（更新）（54.0百万円）
ⅲ）上記設備に係るその他付帯設備（2.2百万円）
※上記設備導入による既存事業の収益改善効果は、①省エネ効果：約９百万円／年、②生産性の向上：約３百万円／年を見込んでおります。
当社子会社である埼玉ヤマト株式会社（以下「埼玉ヤマト」といいます。）にて保有する真空成形機は、大型で比較的数量の少ない自動車部品向け樹脂成形品事業にとっては非常に重要でありますが、埼玉ヤマトにおいて保有する真空成形を行った後の成形物の不要部分を自動的にカットし必要な形状とするNCルーターの仕様が不十分であるため、グレードアップしたNCルーターを装備致します。なお、当該NCルーターを装備することで既存事業の生産性の向上も見込んでおります。詳細は下記のとおりです。
ⅳ）埼玉ヤマト NCルーター及び付帯設備（増設）（18.4百万円）
※上記設備導入による既存事業の収益改善効果は、約２百万円／年を見込んでおります。
② 研究開発活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等）
当社には自動車会社のゲストエンジニアリングに足り得る人材、金型に関するコンカレントエンジニアリングに対応できる人材を備えているものの、人数の面で十分とは言えないため、下記内容にて人材を補強する予定です。
ⅰ）年収８百万円クラスの社員２名---（初年度年収８百万円＋リクルート費用2.4百万円）×２
ⅱ）年収６百万円クラスの社員３名---（初年度年収６百万円＋リクルート費用1.8百万円）×３
合計 約44百万円
③ 運転資金
上記差引手取概算額30百万円については、払込期間の末日以降、諸費用支払い等の運転資金に充当する予定であります。
④ 資金使途の合理性
本第三者割当増資により当社が調達する資金の具体的な使途は、①新型射出成形機及び関連設備の導入、②研究開発活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等）及び③運転資金を予定しております。この点、①新型射出成形機及び関連設備の導入は、主として新規事業の立ち上げに対応するものですが、既存事業の収益改善にも対応するものであり、②研究開発活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等）は新規事業の立ち上げに対応し、③運転資金は、既存事業の収益改善に対応するものです。
イ 新型射出成形機及び関連設備の導入については、新規事業立ち上げのために最新の性能を持つ射出成形機装備に更新する必要があること、また、真空成形機のNCルーターをグレードアップする必要があることから行うものであり、このような設備投資のための資金を調達することには合理性が認められると考えております。
ロ 研究開発活動に係る費用（開発人員増強に関する費用等）については、新規事業立ち上げのために自動車会社のゲストエンジニアリングに足りえる人材や金型に関するコンカレントエンジニアリングに対応できる人材を増強する必要があり、開発人員を増強するために資金を調達することには合理性が認められると考えております。
ハ 運転資金については、新型コロナの影響の長期化等により黒字化の難易度が高まる状態において、新規の銀行借り入れを行うことが厳しい状況にあることに鑑みれば、運転資金（諸費用支払い等）の一部を調達することには合理性が認められると考えております。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
|
名称 |
株式会社IAT（IAT Co.,Ltd.） |
|
本店の所在地 |
愛知県岡崎市康生通南三丁目３番地 マルワビル５階AB室 |
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 劉 剣 |
|
資本金 |
4,650万円 |
|
事業の内容 |
中国市場における自動車関連開発支援等 |
|
主たる出資者及びその出資比率 |
IAT Automobile Technology Co.,Ltd.（100％） |
(2）提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
|
割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項はありません。 |
|
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
|
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
(3）割当予定先の選定理由
① 本資本業務提携の目的と理由
イ 当社は、子会社６社と関連会社１社とともに当社グループを構成し、合成樹脂製品及び物流機器を国内及び海外（中国及びフィリピン）の製造工場にて製造し、それぞれの拠点にて販売を行う事業を中心に展開しております。合成樹脂製品関連事業に関しては、(a)冷蔵庫・洗濯機等を中心とした白物家電、(b)洗面化粧台・バスユニット等を中心とした住設機器、(c)複合機・プリンター等のOA機器、及び(d)その他日用品、看板等の製造販売事業を展開して参りました。
物流機器関連事業としては、カゴ車（当社商品名：コンビテナー）等の運搬機器を中心とした各種機材の製造販売を行っております。
合成樹脂製品関連事業の樹脂製品の製造販売による売上は当社グループ全体売上の約84％を占めており、当社における合成樹脂製品関連事業は当社の主要事業になっております。当社においては、樹脂製品を販売するにあたって、取引先と共同して製品の企画・設計から金型の製造、製品（ユニット品を含む）の量産までの一貫した生産体制（所謂“コンカレントエンジニアリング”）にて、当社が所有する射出成形機及び真空成形機を用いて様々な種類の樹脂を使った樹脂部品を製造し、それを取引先に販売する体制を整えており、これが当社の主要なビジネスモデルとなっております。
しかしながら、当社の主要事業である合成樹脂製品関連事業は、下記のとおり、全体として縮小しており、当社は、従来の当社のビジネスモデルが毀損しつつある現状を打破することを目的とした新しいビジネスモデルを創出することを重要な経営課題として認識しております。
(a）過去には主力であった白物家電の製造販売事業においては、当社は、取引先の売上の伸張に伴って順調に売上を増やし、取引先が海外に拠点を移すのに伴って当社も海外拠点を拡充し、国内外のビジネスを維持・展開してまいりました（但し、取引先の海外進出国は非常に多く、当社による海外拠点の展開は、タイ・中国などの一部の国に留まりました）が、その後取引先の海外競業他社の競争力向上もあり、事業構造の変化が進み、当社の国内外における白物家電関連ビジネスが縮小致しました。
(b）OA機器の製造販売事業においては、複合機・プリンター共に日系製造メーカーの国際的な優位は不変であり、事業規模は順調に拡大してきたものの、昨今、オフィスのペーパーレス化によるビジネス環境の変化やマーケットの飽和傾向が見られることとなりました。また、OA機器メーカーのグローバル展開（中国及び東南アジア）伸展により当社の国内事業は縮小いたしました。一方、当社の中国製造拠点においては、大手日系OAメーカーからの受注を順調に獲得できたことに加え、組立工程の一部を請け負う等、大手日系OAメーカーとの更なる関係強化により樹脂製品・金型等の販売量は順調に伸張いたしましたが、ここ数年の中国における急激かつ大幅な人件費・工場賃借料・物流経費・電気代等の高騰の影響は非常に大きく、収益性は大きく低下し、想定していた収益を上げられない状況に立ち至っております。
(c）住設機器の製造販売事業においては、1970年代から、当社の所有する真空成形機を活用した洗面化粧台等の真空成形品や、バスユニット部品等の大型射出成形品の事業化に成功し、事業が拡大いたしましたが、その後、取引先の内製化が進んだことで当社の住設機器関連事業の規模は縮小し、現在は一部少ロットのバスユニット部品と、付加価値の低い板加工品の製造販売事業が残る状況となっており、収益性が低下しております。
(d）その他日用品の製造販売事業においても、ヘルスケア商品や日用雑貨等の一般消費者向け案件を獲得する等、過去には大きなビジネスの構築に成功いたしましたが、その後、顧客における調達先のグローバル化が進み、当社ビジネスは縮小致しました。看板事業等のセールスプロモーション製品の製造販売事業においては、当社が得意とする大型内照式看板のマーケットが縮小したこともあり、収益は低迷するに至っております。
ロ 当社は、当社の抱える重要な経営課題に対応するため、種々の施策に取り組んでおりますが、現在のところ、当該経営課題を抜本的に解決するには至っていないものと認識しております。
現在、当社は、国内外においてOA機器・住設機器以外にも情報通信機器・介護用品等の幅広い分野にビジネスを展開することにより、売上を伸ばしておりますが、いずれも、長い間当社の主力製品の座を占めてきたOA機器・白物家電・住設機器の製造販売事業の収益減少分を補うだけの事業規模には至っていない状況です。
また、収益力の低下傾向を打開するべく、当社は、国内に生産拠点が現存し、今後も伸長を期待することができ、OA機器の製造販売事業の縮小分を補うに足る大きなビジネス規模を誇る自動車産業向け樹脂製品にチャレンジするため、自動車部品向けで優位性のある大型射出成形機を保有する樹脂製品製造会社であった株式会社ハイモールド（後にHMヤマト株式会社）を2017年１月に買収し、自動車向けビジネスの創出に全力で取り組みましたが、当社は、自動車会社にゲストエンジニアを派遣し、自動車会社と協働して開発を行うティア１メーカー（直接納入業者）たる地位を築くことができず、二次三次下請であるティア２・３メーカーの立場に留まらざるを得なかったことから、工場規模に見合った収益を獲得することができず、結果として大きな赤字を計上することとなり、誠に遺憾ながら当社の子会社となったHMヤマト株式会社の射出成形・加工事業を2021年に売却いたしました。その結果、自動車分野においては、当社は日本国内及び中国で、自動車部品メーカー等向けに中型射出成形機を用いた樹脂製品を販売しているものの、採算性及び規模からして、会社業績の柱とはなっておりません。
上記のとおり、当社の主要事業である合成樹脂製品関連事業は、白物家電の製造販売事業そのものが大幅に縮小するとともに、OA機器の製造販売事業の採算性も低下したこと等によって、全体として縮小しており、当社として、従来の当社のビジネスモデルが毀損しつつある現状を打破することを目的とした新しいビジネスモデルの創出に取り組んでまいりましたが、未だその成果を十分に上げるに至っておらず、当社の収益性は中長期的な低迷を余儀なくされている状況にあります。
加えて、当社は、かかる状況を打破するため、2021年に組織再編による製販機能一体化、システムの合理化による業務合理化、多能工化による生産合理化等を梃子とする経費削減と新たなビジネスモデルの構築を柱とする新々構造改革（当社三度目の構造改革になります）を発動し、現在も当該構造改革を推進しております。かかる構造改革において、当社は、引き続き経費削減にあたっており、少ロット生産にも対応できる新たな工法を活用したビジネスモデルの構築も着実に推進しつつあり、徐々に成果を出しつつあるものと考えておりますが、今のところ上記状況を抜本的に解決できるほどの大きなビジネスモデルを創出するに至ってはおりません。
さらに、上記状況に加え、新型コロナウイルスに起因した中国におけるロックダウン等の厳しい規制による物流停滞・物流コスト高騰、半導体や樹脂原料・鋼材等の供給不足と価格の高騰等、依然として不透明な状況が続いております。これらの情勢の変化による影響は非常に大きく、加えて対ドル・対人民元円安傾向、ウクライナ情勢等の政治状況の更なる不安定化等も重なり、主要顧客からの発注量が減少した結果、ここ数年の当社業績は大きく落ち込むこととなり、当社の資本も徐々に毀損しつつあります。なお、2022年３月期における当社の純資産合計は、1,227百万円、自己資本比率は15.0％となっており、安定した企業運営をしていく上では早期の改善が望まれる状況であります。
ハ これらの状況を踏まえ、1937年を創業とする当社は、悲願である100年企業、さらには150年、200年企業を実現するためにも、中長期的に当社の経営の柱となりうる規模感を持った新たなビジネスを早急に立ち上げる必要があるものと考えており、資本・業務提携も視野に入れた新たなビジネスの創出を模索して参りました。本年初頭、当社中国子会社に、IATの親会社である中国のIAT Auto.から、日本国内に樹脂成形設備と技術を保有するパートナー企業を探しているとの相談が入り、両社にて情報交換を行いました。本情報を受け、関係各社にて、日本における業務提携の可能性につき協議した結果、今後日本における事業拡大を実現するために日本で製造拠点を確保したいIATと、自動車事業の拡大を模索する当社との方向性が一致した事で、IAT・当社間にて資本業務提携を行うことになりました。
当社は、新たな樹脂製品ビジネスの立上げを模索する上で、将来に向け、また規模感という意味でも最も可能性のある分野の１つが、自動車産業分野であると考えております。現在、地球規模での環境負荷増大が懸念される中で、世界規模で環境負荷を低減した新しいコンセプトによる自動車へのシフトが進行しております。この転換期にあっては、従来のガソリン・ディーゼル・HVと新コンセプト車との開発が平行して行われ、既存完成車メーカーの技術開発力では機能性と安全性を持ちつつ軽量化を実現するための技術的・人的リソースが不足することが懸念されます。この流れの中で、自動車の技術開発・デザインに携わる会社の重要性が増大すると同時に、軽量化とコスト競争力を担保するための内外装樹脂製品の製品設計・金型設計を得意とする樹脂製品製造メーカーの役割も増大してくるものと考えております。
今回の第三者割当増資の引受先となるIATは、日本において、中国自動車会社への技術支援ビジネスを手掛ける会社として設立され、内燃機関車／新エネ車設計、パワートレイン開発、カスタマイズサービスなど、企画から開発・生産準備まで携わっております。IAT Auto.は、中国自動車産業の拡大と共に大きな成長を遂げ、深圳創業板株式市場に上場し、1700名超の開発エンジニアを持ち、車両開発すべてをカバーし、グローバルリソースを高次元で融合する中国最大手の独立系自動車エンジニアリング会社の一つであります。IAT Auto.は、本第三者割当増資の引受先となるIATを子会社として保有し、その他の中国の子会社とあわせて、IATグループを形成しております。IATは、IAT Auto.その他のIATグループに対する技術支援を提供し、開発請負を行うことをその事業の中核としており、IATは、IAT Auto.その他のIATグループが、中国全土に広がる外資系ブランド、民族系（伝統ブランド、新興ブランド）と開発契約を締結し、その開発契約を履行するにあたり、IAT Auto.その他のIATグループに対して必要な技術構想の提案、技術サポート、品質管理サポート等を提供しております。
IATは、主として中国における技術支援ビジネスに特化し、日本国内に製造拠点を保持しておりません。そこで、今後のビジネス展開を図る上で、モデルカー等の少量生産に対応すると共に、自動車内外装部品に使用されている金属、ガラス部品の更なる軽量化・樹脂化を視野に入れつつ量産化に繋がる製品・金型設計を行うビジネスに対応するために、長い歴史と実績を持つ樹脂製造会社とのコラボレーションを希望されており、日本において樹脂関連製造会社との協働を図るため、在日本パートナー会社の選定を進めておりました。当社としても、従来の白物家電の製造販売事業に代わって、OA機器の製造販売事業に並ぶ大きな柱となる事業の早期立上げを切望しており、樹脂製造会社とのコラボレーションを希望するIATと自動車産業分野において新たな樹脂製品ビジネス立上げを模索する当社のそれぞれの事業戦略上の利害は共通しております。
今回の第三者割当増資の引受先であるIATは、当社とのパートナーシップを樹立するための方策として当社への出資を望んでいるものの、当社を保有し支配する意図を持っていないとのことです。IATは、上記のとおり、製造機能を持たないエンジニアリング会社であり、一方、当社は上記のとおり、主に射出成形・真空成形技術を用いて、長年に亘り樹脂製品製造業に携わり、製品・金型設計・樹脂製品量産化技術のノウハウを保持していることから、IAT及び当社間の資本業務提携を実現させ、事業上のシナジーを発揮させることにより、転換期にある自動車産業分野において、当社及びIATは、十分に自動車の内外装部品の樹脂化に対応するための役割を果たしていくことが可能であると考えております。当社は、IATとの間の本資本業務提携が当社の経営課題の解決に寄与することに繋がるとともに、新たな柱となる事業の立上げ、とりわけ自動車産業分野における新たな樹脂製品ビジネスの事業の立上げの実現の観点から、今回の第三者割当増資の引受先としてIATを選定し、当社株式をIATに保有して頂くことが今後の当社の企業価値向上にとって最善の方策と考えております。
また、当社は、今回の第三者割当増資により得られた資金を、既存事業の生産性の向上を図ることに加え、IATとの資本業務提携に基づく自動車産業分野における新たな樹脂製品ビジネスの事業の立上げに対応するために高効率の新型射出成形機等の設備導入資金として充てるほか、コンカレントエンジニアリングを強化発展させるための人材の採用にも活用する予定であります。詳細は、上記の「第１［募集要項］ ４ 新規発行による手取り金の使途」をご参照ください。
なお、本資本業務提携は、IATと当社間のものでありますが、日本における協業の成果を踏まえ、中国のIATグループと当社中国子会社の協業にも発展させることで、当社の中国子会社の自動車ビジネスの拡大を図ることができる可能性があるものと考えております。
二 なお、割当予定先選定の相当性については、２名の独立社外取締役に検討いただき、2022年10月26日に以下の見解を取得しております。
＜割当予定先選定の相当性＞
今回割当予定先であるIATは、2001年９月に設立され、世界最大のEV市場である中国で販売している車輛（EV/PHEV）の開発支援を行っている会社である。またその親会社であるIAT Automobile Technology社は中国深圳創業板株式市場に上場する自動車エンジニアリング会社であり、自動車開発の全プロセスに対応した組織を有し、一貫開発の請負から一部プロセスの請負まで対応しており、日系自動車メーカーを含め、多くの自動車メーカーから自動車の開発支援の作業を請け負い急速に業容を拡大し、今後も全世界的なEVの増加に伴い更なる発展が見込まれる会社である。なお、日本法人であるIATは、主として中国における技術支援ビジネスに特化し、日本国内に製造拠点を保持していない。そこで、今後のビジネス展開を図る上で、モデルカー等の少量生産に対応すると共に、軽量化・樹脂化を視野に入れつつ量産化に繋がる製品・金型設計を行うビジネスに対応するために、長い歴史と実績を持つ樹脂製造会社とのコラボレーションを希望されており、日本において樹脂関連製造会社との協働を図るため、在日本パートナー会社の選定を進めており、今回の増資引き受けに至ったものである。当社としても、既存事業の低迷傾向にもかんがみ、今後国内のみならず中国においても自動車ビジネスの拡大を図る足掛かりを得ることの意義は大きく、十分な選定理由に当たるものと認められる。
② 本資本業務提携の内容
本資本業務提携は、自動車部品に関する合成樹脂成形事業において協働することにより当社及びIAT両社の企業価値向上を図ることを目指すことを目的としており、当社とIATとの合意内容は大要以下のとおりです。
イ 業務提携について
本資本業務提携契約において、当社及びIATは、自動車部品に関する合成樹脂成形事業において協働することにより、当社及びIAT両社の企業価値向上を図ることを目指し、以下に定める各事項に関して業務提携を行うことを検討するものとし、本業務提携の具体的な内容・方法について相互に協議するものとされています。
(a）自動車に関連するIATが開発する案件における生産要件を盛り込んだ製品設計、試作品製作、金型・治工具類の設計製作及び量産化
(b）自動車における樹脂化（軽量化等）を検討するための、当社が創業以来蓄積した技術ノウハウの活用、IATと協働して使用する樹脂の選定・開発並びに射出成形・真空成形・プレス成形・RTM成形等の各種工法の選定及び提案
(c）上記業務提携を推進するにあたっての顧客の開拓
(d）上記業務提携を推進するにあたっての人材の相互交流、情報と技術・ノウハウの共有化
(e）中国市場における、IAT Auto.の中国関連会社と当社の中国子会社との間の協働
ロ 資本提携の内容
資本提携（本第三者割当増資）の具体的内容については、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。なお、本資本業務提携契約上、IATによる本第三者割当増資の引受け及び払込みは、払込期間中の払込日において、(a)当社が、払込期間初日の前日までに、会社法、金融商品取引法その他の適用法令、東京証券取引所の規則並びに当社の定款及び内部規則上本第三者割当増資のために履践することが必要とされる一切の手続を適法かつ有効に履践していること、(b)当社による表明保証が本資本業務提携契約の締結日及び払込日現在において重要な点において真実かつ正確であること、(c)当社が払込日までに履行又は遵守すべき本資本業務提携契約上の一切の義務について、その重要な点において違反ないし不履行が存在しないこと、(d)本第三者割当増資の差止めが請求されていないこと、(e)当社とIATとの間の総数引受契約が有効に締結され、存続しており、当該総数引受契約が解除その他の理由により終了していないこと、(f)当社が、(ⅰ)当社から一定程度独立している者による本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見、及び(ⅱ)当社の監査等委員会による本第三者割当増資に係る払込金額がIATに特に有利な条件ではなく適法である旨の意見をそれぞれ取得していること、(g)本資本業務提携契約の締結日以後において、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が新たに発生していないことが前提条件とされております。
ハ 役員等の派遣
(a）取締役の派遣
当社及びIATは、本資本業務提携契約において、IATグループ（IATを含み、IAT Auto.及びその関係会社を総称していう。以下同じです。）が所有する当社株式の議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する割合（以下「IATグループ議決権比率」といいます。）が30％以上である間においては、当社の取締役３名を指名する権利を有し、IATグループ議決権比率が20％以上30％未満である間においては、当社の取締役２名を指名する権利（かかる３名又は２名の取締役を指名する権利を、以下「IAT取締役指名権」といいます。）を有することを合意しております。
また、当社は、本第三者割当増資の実行後、IATが通知をした場合は遅滞なく株主総会の開催に向けた準備を行うものとし、当該株主総会において、(ⅰ)IATが別途当社の取締役として指名する者（以下「IAT指名取締役」といいます。）を取締役候補者とする取締役選任議案、並びに、(ⅱ)IAT及び当社が別途合意するその他の議案を上程するものとし、当該株主総会においてかかる議案が全て承認可決されるよう最大限努力するものとされています。加えて、IAT指名取締役が退任等により当社の取締役としての地位を喪失した場合、IATは、当該取締役の後任者を指名できるものとし、当社は、当該後任者が当社の取締役となるよう、速やかに当社の株主総会を開催のうえ取締役選任議案を上程するものとし、当該議案が承認可決されるよう最大限努力するものとされています。
(b）オブザーバーの派遣
当社及びIATは、本資本業務提携契約において、IATが指名した者が当社の取締役として１名も在任しないこととなった場合において、IATが合理的に要請した場合には、IATが別途指名する者（但し、３名を上限とする。）を当社の取締役会その他の重要な会議にオブザーバーとして参加させることを合意しております。
ニ 事前承諾・協議事項
本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款の変更、(ⅱ)新株、自己株式その他潜在株式（新株予約権を含む。）の発行（公募増資を含むが、上場維持のために必要な範囲で実施される公募増資を除く。）又は処分、(ⅲ)合併、株式交付、株式交換、株式移転若しくは会社分割又は事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受けその他の組織再編行為（但し、当社の株主総会決議が必要となるものに限る。）、(ⅳ)解散決議、清算手続の開始、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくは任意整理の申立て、(ⅴ)資本金又は資本準備金の減少、(ⅵ)IAT取締役指名権に基づき選任された取締役の変更、の各事項を行う場合には、事前にIATからの書面による同意（但し、IATは、IATに重大な不利益を与える場合を除き、不合理に当該同意を拒否、留保又は遅滞しないものとされています。）を得ることとされています。
また、本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)株主総会決議・報告事項、(ⅱ)第三者との資本提携、経営統合、業務提携その他の企業結合又はその変更若しくは解消、(ⅲ)上場維持のために実施される公募増資の各事項を決定する場合には、事前にIATに対して書面で通知し、IATとの間で協議を行うこととされています。
ホ 当社の株式に関する合意
当社及びIATは、本資本業務提携契約において、IATによる当社の発行する株式の取得、保有、処分等について以下のとおり合意しております。
・IATは、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の書面による事前の承諾なく、IATグループをして、直接又は間接を問わず、当社の株式の買増しその他の取得をしてはならないものとし、当該取得がなされた場合には、当社が合理的に指定する方法により、IATグループをして、速やかに、当該取得した当社の株式を売却させるものとする。
・IATは、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除き、直接又は間接を問わず、IATグループにおいて合算して又はIATグループにおいて第三者と共同して、当社の株式を、その発行済株式（自己株式を除く。）の33.3％（以下「最大保有割合」といいます。）を超えて保有してはならない。IATは、IATグループにおいて、その保有する当社の株式の割合が最大保有割合を超える結果となった場合において、当社が要請する場合には、当社が合理的に指定する方法により、速やかに、当該超過する部分の当社の株式を売却するものとする。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 315,000株
(5）株券等の保有方針
割当予定先は、当社との長期的な提携を希望しており、当社は、割当予定先との間で締結された本資本業務提携契約において、割当予定先が当社株式を長期的に保有することを企図していることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が株式の割当てを受ける日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
IATは、本第三者割当増資に係る払込みを履行するために必要な資金を、IATが新たに発行する株式をIATの親会社であるIAT Auto.が引き受ける方法により、IAT Auto.から出資を受けることで調達するものとしております。当社は、かかる出資の履行に関して、IAT Auto.からIATに宛てた2022年10月８日付け出資証明書の写しを入手しております。また、IATよりIAT Auto.の資金残高証明書（2022年７月27日現在）を受領するとともに、IAT Auto.の財務状況等をIAT Auto.の深圳創業板株式市場への開示情報にて確認し、本第三者割当増資に係る株式の引受け及び払込みを実行するために必要な資金を有していることを確認しております。
(7）割当予定先の実態
IAT及び同社社長につきましては、第三者信用調査機関（株式会社トクチョー：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 代表取締役社長 荒川一枝）を通じて、暴力団等反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認し、本資本業務提携契約において、将来においても同関係を有しないことを確認しており、本資本業務提携書の写しと共に、割当予定先、割当予定先の役員または主要株主が暴力団等とはいっさい関係がない事を確認した旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 また、親会社であるIAT Auto.及び宣奇武董事長についても、第三者信用調査機関（株式会社JPリサーチ＆コンサルティング：東京都港区虎ノ門3丁目7番12号虎ノ門アネックス6階 代表取締役 古野啓介）を通じて、暴力団等反社会的勢力との関わりがないことを確認しております。
本第三者割当増資に係る本株式の内容として譲渡制限は設けておりません。もっとも、本資本業務提携契約において、IATとの間で当社株式の処分に関する合意をしております。その内容については、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由 ② 本資本業務提携の内容 ホ当社の株式に関する合意」をご参照ください。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額は、当社の株価推移、業績、当社を取り巻く事業環境等を踏まえ、割当予定先であるIATと協議を重ねた結果、本第三者割当増資の取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間（2022年４月26日から2022年10月25日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である697円（小数点以下を四捨五入。以下、他の価値算出計算においても同様）から6.7%ディスカウントした650円といたしました。対象期間については、払込期間の末日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、並びに資金使途として必要な金額等を総合的に勘案し、直近６ヶ月平均を採用することで合意に至ったものであります。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直近営業日（2022年10月25日取引不成立の為、2022年10月24日）の終値654円に対し0.6％のディスカウント、取締役会決議日の直前３ヶ月間（2022年７月26日から2022年10月25日まで）の終値の平均値（669円）に対し2.8％のディスカウント、取締役会決議日の直前1ヶ月間（2022年９月26日から2022年10月25日まで）の終値の平均値（661円）に対し1.7％のディスカウントとなります。
かかる発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月1日付）において、第三者割当により株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上であることが要請されており、本払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法第199条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断いたしました。
払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査等委員３名（内、２名は社外取締役）より以下のとおり見解を取得しております。
＜本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する意見の概要＞
当該発行価額については当該株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると判断したうえで割当予定先と交渉が行われていること、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、特に不合理な点は認められないと考えられる。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割当てる株式数は、315,000株（議決権の数3,150個）であり、議決権ベースでの希薄化率は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年９月30日現在の発行済株式総数1,017,179株から当該時点における議決権を有しない自己株式数12,691株と単元未満株式数1,588株を控除した総株主の議決権の数10,029個）に対し31.41％（小数点第三位四捨五入）となります。
しかしながら、当社といたしましては、本資本業務提携により、上記のとおりIATと協働して新規事業を開拓することで、当社グループの事業拡大と、更なる収益拡大を見込んでおります。その結果、中長期的には当社の収益性向上に寄与し、株価の向上による流通株式時価総額の増加にも繋がるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、希薄化率につきましては、２名の独立社外取締役に検討いただき、2022年10月26日に以下の見解を取得しております。
＜希薄化についての評価＞
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割当てる株式数は、315,000株（議決権の数3,150個）であり、議決権ベースでの希薄化率は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年９月30日現在の発行済株式総数1,017,179株から当該時点における議決権を有しない自己株式数12,691株と単元未満株式数1,588株を控除した総株主の議決権の数10,029個）に対し31.41％（小数点第三位四捨五入）となる。
しかしながら、IATとの資本業務提携により、IATと協働して新規事業を開拓することで、当社グループの事業拡大に寄与するとともに、更なる収益拡大が見込まれている。
本第三者割当増資は、当社と割当予定先との間の資本業務提携の強化・促進を目的として実施されるものであり、資本業務提携を強化・促進することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと考えられる。また、当社の現在の株価水準では、204,750,000円の資金調達をするために315,000株を発行し、希薄化率が30％を超えてしまう状況にある。
当社の現況では他に有効な資金調達手段も見当たらないことも踏まえると、当社の経営課題に対処し、持続的な成長を確保して、今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋げるためには、本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることはやむを得ないと考えられる。
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割当てる株式数は、315,000株（議決権の数3,150個）であり、議決権ベースでの希薄化率は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2022年９月30日現在の発行済株式総数1,017,179株から当該時点における議決権を有しない自己株式数12,691株と単元未満株式数1,588株を控除した総株主の議決権の数10,029個）に対し31.41％（小数点第三位四捨五入）となります。
したがって、希薄化率が25％以上であることから本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
永田紙業株式会社 |
埼玉県深谷市長在家198 |
400,000 |
39.88％ |
400,000 |
30.35％ |
|
株式会社IAT |
愛知県岡崎市康生通南3-3 |
－ |
－ |
315,000 |
23.90％ |
|
岩本 宣頼 |
埼玉県川越市 |
28,080 |
2.79％ |
28,080 |
2.12％ |
|
巻幡 俊 |
広島県尾道市 |
22,400 |
2.23％ |
22,400 |
1.70％ |
|
美吉野化工株式会社 |
大阪府堺市西区上野芝町1-21-22 |
20,000 |
1.99％ |
20,000 |
1.52％ |
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町1-4 |
19,800 |
1.97％ |
19,800 |
1.50％ |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木1-6-1 |
19,000 |
1.89％ |
19,000 |
1.44％ |
|
関口 貴士 |
埼玉県川口市 |
17,200 |
1.72％ |
17,200 |
1.31％ |
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEWYORK, NY 10286,U.S.A.（東京都港区港南2-15-1） |
16,200 |
1.62％ |
16,200 |
1.23％ |
|
乾 峻輔 |
奈良県奈良市 |
15,200 |
1.52％ |
15,200 |
1.15％ |
|
計 |
－ |
557,880 |
55.62％ |
872,880 |
66.23％ |
注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当増資により割り当てられる株式数を加えた株式数によって算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．上記には、当社所有の自己株式を含めておりません。
第三者割当の目的である本資本業務提携の目的と理由及び割当引受先の選定理由等については、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (3）割当予定先の選定理由」でご説明したとおりです。
当社は、中長期的に当社経営の柱となりうる新規事業の立ち上げを経営課題として認識し、資本業務提携先を模索する中で、日本において樹脂関連製造会社との協働を図るため、パートナー会社の選定を進めているIATと利害が合致し、新規事業の立ち上げのために導入する新型射出成形機及び関連設備（以下「本件設備投資」といいます。）その他の具体的使途（上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載。以下、本件設備投資とあわせて「本件設備投資等」といいます。）のための資金調達を実現し、かつ、IATとの資本業務提携を実現させる本第三者割当増資のスキームに辿り着いたものであります。
かかる経緯にかんがみれば、本第三者割当増資は、本件設備投資等のみならず、IATとの資本業務提携による相乗効果も相まって、当社の経営基盤・競争力を強化し、企業価値を高めるものと考えます。また、当社の現在の株価水準では、当社の経営課題に対処し、持続的な成長を確保するために必要な資金調達を行おうとすれば、大規模な本第三者割当増資が必要であると考えるものであります。
(1）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。したがいまして、本第三者割当増資により資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、又は経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当増資による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した者である当社独立社外取締役（監査等委員）の渡邉正博及び尾崎貴章氏の連名による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する見解を取得することとし、両名から2022年10月26日付意見書を入手しました。
本第三者割当増資の必要性及び相当性については、独立社外取締役２名より、以下のとおり見解を取得しております。
＜本第三者割当増資の必要性に関する意見の概要＞
当社の事業環境及び事業の現状を踏まえると、今後、当社の持続的な成長を確保するためには、当社の経営課題として、既存事業の収益改善を図るとともに、中長期的に当社経営の柱となりうる新規事業の立ち上げを目指す必要があることは明らかである。これらの経営課題に対処するための具体的施策として、IATと資本業務提携を行うことにより、今後の市場拡大が期待できる自動車部品に関連する合成樹脂成形の製造販売事業の新規立ち上げの目途を立てることができ、かつ、そのための設備投資費や研究開発費を調達することも可能となり、当社の経営課題の解決へ繋がることが期待できる。
以上を踏まえれば、当社の経営課題に取り組むための改善施策として、上記具体的措置を講じることは合理的であり、当該措置を講じるにあたり必要となる資金需要への対応を目的とするとともに、IATとの資本業務提携を実現させることとなる本第三者割当増資については、客観的かつ合理的な必要性が認められる。
＜本第三者割当の相当性に関する意見の概要＞
・資金調達方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
一般的に、設備投資のための資金調達の方法としては、第三者割当増資のほかに、銀行借入れ、社債の発行、転換社債型新株予約権の発行、公募増資、株主割当増資等があり得るものの、以下のとおり、一連の事象を踏まえての経営体質改善に向けた当社の取組み状況等に加え、特に割当先との資本業務提携による相乗効果が期待できること等からすると、本件設備投資その他の具体的使途（上記「第１ 募集要項 ４ 「新規発行による手取金の使途」 (2）「手取金の使途」記載。以下「本件設備投資等」という。）のための資金調達の方法として、本第三者割当増資を選択することは相当と認められる。
① 銀行借入れ、社債の発行
新型コロナの影響の長期化等により黒字化の難易度が高まる状態において、新規の銀行借り入れを行うことが厳しい状況にある。また、社債の発行については、償還時点で必要となる返済資金を確保できるか不透明であり、本件設備投資等のための資金を償還時点で返済資金が必要となる社債の発行で調達するのは、不適当である。
② 転換社債型新株予約権
転換社債型新株予約権は、転換が進まない場合に十分な資金調達をすることができないことに加え、償還時点で必要となる返済資金を確保できるかも不透明であり、本件資金調達には不向きである。
③ 公募増資
公募増資は、証券会社の引受審査等を含めて一般的に株式発行までに検討や準備等にかかる期間が長く、資金調達の柔軟性・機動性に欠ける面があり、適当とはいえない。
④ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが困難となり、本件資金調達には不向きである。
⑤ 本第三者割当増資
本件設備投資等は、概ね必要資金の金額や実施スケジュールが決まっており、短期間のうちに必要な資金を確実に調達することが必要であるところ、本第三者割当増資は、その要請を最も確実に満たす方法である。加えて、本第三者割当増資は、割当先との資本業務提携により、当社の更なる企業価値の向上を図り得るものである。
⑥ 小括
以上を踏まえれば、他の資金調達手段と比して、本第三者割当増資は、本件設備投資等のための資金調達の方法として相当と認められる。
・資金調達方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （3）割当予定先の選定理由 ①本資本業務提携の目的と理由 ニ」をご参照ください。
なお、発行条件の相当性につきましては、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおりであり、監査等委員3名（内、2名は社外取締役）より払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する見解を取得しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第67期有価証券報告書及び第68期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月11日）現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月11日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第67期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月11日）現在までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2022年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2022年６月29日開催の当社第67回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 物流・運輸機材等、当社取扱製品の古物売買を致すべく目的に追加するものであります。
② 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
③ 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
④ 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
⑤ 上記の新設に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
⑥ 法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えるため、補欠の監査等委員である取締役の選任に関する規定について新設するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）６名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く）として、重岡幹生、永田耕太郎、河原畑宏二、今東幸司、渋谷俊泰、永田博太郎を選任する。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、松尾芳行を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
6,618 |
37 |
－ |
（注）１ |
可決 99.4 |
|
定款一部変更の件 |
|||||
|
第２号議案 |
6,452 |
203 |
－ |
（注）２ |
可決 96.9 |
|
取締役（監査等委員であるものを除く）６名選任の件 |
|||||
|
第３号議案 |
6,619 |
36 |
－ |
（注）２ |
可決 99.4 |
|
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第67期） |
自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
2022年６月30日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第68期第２四半期） |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
2022年11月11日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。