## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,296,000
計 | 2,296,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,332,179 | 1,332,179 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,332,179 | 1,332,179 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度の末日（2024年３月31日）および提出日前月末現在（2024年５月31日）では該当事項はありません。なお、当社は、2024年6月７日付で第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）を発行しておりますが、こちらの内容については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2022年11月14日 | 315,000 | 1,332,179 | 102,375 | 1,029,998 | 102,375 | 887,507

（注）１　有償第三者割当　　　　　　　　　315,000株

発行価格 　　　　　650円

資本組入額　　　　 325円

主な割当先　 株式会社IAT

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 19 | 21 | 10 | 7 | 587 | 646 | －
所有株式数（単元） | － | 92 | 609 | 7,746 | 188 | 912 | 3,759 | 13,306 | 1,579
所有株式数の割合 （％） | － | 0.69 | 4.58 | 58.21 | 1.41 | 6.85 | 28.25 | 100.00 | －

（注）　自己株式　12,762株は、「個人その他」に　127単元、「単元未満株式の状況」に　62株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社ＩＡＴ | 愛知県岡崎市康生通南3-3 | 435 | 33.01
永田紙業株式会社 | 埼玉県深谷市長在家198 | 190 | 14.40
ＪＣインベストメント株式会社 | 東京都港区南青山2-22-4 | 89 | 6.78
ソン　レイ | 福岡県福岡市東区 | 83 | 6.35
株式会社大地コーポレーション | 福岡県福岡市博多区博多駅東2-4-17 | 41 | 3.12
岩本　宣頼 | 埼玉県川越市 | 28 | 2.13
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 19 | 1.50
郭　逸弥 | 兵庫県西宮市 | 17 | 1.33
日鋼ＹＰＫ商事株式会社 | 東京都品川区大崎1-11-1 | 13 | 1.01
陳　宏 | 千葉県我孫子市 | 11 | 0.85
計 | － | 929 | 70.47

（注）　上記のほか当社所有の自己株式12千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 12,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,317,900 | 13,179 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,579 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,332,179 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 13,179 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） ヤマト・インダストリー㈱ | 埼玉県川越市大字古谷上 4274番地 | 12,700 | － | 12,700 | 0.96
計 | － | 12,700 | － | 12,700 | 0.96

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の買取請求による買取） | ― | ― | 26 | ―
保有自己株式数 | 12,762 | ― | 12,788 | ―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し適切な利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても株主の皆様に報いることを基本としております。

しかしながら、当期の期末配当予想につきましては、過年度におけるコロナ禍及びコロナ禍からの回復の遅延を主要因とする赤字決算で失われた自己資本の回復が急務の課題であることから、まずは、資本充実・内部留保の確保に努めることが株主の皆様に報いる最善の策と判断いたしました。

これらを踏まえまして、当期につきましては無配とすることを決定いたしました。

株主の皆様には、ご迷惑をお掛けいたしますが、早期に経営を立て直して資本充実に努めるとともに、復配に至れるよう引続き当社へのご支援・ご高配をお願いするものであります。

なお、次期の配当につきましては、現時点では中間配当は無配、期末配当は未定とさせていただきます。期末配当につきましては、今後、業績等を勘案した上で、開示が可能となった時点で速やかに公表する予定です。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、スタンダード市場への移行を踏まえて、コーポレート・ガバナンス5原則から全83原則に対応すべく進めております。

当社のコーポレート・ガバナンスへの対応については、法令遵守、企業倫理の徹底が持続的成長を遂げていくための基盤であるとの基本方針に沿って、迅速かつ適切な情報開示を行い、監査・監督機能を強化するための体制・施策の整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、2015年６月29日開催の第60回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（平成26年６月27日法律第90号）に合わせて、監査等委員会設置会社へ移行することを決議し、執行に対する取締役会の監督機能強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上により、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応えるべく、更なるコーポレート・ガバナンスの強化をする体制を築いております。

取締役会は、監査等委員以外の取締役９名、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名）で構成され、それぞれの役割分担と責任を明確にし、取締役会の意思決定及び業務遂行を迅速に行っております。

取締役会は月１回以上のペースにて定例会議を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会等を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。また、企業統治の体制を補完するものとしてコンプライアンス委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しました。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、法令の遵守、企業倫理の徹底が持続的成長を遂げていくための基盤であると定めております。そのため当社は、迅速かつ適切な情報開示に努めるとともに監査・監督機能を強化するための体制・施策の整備に努めるなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

(a）役員及び使用人の行動規範として企業倫理規定等の法令・定款遵守体制に関する規定（以下、「法令遵守規定」という。）を整備しております。

(b）役員及び使用人に対する法令等遵守規定の周知、教育等を行っております。

(c）内部監査室は、内部監査規程に従って法令及び定款への適合に関して監査を行い、その監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項）

取締役会の定める文書管理規定等に基づき、取締役及びこれを補助する使用人は、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、保存しております。

（損失の危険の管理に関する規定その他の体制）

経営環境を取り巻くリスク情報を収集・管理するとともに、必要に応じて規定を制定しリスクの低減及び未然防止を図っております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(a）取締役会の定める職務権限規定、稟議規定、稟議手続細則等に基づき、職務の執行に関する意思決定過程を明確にし、その効率化を図っております。

(b）取締役は、各部門が達成すべき目標を設定し、定期的に達成状況を把握し評価しております。

(c）当社は、2013年４月22日付にて執行役員制度を導入、業務の執行と監督の分離を実現し、経営の意思決定と取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を取締役会が行っております。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

(a）当社グループ会社の取締役及び使用人の行動規範として法令遵守を含め企業の社会的責任を果たすための規定等を整備しております。

(b）子会社に当社からの役員を配置し、子会社を管理する体制とし、また、子会社の担当役員は業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。

(c）当社の役職員等が子会社の取締役に就くことにより、当社が業務の適正を監視できる体制としております。

(d）内部監査室は、子会社の管理部門と協議のうえ子会社に対する監査を実施するなどして法令遵守等に関わる経営の状況を把握し、これを取締役会に報告しております。

（監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項）

(a）監査等委員会は、内部監査室に所属する使用人に対して、監査業務に必要な事項の調査・報告等を命じることができるものとし、その場合、当該使用人は、当該事項の調査・報告等に関して取締役からの指揮命令を受けないこととし、そのための体制を整備しております。

(b）内部監査室に所属する使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査等委員と人事担当取締役が協議しております。

（取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制）

(a）当社グループの取締役及び使用人が法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、当社グループの役職員等は直ちに監査等委員会に報告する手続等に関する規定を策定するなどして、その体制を整備しております。

(b）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

（監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項）

監査等委員がその職務執行について、当社に対し費用の前払を請求してきたときは、担当部門において審議のうえ、当該費用に掛かる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

（財務の報告の適正性を確保するための体制）

財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備しております。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

(a）内部監査室は、監査等委員との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果等について協議及び意見交換をするなど密接な情報交換及び連携を図る。また、監査等委員及び内部監査室は会計監査人とともに連携、かつ相互に牽制を図るものとしております。

(b）監査等委員がその必要性を認めたときは監査の実施にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査室と連携をすることができる体制を整備しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

取締役は、当社の事業活動に関するリスクを把握・評価し取締役会に報告して協議しております。また、当社グループ全般の重要事項に関する問題点の抽出と適切な対策を策定し執行しており、不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき対策本部を設置し事態の把握、損害の拡大防止に迅速に対応する体制を整えております。

ｃ．取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において15回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 重岡　幹生 | 15回／15回（100%）
専務取締役 | 河原畑　宏二 | 15回／15回（100%）
専務取締役 | 永田　耕太郎 | 15回／15回（100%）
取締役 | 今東　幸司 | 14回／15回（ 93%）
取締役 | 渋谷　俊泰 | 15回／15回（100%）
取締役 | 劉　　　剣 | 9回／10回（ 90%）
取締役 | 池添　洋一 | 10回／10回（100%）
取締役 | 柳井　克之 | 10回／10回（100%）
取締役（監査等委員） | 松尾　芳行 | 10回／10回（100%）
取締役（社外監査等委員） | 渡邉　正博 | 13回／15回（ 87%）
取締役（社外監査等委員） | 尾崎　貴章 | 14回／15回（ 93%）

取締役会における具体的な検討内容としては、当事業年度は、資本政策・予算決算・人事・規定等の取締役会付議事項の審議承認以外に、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・内部監査・監査等委員による監査結果等に係る事項の報告と協議を行っております。また、サステナビリティ委員会の設置を含む、サステナビリティ基本方針の制定を決議し、同委員会からの報告内容につき協議の上、同委員会へ指導を行いました。

ｄ．取締役の定数

当社は取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｇ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｈ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．責任限定契約の内容等

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で損害賠償責任を、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償保険契約を保険会社との間で締結しております。これは被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を填補することを目的としております。なお、保険料につきましては全額会社が負担しており、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 ＣＥＯ | 鈴木　昭寿 | 1960年１月８日 |
1982年４月 | 日産自動車㈱入社
1999年４月 | 英国日産販売会社(英国)販売部　総監
2000年４月 | 欧州日産会社(フランス) アライアンス主任
2002年４月 | 日産自動車㈱　商品企画室 チーフプロダクトスペシャリスト
2006年５月 | 海外一般市場事業企画部　部長
2010年４月 | グローバルマーケティング本部 グローバルチーフマーケティングマネージャー
2010年11月 | 東風汽車有限公司 総裁助理、経営企画本部長
2017年４月 | 日産中国投資有限公司 執行副総経理（EVP）
2024年４月 | 当社入社　執行役員EV事業部部長
2024年６月 | 代表取締役ＣＥＯ執行役員　ヤマト モビリティ カンパニー プレジデント(現)
| (注)３ | －
代表取締役 ＣＯＯ | 重岡　幹生 | 1962年３月31日 |
1986年４月 | 当社入社
1996年４月 | 香港大和工貿有限公司 代表取締役社長
2004年４月 | 当社樹脂事業部長
2005年６月 | 取締役樹脂事業部長
2010年10月 | 取締役樹脂事業海外統括
2013年５月 | 取締役上席執行役員樹脂事業海外統括
2015年６月 | 常務取締役常務執行役員樹脂事業海外統括
2018年１月 | 常務取締役常務執行役員事業本部副本部長
2018年６月 | 常務取締役常務執行役員事業本部副本部長兼関連会社担当
2021年６月 | 代表取締役社長執行役員兼事業ユニット統括
2024年６月 | 代表取締役ＣＯＯ執行役員　ヤマト Mfg. カンパニー プレジデント(現)
| (注)３ | 3,300
専務取締役 管理本部・ 経営企画室統括 | 河原畑　宏二 | 1956年２月３日 |
1980年４月 | 三井物産㈱入社
1994年３月 | スカンジナビア物産化学品部 General Manager
1998年７月 | 本社先端材料事業部 工業フィルム・光学材料室長
2005年12月 | Plalloy MTD B.V.（在オランダ）社長
2010年12月 | 三井物産プラスチックトレード㈱ 常務執行役員
2013年５月 | 三井物産㈱本社機能化学品本部 シニアビジネスコーディネーター
2015年10月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員新規プロジェクト担当
2017年６月 | 取締役執行役員経営企画室統括兼新規プロジェクト担当
2021年６月 | 常務取締役常務執行役員管理本部・経営企画室統括
2023年６月 | 専務取締役専務執行役員管理本部・経営企画室統括(現)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
専務取締役 | 永田　耕太郎 | 1964年12月４日 |
1989年４月 | 永田紙業㈱入社
1995年７月 | 明成物流㈱設立 代表取締役社長(現)
1998年４月 | 永田紙業㈱取締役営業部長
2010年２月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社常務取締役兼経営企画室長
2010年７月 | 物流機器レンタル㈱設立 代表取締役社長(現)
2012年11月 | 永田紙業㈱代表取締役社長(現)
2013年５月 | 当社常務取締役常務執行役員
2015年６月 | 当社専務取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社専務取締役(現)
| (注)３ | 1,300
取締役 樹脂事業ユニット長 | 今東　幸司 | 1959年６月23日 |
1984年４月 | 当社入社
1999年５月 | 東上精機㈱代表取締役社長 （現ヤマト・テクノセンター㈱）
2009年11月 | 当社事業本部事業統括室室長
2012年１月 | 商環境事業部事業部長
2013年５月 | 執行役員事業本部商環境事業部事業部長
2016年４月 | 執行役員事業本部樹脂営業統括部長兼生産部副部長
2017年６月 | 取締役執行役員事業本部樹脂営業統括部長兼生産統括部長
2020年10月 | ヤマト・テクノセンター㈱ 代表取締役社長(現)
2021年11月 | 当社取締役執行役員樹脂事業ユニット長(現)
| (注)３ | 800
取締役 | 渋谷　俊泰 | 1963年９月16日 |
1986年４月 | 当社入社
2004年４月 | 香港大和工貿有限公司 代表取締役社長
2009年11月 | 当社事業本部川越工場工場長
2016年４月 | BIG PHILIPPINES CORPORATION 代表取締役社長(現)
2019年４月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役執行役員(現)
| (注)３ | 100
取締役 | 劉　　剣 | 1965年５月14日 |
2001年10月 | ㈲ＩＡＴ設立 代表取締役
2020年11月 | ㈱ＩＡＴに変更 代表取締役(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 池添　洋一 | 1959年６月19日 |
1983年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2005年４月 | 伊藤忠香港繊維原料公司　社長
2010年４月 | ITOCHU Textile Prominent(Asia)Ltd.出向　ＣＥＯ
2011年４月 | 伊藤忠(中国)集団有限公司 董事総経理
2015年４月 | 伊藤忠商事㈱　執行役員 伊藤忠香港公司　社長
2016年４月 | 伊藤忠商事㈱ 執行役員/アジア・大洋州総支配人補佐 伊藤忠香港公司　会長
2021年４月 | 伊藤忠(中国)集団有限公司　董事長 上海伊藤忠商事有限公司　董事長
2022年４月 | 中国日本商会　会長
2023年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 李　　立忠 | 1963年10月10日 |
1987年７月 | 天津自動車研究所入社　科長
1996年８月 | 天津夏利汽車 (天津シャレード) 副工場長
1998年７月 | 天津汽車工業 (集団) 有限公司 チーフエンジニア
2002年７月 | 奇瑞汽車有限公司常務副総経理
2023年３月 | IAT Automobile Technology Co., Ltd.（中国）副董事長(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 松尾　芳行 | 1957年10月12日 |
1982年４月 | 当社入社
2013年10月 | 事業本部樹脂営業部部長
2017年11月 | ＨＭヤマト㈱取締役
2019年４月 | 同社代表取締役社長
2021年５月 | 当社内部監査室担当
2023年６月 | 取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 100
取締役 （監査等委員） | 渡邉　正博 | 1945年２月６日 |
1963年４月 | 東京国税局入局
2002年７月 | 信濃中野税務署長
2003年７月 | 本郷税務署長
2004年８月 | 渡邉税理士事務所開設 代表(現)
2006年６月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 尾崎　貴章 | 1973年３月25日 |
1995年４月 | アンダーセンコンサルティング入社 （現　アクセンチュア㈱）
1997年７月 | アーサーアンダーセン入社 （現　ＫＰＭＧ税理士法人）
2003年６月 | フェニックス・キャピタル㈱入社
2005年４月 | コンピタント㈱設立 代表取締役（現）
2012年６月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | －
計 | 5,600

（注）１　当社は、監査等委員会設置会社であります。

２　取締役渡邉正博及び取締役尾崎貴章は、社外取締役であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　松尾芳行　委員　渡邉正博　委員　尾崎貴章

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
冨山　　健 | 1961年９月30日 | 1980年４月 東京国税局入局 2020年７月 仙台国税局　村山税務署長 2021年７月 大和税務署長 2022年８月 冨山税理士事務所開設　代表(現) | －

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役２名と当社との間に、それぞれ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

渡邉正博氏は、渡邉税理士事務所の代表者であり、当社と同事務所との間に取引関係その他の利害関係はありません。尾崎貴章氏は、コンピタント株式会社の代表取締役であり、当社と同社の間には2012年６月27日まで業務委託契約による取引関係がありました。

ｂ．社外取締役の独立性に関する考え方

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、渡邉正博及び尾崎貴章は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ています。

ｃ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役２名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

③　社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は３名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名から構成されています。監査等委員は、監査方針及び業務の分担に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類を閲覧し、主たる事業所の業務を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めています。

監査等委員の渡邉正博氏は、税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験、見識を有しております。尾崎貴章氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見とともに、経営コンサルティング会社において代表取締役に就いており、企業経営者としての豊富な経験並びに高い見識を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松尾　芳行 | ４回 | ４回
渡邉　正博 | ６回 | ６回
尾崎　貴章 | ６回 | ６回

ａ．監査等委員会においては、監査方針・業務等の調査方法その他の監査等委員の職務に関する事項を決定いたします。日常的に取締役・執行役員等の執行状況を確認し、必要に応じ各取締役から個別に聴取しております。また、重要な会議に出席し、工場の調査、子会社の監査を実施しています。会計書類・重要な決裁書類や契約書・事故報告書の閲覧などにより各種の問題を把握し、必要であれば助言・修正を提言しています。今期はサステナビリティ基本方針の制定、及びサステナビリティ委員会の設立等、サステナビリティ活動についての進捗確認を行っております。

会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、取締役の選任に対する同意等、検討を行っております。

ｂ．監査等委員は、委員会が定めた監査方針及び職務の分担に従い、取締役・執行役員・内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役・執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、川越本社及び東京本社については、全監査等委員で重要な決裁書類を閲覧し、業務等の調査や担当者へのヒアリングを実施し、問題の把握に努めております。当事業年度からは、内部監査室と連携をとり、サステナビリティ委員会活動についても監査いたします。常勤監査等委員は、当社グループの取締役、監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社等から事業報告をうけております。

ｃ．特に社外監査等委員は、社外取締役という立場から取締役会の討議内容について、大局的な見地に立って積極的に意見を述べております。渡邉監査等委員は、税理士としての知見・経験を生かし会計上の問題点の指摘、他社事例を参考に指導などを行っており、尾崎監査等委員は、コンサルティング業務の経験に基づいた会計の見方、経営方針などにつき確認・提案などを行っております。

ｄ．常勤監査等委員は、社内の重要な会議には極力出席し、社内情勢等の把握に努めるとともに、会議とは別に、個々の状況により取締役・執行役員その他の使用人等とコミュニケーションを取り、日常的に監視を行っております。また、内部監査室と密接な連携を取りながら常時問題点を把握すべく監査を行い、加えて、コンプライアンス委員会から情報を収集し、法令遵守について問題を把握しております。なお、必要に応じてこれらの状況を各社外監査等委員に伝え、情報共有を図り、客観的な意見表明ができるようにしております。

ｅ．会計監査人に対しては、適正な監査を実施しているかを監視、検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。また、随時監査状況等について協議を行い、特に「監査上の主要な検討事項」（Key Audit Matter）については年間を通したコミュニケーションにより、選定事項や記載内容について検討・協議を行い、関連する情報開示の適切性・整合性について確認しました。なお、それらの内容は必要に応じ、取締役等にも状況を伝え検討内容を討議しています。

会計監査人からは、期初に監査計画の説明があり、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室（１名）を設置しており、「内部監査規程」に基づく社内の業務監査及び会計監査を監査等委員会と連携しながら計画的に実施し、内部牽制を図るとともに、適正な運営がなされているかを監査しております。

内部統制監査内容については、社長及び取締役会での報告を義務付けており、特に不備が発見された当該部署には問題提示し改善報告をさせるとともに、改善策の運用状況も確認しております。

監査等委員は、内部統制システムについて、内部監査室と定期的に打ち合わせを行い、整備・運用状況の報告を受け説明を求め、状況に応じ随時確認を行い、進捗や問題点の把握に努め、必要があれば追加の監査等を指示しています。場合によっては、直接取締役・執行役員その他の使用人に詳細な説明を受け、問題のないよう対処しました。

また、内部監査室はサステナビリティ委員会の活動及び具体的な実施状況を監査し、問題点・要改善点につき是正勧告を行い、随時、監査等委員会と連絡調整をとり、取締役会へ報告致します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人不二会計事務所

ｂ．継続監査期間

16年

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　栗田　尚宜

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持っていること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行を確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、その内容を検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,000 | － | 20,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,000 | － | 20,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めてあります。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性の検討を行い、その結果を踏まえて会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関して2015年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、年額240,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まな。）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額30,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名と、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

当社取締役の役員報酬は、固定報酬のみで構成されており業績連動報酬基準は定めておりません。業績連動報酬基準制定の際は速やかにお知らせいたします。固定報酬を設定するにあたっては、当社の規模や業種の類似する企業の水準を参照し、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するよう決議しております。

また、報酬額の決定は経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として取締役の選任・解任及び報酬に関する事項を審議する指名報酬委員会を設置しており、当事業年度の取締役の報酬は、同委員会において報酬原案の報酬等の額は適切であると審議しております。これを受け、取締役会にて決議し、一任を得た代表取締役社長重岡幹生が決定しております。なお、代表取締役社長に委任した権限は、各取締役の個人別の報酬額の決定であり、委任した理由は、当社業績を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 66,300 | 66,300 | － | － | － | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2
社外役員 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 2

（注）１　期末現在の人員は、取締役（監査等委員を除く）８名、取締役（監査等委員）３名であります。

２　2022年９月19日に指名報酬委員会を設置しております。2024年３月期以降につきましては、指名報酬委員会からの答申を踏まえて、報酬を決定することとしております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会にて、個別の保有株式について、保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 11,174
非上場株式以外の株式 | 3 | 27,543

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 926 | 持株会による継続購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,463

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
㈱リコー | 11,578 | 10,804 | 同社は当社の主要取引先であり、合成樹脂成型関連事業における取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。 主にＯＡ機器を中心とした長年の取引関係があり、重要なパートナーとして認識しており、年間取引額をもとに検討した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 当事業年度の受取配当金額は385千円であります。 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
15,648 | 10,707
ＮＩＳＳＨＡ㈱ （注） | － | 3,550 | 当事業年度において、取引関連利益、受取配当金等を検証するとともに、当社の事業との関係性や今後の事業機会の創出可能性等を中長期的な視点で検証した結果、全株式を売却しております。 | 無
－ | 6,599
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 1,924 | 1,924 | 同行は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持強化の為、同行株式を保有しております。 当事業年度末における同行の関係会社からの借入額は120,563千円であります。 当事業年度の受取配当金額は245千円であります。年間取引額や投資効果をもとに検討した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 | 無
9,379 | 5,050
㈱武蔵野銀行 | 852 | 851 | 同行は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持強化の為、同行株式を保有しております。 当事業年度末における同行からの借入額は516,523千円であります。 当事業年度の受取配当金額は85千円であります。年間取引額や投資効果をもとに検討した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。 配当金の累積投資により、株式数が増加しております。 | 有
2,515 | 1,891

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。