## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 66,000,000
計 | 66,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,623,613 | 16,623,613 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 16,623,613 | 16,623,613 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済 株式総数 増減数（株） | 発行済 株式総数 残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2005年４月１日～ 2006年３月31日（注） | 2,260,267 | 16,623,613 | 500,989 | 2,155,352 | 499,010 | 1,052,562

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 15 | 39 | 13 | 3 | 1,419 | 1,496 | －
所有株式数（単元） | － | 15,572 | 397 | 84,931 | 8,561 | 6 | 56,697 | 166,164 | 7,213
所有株式数の割合（％） | － | 9.37 | 0.24 | 51.11 | 5.15 | 0.00 | 34.12 | 100 | －

（注）１.自己株式69株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２.「金融機関」の欄には、株式給付信託が保有する当社株式が6,539単元含まれております。なお、当該株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ケアシステムズ | 東京都足立区梅田７丁目32－６ | 3,467 | 20.86
公益財団法人 福岡直彦記念財団 | 神戸市中央区京町83番地 | 2,791 | 16.79
福岡　靖介 | 東京都文京区 | 1,700 | 10.23
ＢＡＳＦジャパン株式会社 | 東京都中央区日本橋室町３丁目４－４ | 1,270 | 7.64
ケミプロ化成取引先持株会 | 神戸市中央区京町83番地 | 1,010 | 6.08
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 709 | 4.27
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 653 | 3.93
株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町２丁目１-１ | 593 | 3.57
富士工業株式会社 | 福島県田村市滝根町菅谷字沖田15 | 353 | 2.13
大阪中小企業投資育成株式会社 | 大阪市北区中之島３丁目３-23 | 195 | 1.18
計 | － | 12,744 | 76.66

（注）１.株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式653千株は株式給付信託（ＢＢＴ）及び株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。

２.上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託が保有する当社株式653千株は含まれておりません。

３.前事業年度末において主要株主でなかった福岡靖介は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,616,400 | 166,164 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,213 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,623,613 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 166,164 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する当社株式653,900株（議決権の数6,539個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員株式給付信託の概要

①役員株式所有制度の概要

当社は、取締役報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を採用しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って、業績達成度などに応じて当社株式を信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とします。（2024年６月19日開催の第43期定時株主総会決議による改定前は、原則として取締役の退任時でありました。）

当社は本信託を通じて、毎年一定の時期に取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対してポイントを付与し、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。なお、当社は取締役との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結いたします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

②当社が拠出する金銭の上限（報酬等の額）

当社は、2015年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間、および当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金として、100百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」といいます。）を設定いたします。（2021年６月25日開催の第40期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号　2021年３月１日施行）の施行に伴い要請される本制度で取得する株式数と、本制度導入時点である2014年６月26日からの株価上昇等も勘案し、本制度に追加拠出する金銭の上限額を従来の50百万円より増額しております。）

なお、当初の対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに100百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、100百万円から、残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって、残存株式等の金額とします。）を控除した金額とします。

③本制度による受益権を受けることができる者の範囲

取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者とします。

④本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記②により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり115,500ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は577,500株となります。

⑤取締役に給付される当社株式の数の上限

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、115,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記⑥の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。

下記⑥の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、受益権確定時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

⑥当社株式の給付

受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑤に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。

なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記⑦のとおり、包括的譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

⑦取締役に給付される当社株式に係る包括的譲渡制限契約の概要

取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む包括的譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

イ）譲渡制限の内容

取締役は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

ロ）当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記ハ）の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

ハ）譲渡制限の解除

取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること

ニ）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

従業員株式給付信託の概要

①従業員株式所有制度の概要

当社は、創業以来、社会に貢献する開発型企業としての役割を強く認識し、常に時代に求められる企業を標榜してまいりました。常に技術開発にチャレンジし、独自の新しい発想や技術力をもとに、高付加価値製品の創出に取り組む「化学のプロ集団」として、従業員が高い次元で挑戦し、その成果に報いる観点から様々なインセンティブプランを検討してまいりましたが、今般、従業員に当社の株式を給付し、株価変動を処遇として反映させることを目的として、本制度を導入することといたしました。

本制度は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

イ）当社は、本制度の導入に際し「従業員株式給付規程」を制定します。

ロ）当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

ハ）本信託は、信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

ニ）当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

ホ）本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

ヘ）本信託は、従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

②本信託の概要及び本信託における当社株式の取得内容

(１) | 名称 | 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
(２) | 委託者 | 当社
(３) | 受託者 | みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(４) | 受益者 | 従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(５) | 信託管理人 | 当社の従業員から選定
(６) | 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(７) | 信託の目的 | 従業員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(８) | 本信託契約の締結日 | 2024 年３月１日
(９) | 金銭を信託する日 | 2024 年３月１日
(10) | 信託の期間 | 2024 年３月１日から信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(11) | 株式の取得資金として信託する金額 | 100百万円
(12) | 取得株式数の上限 | 337,000 株
(13) | 株式の取得方法 | 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得した後、取引所市場（立会外取引により取得する可能性があります。）より取得
(14) | 株式の取得期間 | 2024 年３月１日から2026 年３月31 日（予定）まで

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が取得した当社株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式給付信託への処分） | 62,600 | 23,600 | － | －
保有自己株式数 | 69 | － | 69 | －

（注）１.　当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２.　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３.　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式653,900株は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営環境、業績、将来の事業展開等を総合的に勘案したうえで財務体質の強化を図りつつ、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は3.0円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は38.3％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月19日 | 49,870 | 3.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル競争の激化など経営環境の変化と経営の諸問題に的確に対応するため、経営の意思決定の迅速化、透明性、合理性の確保は必須との観点から、コーポレート・ガバナンスは重要と認識しております。

当社が社会的責任を果たし、持続的な成長・発展を進めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、当社では監査役制度を採用しております。取締役会は、高い専門性を有する社外取締役、監査役の過半数を独立性の高い社外監査役で構成した監査役会を含めて構成していることから、社外の視点を取り入れた適正な意思決定、業務遂行に対する監督が充分に機能し、会社経営の健全性、適法性を維持できるものと考えております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の概要

当社は監査役設置会社であり、取締役会は後記(２)役員の状況①役員一覧（以下「役員一覧」という。）に記載の社外取締役を含む全ての取締役８名（有価証券報告書提出日現在）で構成し、当社の基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関とし、月１回定例開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の変化に迅速に対応する為、役員一覧に記載の代表取締役社長兼俊寿志、常務取締役河井典生、常務取締役赤瀬寿、取締役大學隆行、取締役箱崎竜也及び常勤監査役金子勇一の計６名で構成される「常務会」を執行役員等の出席のもと原則として月３回開催し、取締役会で決定された基本方針に基づき、経営に関する重要な施策、事項を審議し経営に反映させております。なお取締役会および常務会の議長は、代表取締役社長兼俊寿志であります。

監査役会は、役員一覧に記載の社外監査役を含む全ての監査役４名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、定例的に開催されております。監査役は、取締役会、常務会、その他重要会議に出席する他、重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役金子勇一であります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、グローバル競争の激化など経営環境の変化と経営の諸問題に的確に対応するため、経営の意思決定の迅速化、透明性、合理性の確保は必須との観点から、コーポレート・ガバナンスは重要と認識し、その核として取締役・執行役員及び各本部長からなる常務会を位置づけております。同時に、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的とし、社外監査役３名を含む４名体制の監査役会を設置するとともに、社外取締役３名を設置することで強化を図っております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を「コンプライアンス・マニュアル」小冊子として、すべての役職員に配布し教育訓練を実施しております。財務報告の有効性に関する評価ならびに各事業本部における業務処理統制の状況については、内部監査室が計画的に実施する業務処理統制監査において検証を行い、法令遵守の状況については、常勤監査役と内部監査室が連携して計画的あるいは抜き打ち的に実施する内部監査活動において検証しており、各々の検証結果については内部監査報告書として代表取締役および常勤監査役に対し、報告を行っております。また、常勤監査役は、経営に重大な影響を及ぼすリスクについて業務執行を行う取締役が適切に対応しているか確認検証しており、その検証結果は監査役会において情報共有し、必要に応じて代表取締役に意見交換会を通じて報告を行っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署において、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成および配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行っております。

新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めております。

（会社の機関・内部統制システム・リスク管理システムは以下のとおりであります。）

ホ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は下記①の役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。その内容は下記の通りです。

①被保険者の範囲

当社のすべての取締役、監査役及び執行役員

②保険契約の内容の概要

被保険者が会社役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補するものであり、１年毎に契約更新しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１)　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

２)　中間配当

当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催するとともに、各四半期決算日に決算取締役会を開催しております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 　名 | 開催回数 | 出席回数
兼俊 　寿志 | 17 | 17
河井 　典生 | 17 | 17
赤瀬 　　寿 | 17 | 17
金子 　勇一 | 17 | 17
柳　 　雅二 | 17 | 17
寶田 健太郎 | 17 | 17
田中　 耕司 | 17 | 17

取締役会では、経営戦略関連、決算・財務関連、株式関連、人事関連の事項を取り扱うとともに、各本部等の業務進捗や個別重要案件についての報告を受け、意見交換を行っております。

具体的な検討内容としては、各四半期における決算内容や業績予想についての精査、役員を含む主要人事、経営に重要な影響を及ぼす可能性のある契約締結、資金の計画及び調達、重要規程の改訂等の検討承認、及び株式関係の状況把握等であります。

また、社外取締役とのコミュニケーションの一環として、取締役会のほかにタスクフォースの進捗状況等について、定期ないし随時意見交換を行っております。さらに定期的に工場視察を実施し、工場の操業状況、運用実態等を確認するとともに、工場責任者に現況のヒアリングを行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長兼 管理本部長兼 コンプライアンス 担当役員 | 兼俊　寿志 | 1961年７月27日生 |
1985年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 （現株式会社みずほ銀行）
2009年１月 | 株式会社みずほ銀行　亀戸支店長
2010年11月 | 同行公務第二部長
2013年５月 | 当社出向 当社管理本部財務経理部長
2014年１月 | 当社管理本部財務経理部長兼総合管理部長
2014年６月 | 当社常務取締役社長室長兼管理本部長兼財務経理部長兼総合管理部長兼コンプライアンス担当役員
2014年12月 | 当社常務取締役社長室長兼管理本部長兼財務経理部長兼コンプライアンス担当役員
2015年４月 | 当社常務取締役社長室長兼管理本部長兼財務経理部長兼コンプライアンス担当役員兼営業担当役員
2015年７月 | 当社常務取締役社長室長兼管理本部長兼財務経理部長兼総務部長兼コンプライアンス担当役員兼営業担当役員
2016年６月 | 当社代表取締役副社長兼管理本部長兼コンプライアンス担当役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長兼管理本部長兼コンプライアンス担当役員(現任)
| （注)3 | 65

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 営業本部長兼 購買部長 | 河井　典生 | 1965年５月16日生 |
1989年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社化学品事業部営業本部長
2008年４月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社営業本部長兼営業部長
2011年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社取締役営業本部長兼営業部長兼新規ビジネス推進部長
2013年11月 | 当社取締役営業本部長兼営業部長兼有機電子材料技術本部長兼有機EL材料技術部長兼福島研究所長
2014年11月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業管理部長兼購買部長
2015年４月 | 当社取締役営業本部長兼営業管理部長兼購買部長
2016年４月 | 当社取締役営業本部長兼購買部長
2016年６月 | 当社取締役退任
2016年６月 | 当社常務執行役員営業本部長兼購買部長
2018年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼有機ELビジネス推進本部付営業管掌兼購買部長
2018年６月 | 当社常務取締役営業本部長兼有機ELビジネス推進本部付営業管掌兼購買部長
2019年７月 | 当社常務取締役営業本部長兼購買部長（現任）
| （注)3 | 47
常務取締役 生産本部長兼 福島工場長 | 赤瀬　　寿 | 1961年９月26日生 |
1984年３月 | ISC化学株式会社（現当社明石工場）入社
1997年８月 | 当社転籍
2004年４月 | 当社化学品事業部相生工場製造部長
2008年４月 | 当社化学品本部相生工場長
2012年５月 | 当社内部監査室長
2013年１月 | 当社生産本部明石工場管理部長
2014年12月 | 当社管理本部総務部長
2015年７月 | 当社生産本部相生工場長
2016年４月 | 当社執行役員生産本部副本部長兼相生工場長
2017年７月 | 当社上席執行役員生産本部副本部長兼相生工場長
2018年４月 | 当社上席執行役員生産本部長兼相生工場長兼明石工場長
2018年６月 | 当社取締役生産本部長兼相生工場長兼明石工場長
2020年７月 | 当社常務取締役生産本部長兼相生工場長兼明石工場長
2022年７月 | 当社常務取締役生産本部長
2023年２月 | 当社常務取締役生産本部長兼福島工場長 （現任）
| （注)3 | 15
取締役 営業本部 副本部長兼 営業部長兼 営業管理部長 | 大學　隆行 | 1972年12月19日生 |
1995年４月 | 当社入社
2014年11月 | 当社営業本部営業部長
2019年７月 | 当社執行役員営業本部営業部長
2021年４月 | 当社執行役員営業本部営業部長兼営業管理部長
2024年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼営業部長兼営業管理部長（現任）
| （注)3 | －
取締役 生産技術部 統括本部長兼 姫路工場 生産技術部長兼 明石工場 生産技術部長兼 営業本部 新規ビジネス推進部技術担当役員 | 箱崎　竜也 | 1973年２月19日生 |
1995年４月 | 当社入社
2015年４月 | 生産技術部統括本部相生工場生産技術部長
2019年７月 | 当社執行役員生産技術部統括本部相生工場生産技術部長兼姫路工場生産技術部長兼明石工場生産技術部長
2022年７月 | 当社執行役員生産技術部統括本部付部長兼姫路工場生産技術部長兼明石工場生産技術部長
2024年６月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼姫路工場生産技術部長兼明石工場生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員（現任）
| （注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 柳　　雅二 | 1960年10月23日生 |
1984年４月 | 野村證券株式会社入社
2004年４月 | 同社神戸支店長
2007年４月 | 同社執行役
2011年４月 | 同社常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役
2014年４月 | 高木証券株式会社専務執行役員
2016年３月 | 同社専務執行役員退任
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2017年３月 | 株式会社ショーケース・ティービー （現株式会社ショーケース）社外取締役 （2023年３月退任）
2019年１月 | スリープログループ株式会社 （現ギグワークス株式会社）社外取締役（2020年２月退任）
2019年12月 | きらぼし証券準備株式会社 取締役会長 （2020年８月退任）
2020年８月 | きらぼしライフデザイン証券株式会社 取締役会長　（2021年６月退任）
2021年７月 | 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ顧問（現任）
| （注)3 | －
取締役 | 寶田　健太郎 | 1974年６月29日生 |
1999年９月 | 太田昭和アーンストアンドヤング株式会社（現ＥＹ税理士法人）入社
2001年４月 | 高野総合会計事務所入社
2002年１月 | 税理士登録
2002年７月 | 宝田税務会計事務所（現宝田・寿原会計事務所）設立　代表（現任）
2006年８月 | スターライトコンサルティング株式会社設立　代表取締役（現任）
2010年８月 | 株式会社コスメックス（現ＭＤＶトライアル株式会社）社外監査役（2022年12月退任）
2012年４月 | アント・キャピタル・パートナーズ株式会社社外監査役（現任）
2017年４月 | ACANext株式会社社外監査役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| （注)3 | －
取締役 | 田中　耕司 | 1958年9月22日生 |
1982年４月 | 大阪中小企業投資育成株式会社入社
2004年４月 | 同社総務企画部長
2009年６月 | 同社取締役
2020年６月 | 同社理事（非常勤）（2023年６月退任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年９月 | 資本政策研究所代表（現任）
| （注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 金子　勇一 | 1967年10月13日生 |
1990年３月 | 当社入社
2006年１月 | 当社姫路工場長代行兼相生工場生産技術部長兼技術本部化学品技術部長
2008年４月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社生産技術部統括本部長
2011年６月 | 当社取締役
2012年２月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼新規ビジネス推進部技術担当役員
2013年11月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼新規ビジネス推進技術担当役員兼有機電子材料技術本部技術担当役員
2014年11月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼有機電子材料技術本部長兼生産技術部統括本部明石工場生産技術部長兼福島研究所長兼有機電子材料技術本部有機EL材料技術部長兼新規ビジネス推進部技術担当役員
2015年２月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼有機電子材料技術本部長兼生産技術部統括本部明石工場生産技術部長兼有機電子材料技術本部福島工場長兼有機電子材料技術本部有機EL製造部長兼有機電子材料技術本部有機EL生産技術部長兼有機電子材料技術本部有機EL材料技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2015年４月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼有機電子材料技術本部長兼生産技術部統括本部明石工場生産技術部長兼有機電子材料技術本部有機EL生産技術部長兼有機電子材料技術本部有機EL材料技術部長兼 営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2016年４月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼明石工場生産技術部長兼大阪工場生産技術部長兼福島工場生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2016年６月 | 当社取締役退任
2016年６月 | 当社上席執行役員生産技術部統括本部長兼明石工場生産技術部長兼大阪工場生産技術部長兼福島工場生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2017年７月 | 当社上席執行役員生産技術部統括本部長兼明石工場生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2018年４月 | 当社上席執行役員生産技術部統括本部長兼有機ELビジネス推進本部付技術管掌兼生産技術部統括本部明石工場生産技術部長兼有機ELビジネス推進本部福島工場生産技術部長兼有機ELビジネス推進本部有機ELビジネス生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2018年７月 | 当社常務執行役員生産技術部統括本部長兼有機ELビジネス推進本部付技術管掌兼生産技術部統括本部明石工場生産技術部長兼有機ELビジネス推進本部福島工場生産技術部長兼有機ELビジネス推進本部有機ELビジネス生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2019年７月 | 当社常務執行役員生産技術部統括本部長兼福島工場生産技術部長兼有機ELビジネス生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2020年６月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼福島工場生産技術部長兼有機ELビジネス生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2022年７月 | 当社取締役生産技術部統括本部長兼有機ELビジネス生産技術部長兼営業本部新規ビジネス推進部技術担当役員
2024年６月 | 当社取締役退任
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)4 | 44

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 常本　良治 | 1950年６月28日生 |
1982年11月 | 新和監査法人（現有限責任 あずさ監査法人） 神戸事務所入所
1986年３月 | 公認会計士登録
2008年６月 | あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員・神戸事務所長就任
2012年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退職
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)4 | －
監査役 | 髙﨑　勝之助 | 1979年10月13日生 |
2006年４月 | BASFジャパン株式会社入社
2014年６月 | 同社財務部長
2015年12月 | BASF東アジア地域統括本部（香港）ディスパージョン＆レジン事業本部アジア太平洋地域コントローリングヘッド
2019年12月 | BASFジャパン株式会社財務・コントローリング部長（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)5 | －
監査役 | 今西　康訓 | 1964年３月９日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
1991年４月 | 宇津呂雄章法律事務所（現弁護士法人本町中央法律事務所）入所
2004年６月 | 株式会社淀川製鋼所社外監査役（2012年６月退任）
2006年10月 | 弁護士法人本町中央法律事務所代表社員（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| （注)4 | －
計 | 173

（注）１.取締役柳雅二、寶田健太郎及び田中耕司は、社外取締役であります。

２.監査役常本良治、髙﨑勝之助及び今西康訓は、社外監査役であります。

３.2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４.2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５.2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役柳雅二氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、証券市場に関わる深い知見と営業経験等を当社経営に反映し、社内経営陣から独立した客観的視点から提言を頂けるものと判断したためであります。また、社外取締役寶田健太郎氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、税務・会計に係る専門知識並びにコンサルティング経験等を当社経営に反映し、執行業務を行う社内経営陣から独立した客観的視点から提言を頂けるものと判断したためであります。社外取締役田中耕司氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、多様な業種への投資育成業務に管理者として永年携わっており、深い知見や数多くの経験等を当社経営に反映し、社内経営陣から独立した客観的視点から提言を頂けると判断したためであります。社外取締役柳雅二氏は他社の取締役、社外取締役寶田健太郎氏は他社の取締役及び監査役、社外取締役田中耕司氏は他社の理事をそれぞれ兼務していますが、兼職先と当社との間において特別な関係はありません。また、各氏と当社との業務上の利害関係はありません。なお、各氏は引き続き東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。

社外監査役常本良治氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、公認会計士として培われた深い会計・税務知識や経験があり社外監査役として相応しいと判断したためであります。また、社外監査役今西康訓氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、弁護士として培われた深い法務知識や経験があり社外監査役として相応しいと判断したためであります。両氏とも当社との業務上の利害関係等はありません。このため、当社は両氏が独立性を有するものと考え、社外監査役として引き続き東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。社外監査役髙﨑勝之助氏は、経歴に裏付けされた見識に加え、当社事業と関連の深いグローバル企業の管理部門の責任者として財務他の管理部門に関わる深い知識や経験があり社外監査役として相応しいと判断したためであります。なお、ＢＡＳＦジャパン株式会社は当社の主要取引先であり、当社の特定関係事業者であります。また、同社は当社の株主（所有株式数の割合7.9％）であります。

なお、当社において「社外役員の独立性に関する基準」等は定めておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、当社の基本方針・基本戦略の策定・重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行うとともに、重要な決裁資料を閲覧する等コンプライアンス、リスク管理、内部統制の運用状況の確認を行い、取締役の職務執行を監視しており、社外監査役は定例的に開催されている監査役会で会計監査人の監査方法の妥当性の判断も行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役３名の合計４名体制で監査を行い、取締役会、常務会の他重要な会議に出席し、また重要な書類の閲覧などを行い、定期的に監査役会を開催し、監査役の意見交換を行っております。なお、（2）役員の状況 ② 社外役員の状況 に記載の通り、社外監査役常本良治氏及び社外監査役髙﨑勝之助氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な独立機関であるとの認識に基づき、業務執行監査を実施しております。さらに、内部監査室との連携により監査の実効性を高めております。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(常)/(非) | 開催回数 | 出席回数
(常)清水　俊造 | 7回 | 7回
(非)藤田　　健 | 7回 | 7回
(非)常本　良治 | 7回 | 7回
(非)髙﨑勝之助 | 7回 | 7回

監査役会における主要な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行状況、会計監査人の評価、会計監査の相当性や内部統制システムの整備・運用状況等のほか、監査上の主要な検討事項についての報告を行いました。

また、常勤の監査役の活動として、各部門への業務監査の実施（工場他13件）、各事業所の現場視察（年１回）、会計監査人実地棚卸への立会、常務会他重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、各種活動内容の非常勤監査役への報告を行っております。非常勤の監査役の活動として、常勤監査役からの活動状況の報告を受け、取締役会をはじめとする当社機関の業務執行状況の妥当性を検証しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は計１名からなる社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制システムの妥当性、有効性の確保や、社内各部門の業務が適正に行われているかどうか、かつ、それらが有効に運用されているか等の監査を常勤監査役と共同で実施すると共に改善に向けた助言やフォローアップを行い、社長に報告すると共に監査役との連携に努めております。また、内部監査室は内部統制委員会と連携し、監査の実効性向上を図っております。内部監査室は、取締役会に対し年１回、監査役及び会計監査人に対し必要に応じ、内部監査の実施状況を直接報告するとともに、内部統制委員会は監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を、直接報告しております。

その他、法律事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律諸問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を構築しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間：31年

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　堀内　計尚
指定有限責任社員　業務執行社員　　杏井　康真

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等の２名、その他10名であり、監査法人の監査計画に基づき決定されております。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の選定にあたって、独立性や専門的技術とその蓄積、経験及び一定の業務遂行能力を有していることが重要であると考えております。このため、株主総会に提出する監査法人の選解任に関する議案の内容を決定するにあたり、「監査役監査基準」及び「会計監査人候補者選定基準」に基づき、監査法人の独立性、監査の品質、過去の実績及び監査報酬の妥当性を総合的に判断して行っております。なお、東京証券取引所による「独立性に関する情報開示」の開示を必要としない者を選任することを基準としております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価にあたっては監査計画策定から意見表明に至る全監査工程において、独立性を保持し専門性を発揮していることを評価の基準としており、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
31,000 | － | 31,000 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
－ | 2,400 | － | 2,400

※当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームが実施した当社の法人税等申告書レビュー業務に対する報酬を支払っております。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査報酬と品質（監査計画・監査予定日数、監査チームの編成状況、具体的監査体制、監査手法・業務内容）を総合的に検討・協議し決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を得た理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬は相当であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は社内取締役については固定報酬及び業績連動報酬、社外取締役及び監査役については固定報酬にて構成されております。

また当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容およびその決定方法は下記のとおりであります。

なお各監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された年間の上限額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。

株主総会の決議年月日は取締役の報酬額については1995年６月29日（第14期定時株主総会）であり、決議の内容は取締役の報酬を年額３億円以内、監査役の報酬額については1997年６月27日（第16期定時株主総会）であり、決議の内容は監査役の報酬を年額40百万円以内とするものであります。

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動型の株式報酬（株式給付信託）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された年間の上限額の範囲内で役位、職責などに応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して個人別の報酬等の額を決定し、金銭により支払うこととします。

業績連動型の株式報酬（株式給付信託）は、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、業績達成度等に応じて定まる数のポイントを付与することとします。取締役に付与するポイントは１ポイント当たり当社普通株式１株で換算いたします。（社外取締役は対象外とします。）また、給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイントは、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを累積した数で確定し、株式給付を受ける時期は、原則として取締役退任時とします。（ただし、2024年6月19日開催の第43期定時株主総会決議による改定により、以後の給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイントは、原則として、受益権確定時までに当該取締役に付与されたポイント数とし、株式給付を受ける時期は、毎年一定の時期となります。）

なお、当該報酬制度の株主総会決議（以下、「原決議」といいます。）は2014年６月26日（第33期定時株主総会）であり、株式の取得資金として「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）　役員・従業員株式所有制度の内容」記載の各対象期間ごとに、100百万円を上限として追加拠出を行うこととしております。（2021年６月25日開催の第40期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号　2021年３月１日施行）の施行に伴い要請される本制度で取得する株式数と、原決議時点からの株価上昇等も勘案し、本制度に追加拠出する金銭の上限額を従来の50百万円より増額しております。）

具体的な算定方法は代表取締役およびその余の取締役の別に、役位別ポイント数（代表取締役16,500ポイント/人・役付取締役12,375ポイント/人・取締役8,250ポイント/人）に事業年度の期初に設定した経常利益目標額（目標額が100百万円未満の場合は100百万円とみなします）の達成率に応じて経常利益達成率係数を乗じることにより算定いたします。なお、経常利益達成係数は、経常利益目標額達成率が50％未満の場合は0.00とし、50％以上75％未満の場合は0.50、75％以上100％未満の場合は0.75、100％以上125％未満の場合は1.00、125％以上150％未満の場合は1.25、150％以上175％未満の場合は1.50、175％以上200％未満の場合は1.75、200％以上の場合は2.00といたします。（2021年7月20日取締役会決議により改定しております。）

株式の給付を受ける取締役（以下、「受給予定者」という。）が、役員を退任した日その他一定の要件を充たした場合に受け取れる株式数及び金銭額の算定方法は、以下の通りであります。

受給予定者が退任した場合　受給予定者が保有するポイントの数と同数の株式

受給予定者が死亡した場合　受給予定者の死亡時において保有するポイント数に受給予定者の死亡日における本株式の時価を乗じた金銭の額

法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、代表取締役一人当たり33,000ポイント、役付取締役一人当たり24,750ポイント、取締役一人当たり16,500ポイントであります。

上記に記載する本株式の時価は、本株式の時価の算定を要する当該日の当会社が上場している金融商品取引所の終値または気配値とし、終値及び気配値が公表されていない場合には、直近の終値または気配値の取得できる日まで遡及するものといたします。

なお、当期における経常利益目標額200,000千円に対して業績連動報酬控除前経常利益が138,982千円（経常利益達成率69.49％）、信託が保有する当社株式の平均取得単価が247.4120円でありましたので、上記の算定方法に準じ業績連動型株式報酬を6,122千円計上しております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど金銭報酬の額及び業績連動報酬の割合が多くなる設計としております。

各取締役の報酬等の額については、取締役会から一任を受けた代表取締役社長がその決定権限を有し、代表取締役社長と社外取締役との事前の意見交換及び取締役会の事後的な検証を前提に、株主総会で決議された年間の上限額の範囲内で役位や職務責任等を考慮して決定しております。また、業績連動型の株式報酬については、役員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイント相当の株式を給付しております。

（委任を受けた者：代表取締役社長 兼俊 寿志

委任された権限の内容：各取締役の報酬額の決定

委任理由：代表取締役社長は、各取締役の能力ならびに業務内容を適切に把握していることから各取締役の報酬等の額の決定において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に沿った決定ができるものと取締役会が判断したものであります。)

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 108,722 | 102,600 | 6,122 | 6,122 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 10,800 | 10,800 | － | － | 1
社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | － | 6

（注）1.業績連動報酬については、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みです。当期における経常利益目標額200,000千円に対して業績連動報酬控除前経常利益が138,982千円でありましたので、業績連動型株式報酬を計上しております。

2.役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

3.役員の報酬のうち賞与につきまして該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、過去に取得を行った際の投資に対する期待と区分毎の特性を検証し、経営者による総合的な判断を経たうえで区分を行っており、一度行った区分については原則変更しないことを基本的な考え方としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である株式については、保有の合理性が認められない場合には新規に保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針としております。

保有の合理性の判断は、取引の維持・強化等での必要性と株式保有リスクの抑制や資本の効率性等財務面での健全性の維持等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを判断基準としております。

個別銘柄の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会等にて検討することとしております。

具体的な合理性の検証項目としては、①保有企業との中長期的な取引方針②保有企業の業績動向③個々の株式残高が当社総資産に対して軽微であるかどうか等であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 2,658
非上場株式以外の株式 | 5 | 251,331

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 915 | 市場占有率拡大を目的とした取引関係強化のため（取引先持株会による月例買付）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 8,370

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
豊田通商㈱ | 13,000 | 13,000 | 当社化学品事業の関連業種であり業界の動向把握にも繋がること、配当による収入に一定の収益貢献効果があることから保有しております。 定量的な保有効果につきましては、情報管理等の観点から記載しませんが、上記の通り当事業年度末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
133,445 | 73,060
㈱りそなホールディングス | 72,692 | 72,692 | 当社主要金融機関の親会社であり、同社より株式の保有を受けております。安定的な資金調達体制の維持及び各種事業上及び金融政策上の助言を受けるために保有しております。 定量的な保有効果につきましては、情報管理等の観点から記載しませんが、上記の通り当事業年度末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無（注）
69,079 | 46,486

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三井住友 フィナンシャル グループ | 2,040 | 2,040 | 当社主要金融機関の一つであり、安定的な資金調達体制の維持及び各種事業上及び金融政策上の助言を受けるために保有しております。 定量的な保有効果につきましては、情報管理等の観点から記載しませんが、上記の通り当事業年度末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
18,174 | 10,807
㈱ダスキン | 4,729 | 4,451 | 当社ホーム産業事業における主力取引先の一つであり、売買取引と配当による収入の両面から収益貢献効果があるため保有しております。先方害虫獣駆除サービスとのシナジー効果による、市場占有率の拡大強化のため、同社の取引先持株会に加入しております。 定量的な保有効果につきましては、情報管理等の観点から記載しませんが、上記の通り当事業年度末においては保有の合理性があると判断しております。 株式数は持株会を通じて株式を取得したため増加しております。 | 無
15,601 | 14,199
㈱みずほ フィナンシャル グループ | 4,935 | 4,935 | 当社メインバンクであり、株式の相互保有関係にあります。安定的な資金調達体制の維持及び各種事業上及び金融政策上の助言を受けるために保有しております。 定量的な保有効果につきましては、情報管理等の観点から記載しませんが、上記の通り当事業年度末においては保有の合理性があると判断しております。 | 有
15,032 | 9,267
永大産業㈱ | － | 19,000 | 当事業年度において、すべて売却しております。 | 無
－ | 4,256
コニカミノルタ㈱ | － | 6,000 | 当事業年度において、すべて売却しております。 | 無
－ | 3,414
石原産業㈱ | － | 1,000 | 当事業年度において、すべて売却しております。 | 無
－ | 1,115

（注）保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。