## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年６月19日） | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 197,953,707 | 197,953,707 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式で、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 197,953,707 | 197,953,707 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の付与）

取締役会の決議日　2009年６月24日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７ 当社執行役員・理事　50 | 同左
新株予約権の数（個） | 10（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年７月９日 至　2029年７月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,265 資本組入額　　 　633 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2028年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年７月９日から2029年７月８日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2010年６月23日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７ 当社執行役員・理事　48 | 同左
新株予約権の数（個） | 20（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年７月９日 至　2030年７月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,305 資本組入額　　　 653 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2029年７月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年７月９日から2030年７月８日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2012年２月24日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７ 当社執行役員・理事　40 | 同左
新株予約権の数（個） | 78（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年３月12日 至　2032年３月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,225 資本組入額　　　 613 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2031年３月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年３月12日から2032年３月11日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2013年２月27日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社執行役員・理事　32 | 同左
新株予約権の数（個） | 123（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年３月15日 至　2033年３月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　 980 資本組入額　　　 490 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2032年３月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年３月15日から2033年３月14日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2014年２月26日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社執行役員・理事　34 | 同左
新株予約権の数（個） | 201（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 40,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年３月14日 至　2034年３月13日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,140 資本組入額　　　 570 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2033年３月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年３月14日から2034年３月13日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2015年２月27日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社執行役員・理事　26 | 同左
新株予約権の数（個） | 214（注） | 197（注）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 42,800 | 39,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月18日 至　2035年３月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,925 資本組入額　　　 963 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2034年３月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年３月18日から2035年３月17日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2016年２月26日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社執行役員・理事　23 | 同左
新株予約権の数（個） | 191（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 38,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年３月16日 至　2036年３月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,800 資本組入額　　　 900 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2035年３月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年３月16日から2036年３月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2017年３月１日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社執行役員・理事　25 | 同左
新株予約権の数（個） | 221（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 44,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年３月17日 至　2037年３月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,955 資本組入額　　　 978 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2036年３月16日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2036年３月17日から2037年３月16日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2018年２月28日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社執行役員・理事　24 | 同左
新株予約権の数（個） | 273（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 54,600 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年３月16日 至　2038年３月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,732 資本組入額　　　 866 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2037年３月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2037年３月16日から2038年３月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2019年３月１日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社執行役員・理事　21 | 同左
新株予約権の数（個） | 321（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 64,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年３月18日 至　2039年３月17日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,627 資本組入額　　　 814 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2038年３月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2038年３月18日から2039年３月17日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

取締役会の決議日　2020年２月28日
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社執行役員・理事　22 | 同左
新株予約権の数（個） | 266（注） | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,200 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年３月16日 至　2040年３月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 1,138 資本組入額　　　 569 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から５年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2039年３月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2039年３月16日から2040年３月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入は認めない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ―

（注）　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

新株予約権付社債

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権付社債の発行）

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2014年12月12日発行)

| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
決議年月日 | 2014年11月26日 | 同左
新株予約権の数(個) | 2,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)　（注）１、７ | 10,519,118 | 10,683,190
新株予約権の行使時の払込金額(円)　（注）２、７ | １株当たり 1,901.3 | １株当たり 1,872.1
新株予約権の行使期間 | 自 2014年12月26日 至 2021年11月26日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　（注）３、７ | 発行価格 1,901.3 資本組入額 951 | 発行価格 1,872.1 資本組入額 937
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり 社債からの分離譲渡はできない | 同左
代用払込みに関する事項 | (注)５ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） | 20,024 | 20,022

（注）１　本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、410円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

４　(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年９月28日（当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月27日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (i)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、(ii)R&Iにより当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間、または(iii)R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止もしくは撤回されている期間。ただし、R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなり、または停止もしくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が代替格付業者（以下に定義する。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ii)及び(iii)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(i)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が、代替格付業者がR&Iもしくは株式会社日本格付研究所またはその承継格付機関（以下「JCR」という。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付業者がムーディーズ・ジャパン株式会社またはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本(ii)は「代替格付業者により当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間」と、本（iii）は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止もしくは撤回されている期間」と読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。

「代替格付業者」とは、R&I、JCR及びムーディーズ（以下「適格格付業者」という。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付業者以外の適格格付業者であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）を取得している適格格付業者をいう。

② 当社が、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権を繰上償還する場合は、当社が本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要綱に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）。

③ 当社が組織再編等を行うに当たり、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間。

「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

５　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６　(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか、または構築可能であり、かつ、(iii)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)または(ii)に従う。なお、転換価額は上記２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換または株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け、または承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７ 2020年５月８日開催の取締役会において期末配当を１株につき30円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2020年４月１日に遡って、転換価額を1,872.1円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 (注１) | △787,806,932 | 196,951,733 | － | 70,816 | － | 101,324
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注２) | 1,001,974 | 197,953,707 | 1,016 | 71,833 | 1,016 | 102,341

（注）１　2016年６月22日開催の第150回定時株主総会の決議により、2016年10月１日付で５株を１株とする株式併合を行っています。これにより発行済株式総数は787,806,932株減少し、196,951,733株となっています。

２　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 99 | 65 | 521 | 649 | 59 | 79,541 | 80,935 | －
所有株式数（単元） | 20 | 595,444 | 74,471 | 68,810 | 697,657 | 160 | 536,819 | 1,973,381 | 615,607
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 30.17 | 3.77 | 3.49 | 35.35 | 0.01 | 27.20 | 100.00 | －

（注）１　自己株式6,013,484株は「個人その他」欄に60,134単元及び「単元未満株式の状況」欄に84株含めて記載しています。なお、自己株式6,013,484株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高は6,013,284株です。

２　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に６単元含めて記載しています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱　（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 14,735 | 7.68
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 9,093 | 4.74
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 7,046 | 3.67
帝人従業員持株会 | 大阪市北区中之島３－２－４ | 5,314 | 2.77
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 4,470 | 2.33
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口７） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 4,377 | 2.28
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,248 | 1.69
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,897 | 1.51
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 2,652 | 1.38
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 2,569 | 1.34
計 | － | 56,400 | 29.38

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行㈱　（信託口） | 14,735千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口） | 9,093千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口７） | 4,377千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口５） | 3,248千株

２　従来は大株主の状況について信託財産等を合算（名寄せ）して表示していましたが、当事業年度より株式名簿の記載通りに表示しています。

３　2017年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱ほか７名の共同保有者が2017年５月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
ブラックロック・ジャパン㈱ほか７名 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 12,017 | 6.10

４　2018年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループほか３名の共同保有者が2018年８月13日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループほか３名 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 12,046 | 6.08

５　2018年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険(相)ほか１名の共同保有者が2018年８月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しています。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
日本生命保険(相)ほか１名 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 9,899 | 5.00

６　2019年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱ほか２名の共同保有者が2019年10月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％）
野村證券㈱ほか２名 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 10,208 | 5.11

（注）野村證券㈱ほか２名の所有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれています。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる 株式であり、単元株式数は100株です。
普通株式 | 6,013,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 191,324,900 | 1,913,249 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 615,607 | － | －
発行済株式総数 |  | 197,953,707 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,913,249 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、600株（議決権６個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 帝人株式会社 | 大阪市北区中之島３－２－４ | 6,013,200 | － | 6,013,200 | 3.04
計 | － | 6,013,200 | － | 6,013,200 | 3.04

（注）　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,077 | 11,883,169
当期間における取得自己株式 | 203 | 346,441

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （ストック・オプションの行使） | 569 133,800 | 1,242,518 292,171,848 | 196 3,400 | 427,985 7,424,272
保有自己株式数 | 6,013,284 | － | 6,009,891 | －

（注）　当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、中期的な連結配当性向は当期純利益の30％を目安としながら、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性及び将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。

当方針に則り、当期の期末の配当金は１株当たり30円00銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、60円00銭となります。

配当の回数については、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続します。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月31日 | 5,755 | 30.00
取締役会決議
2020年５月８日 | 5,758 | 30.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 全体概要

帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、別段の表示が無い限り、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しています。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

ア． コーポレート・ガバナンス体制の概要

帝人グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

帝人グループでは、法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則月１回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）については、社長執行役員（ＣＥＯ（最高経営責任者）、以下「ＣＥＯ」）が、原則として週１回開催される「グループ経営戦略会議」及び月１回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。

「グループ経営戦略会議」及び「グループマネジメント会議」（以下、「当社グループ会議等」）は、ＣＥＯ、事業統轄、機能責任者及びＣＥＯが指名した者がメンバーとなり、ＣＥＯがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。

取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在、当社の取締役会は９名で構成し、独立性を確保した社外取締役を４名とし、うち１名は女性です。また、取締役の任期は定款で１年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は取締役会長（取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役）が務めることとし、現在、社外取締役が取締役会の議長を務めています。

取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。

取締役会の構成は以下の通りです。

大坪　文雄（議長・社外取締役）、鈴木　純、園部　芳久、鍋島　昭久、小山　俊也、小川　英次、内永ゆか子（社外取締役）、鈴木　庸一（社外取締役）、大西　賢（社外取締役）

その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、５～７名の社外アドバイザー（現在、社外取締役４名、外国人有識者２名で構成）と取締役会長（取締役会長が不在の場合は、相談役）、ＣＥＯがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）が務めます。

なお、アドバイザリー・ボードには、指名・報酬委員会が設置され、社外取締役が委員長（現在は、指名委員会は大坪社外取締役、報酬委員会は大西社外取締役）を務め、ＣＥＯの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、ＣＥＯの業績評価等を行っています。ＣＥＯに関する事案については、ＣＥＯは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。

アドバイザリー・ボードの構成は以下の通りです。

大八木　成男（議長・相談役）、大坪　文雄（指名委員長・社外取締役）、内永　ゆか子（社外取締役）、鈴木　庸一（社外取締役）、大西　賢（報酬委員長・社外取締役）、アレクサンダー・リノイカン（外国人有識者）、トーマス・コネリー（外国人有識者）、鈴木　純

上記アドバイザリー・ボードに加え、役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を運営しています。社外取締役２名、取締役会長（不在の場合空席）、ＣＥＯがメンバーとして参加し、委員長は社外取締役が務めます。両委員会は、取締役会の諮問機関として、会長、ＣＥＯ以外の取締役、経営陣幹部の指名、評価、報酬額、及び監査役の指名に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。

指名諮問委員会の構成は以下の通りです。

大坪　文雄（委員長・社外取締役）、大西　賢（社外取締役）、鈴木　純

報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。

大西　賢（委員長・社外取締役）、大坪　文雄（社外取締役）、鈴木　純

イ． 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な業務決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、社内取締役（業務執行取締役に限る）が主導する業務執行と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。

ウ． 内部統制システムの整備の状況

内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

1) 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況

当社は、2020年３月30日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト

（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/）に掲載のとおりですが、その概要は、以下のとおりです。

a． 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けています。

この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。

当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備等のため、ＣＳＲ管掌をコンプライアンスの責任者に任命します。

当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとします。ＣＳＲ管掌は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、ＣＥＯと協議のうえ、必要と認める場合、適切な対策を決定します。

当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、各種通報・相談窓口を設置し運営します。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。

当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。

ＣＥＯ直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。

帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。ＣＳＲ管掌を反社会的勢力対応の責任者に任命します。ＣＳＲ管掌は、人事・総務管掌と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。

取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち原則４名以上は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外取締役とします。

b． 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、ＴＲＭ（トータル・リスクマネジメント）体制を実践的に運用します。

ＴＲＭコミティー（下記エ．リスク管理体制の整備の状況を参照）は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、ＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等を当社の取締役会に提案します。ＣＳＲ管掌は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。ＣＥＯは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。

また、ＣＳＲ管掌は、災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ＩＴシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。

c． 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。

当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関または手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。

当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。

当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期経営計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。

d． 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。

当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。

代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。

当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。

当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

e． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会長（取締役会長が空席の場合は、ＣＥＯ）は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

f． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則２名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。

g． 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。

代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。

当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのＥＳＨ（環境、安全、衛生）または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものについて、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。

当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。

h． 監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

帝人グループは、グループ企業倫理規程において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。

i． 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針

監査役の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。

j． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。

監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

2) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

b. 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

（具体的な対応基準）

帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。

（対応部署）

ＣＳＲ・信頼性保証部及び総務部を全社的な対応統括部署として、またＣＳＲ管掌をこの責任者として定めています。

（情報収集・管理）

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。

（不当要求への対応）

反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。

（グループ社員への周知徹底）

反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業理念」や「行動規範」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

エ． リスク管理体制の整備の状況

2003年４月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「ＴＲＭコミティー」を取締役会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、ＴＲＭコミティーから提案されるＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、ＣＥＯが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がＴＲＭに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として、インターネット上の当社ウェブサイト

(https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/) に掲載しています。

オ． コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

1) 取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会の実効性評価」という）を年に１回実施することとしています。2019年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下の通りです。

a． 分析及び評価の方法

① 全取締役及び全監査役（社外役員を含む14名）を対象に、外部専門家の助言を参考に作成した記名式の自己評価アンケートを実施しました。

さらに、外部専門家の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果をとりまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について取締役会で議論しました。

② アンケートの評価項目は以下８つの領域から構成され、35の質問に対し、５段階で評価の上、コメントする（自由記載を含む）形式です。

(a) 戦略とその実行

(b) リスクと危機管理

(c) 企業倫理

(d) 業績のモニタリング

(e) 組織・事業再編関連取引

(f) 経営陣の評価、報酬および後継者計画

(g) ステークホルダーとの対話

(h) 取締役会の構成と運用

b． 取締役会の実効性評価結果の概要

① 総括

以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると判断しました。なお、アンケートの結果も、すべての項目について肯定的な評価が高い割合を占めています。

② 継続的に取り組むべきとされた課題への対応状況

これまでの取締役会の実効性評価で、継続的に取り組むべき課題として認識されていた「ステークホルダーとの対話」、「リスク管理体制の強化」に関しては、それぞれ、ステークホルダーとの対話分析ならびに情報発信の内容の取締役会への報告を継続的に実施するとともに、当社グループのリスク管理を統合的に行っているＴＲＭコミティーからの提案内容の取締役会での審議、主要取引先調査結果ならびにＢＣＰ（事業継続計画）の対応状況の定期的な取締役会への報告を継続する等、引き続き改善を図っていきます。

③ 今回の取締役会の実効性評価にて認識された課題

当社取締役会が、さらなる実効性をもって本来の機能を果たすためには、以下の点について課題が認識されました。

(a) 新規ビジネス創出についての議論の深化

(b) 親子上場の合理性についての議論の深化

(c) 諮問機関の位置付けについての議論の深化

c． 今後の取り組み

2020年度においては、2019年度の取り組みを継続して推進するとともに、今回の実効性評価を踏まえ、取締役会で議論した結果、以下の取り組みを一層推進していくことといたしました。

(a) 新規ビジネス創出に関する取締役会での議論

(b) リスク管理に関する取締役会での議論

(c) 諮問機関の位置付けに関する取締役会での議論

(d) ステークホルダーとの対話、親子上場の合理性の論点を含むステークホルダー対応の在り方に関する取締役会での議論

当社はこれらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

③ その他当社定款規定について

ア． 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

イ． 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

ウ． 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

エ． 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

オ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④ 会社の支配に関する基本方針

ア． 当社の株主の在り方に関する基本方針

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

イ． 基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記アの基本方針の実現にも資するものと考えています。

1) 中長期での取り組み

帝人グループは、2020年２月に中期経営計画『ALWAYS EVOLVING　2020-2022』を策定し、公表しました。この中期経営計画に基づき、「機会創出」「リスク低減（環境負荷低減）」「経営基盤強化」の施策を通じてマテリアル・ヘルスケア各事業における「将来の収益源育成」および「利益ある成長戦略」に取り組んでまいります。中期経営計画の概要につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

2) 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上への取り組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

ウ． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 執行役員 ＣＥＯ | 鈴木　純 | 1958年２月19日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | Teijin Holdings Netherlands B.V.　社長
2012年４月 | 当社　帝人グループ執行役員
2013年４月 | 同　帝人グループ常務執行役員
2013年６月 | 同　取締役常務執行役員
2014年４月 | 同　代表取締役社長執行役員（現任） ＣＥＯ（現任）
| （注）３ | 46,900
代表取締役 専務 執行役員 ＣＦＯ 経理・財務管掌 | 園部　芳久 | 1956年10月17日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年６月 | 同　帝人グループ執行役員
2014年４月 | 同　経営企画本部長
2014年６月 | 同　取締役執行役員
2016年４月 | 同　取締役常務執行役員
2017年４月 | 同　経営企画管掌 兼　グローバル戦略管掌 兼　法務・知財管掌
2018年４月 | 同　経営企画管掌 兼 グローバル戦略管掌
2019年４月 | 同　取締役専務執行役員 ＣＦＯ、経理・財務管掌（現任）
2020年４月 | 同　代表取締役専務執行役員（現任）
| （注）３ | 9,200
取締役 常務 執行役員 ヘルスケア事業統轄 | 鍋島　昭久 | 1960年１月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年４月 | 同　帝人グループ執行役員
2017年４月 | 同　帝人グループ常務執行役員 同　ヘルスケア事業グループ長 兼　帝人ファーマ株式会社　代表取締役社長
2019年４月 | 当社　ヘルスケア事業統轄（現任）
2019年６月 | 同　取締役常務執行役員（現任）
| （注）３ | 4,500
取締役 常務 執行役員 マテリアル事業統轄 | 小山　俊也 | 1960年５月19日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 同　帝人グループ理事 新機能材料事業開発部長 兼　TEIJIN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd.代表理事
2015年４月 | 当社　帝人グループ執行役員
2017年４月 | 同　帝人グループ常務執行役員 同　マテリアル事業グループ長
2020年４月 | 同　マテリアル事業統轄（現任）
2020年６月 | 同　取締役常務執行役員（現任）
| （注）３ | 6,400
取締役 執行役員 経営企画管掌 | 小川　英次 | 1962年10月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2016年４月 | 同　帝人グループ執行役員 同　樹脂事業本部長
2019年４月 | 同経営企画管掌（現任）
2020年６月 | 同　取締役執行役員（現任）
| （注）３ | 6,275
独立社外 取締役 | 大坪　文雄 | 1945年９月５日生 |
1971年４月 | 松下電器産業株式会社（現　パナソニック株式会社）入社
1998年６月 | 同　取締役
2000年６月 | 同　常務取締役
2003年６月 | 同　代表取締役専務
2006年６月 | 同　代表取締役社長
2012年６月 | パナソニック株式会社　代表取締役会長
2013年７月 | 同　特別顧問（現任）
2016年６月 | 当社　取締役（現任） 同　アドバイザリー・ボード　メンバー（現任）
| （注）１ （注）３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
独立社外 取締役 | 内永　ゆか子 | 1946年７月５日生 |
1971年７月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
1995年４月 | 同　取締役
2000年４月 | 同　常務取締役
2004年４月 | 同　取締役専務執行役員
2007年４月 | 特定非営利活動法人ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク（J-Win）　理事長（現任）
2007年６月 | 株式会社ベネッセコーポレーション　取締役
2008年４月 | 同　取締役副会長 ベルリッツ　コーポレーション　代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ
2009年10月 | 株式会社ベネッセホールディングス　取締役副社長
2013年４月 | ベルリッツ　コーポレーション　名誉会長
2013年９月 | 株式会社グローバリゼーションリサーチインシュチチュート（ＧＲＩ）　代表取締役社長（現任）
2014年４月 | 一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク　代表理事
2018年６月 | 当社　取締役（現任） 同　アドバイザリー・ボード　メンバー（現任）
| （注）１ （注）３ | 500
独立社外 取締役 | 鈴木　庸一 | 1950年９月25日生 |
1975年４月 | 外務省　入省
1997年６月 | 在ジュネーブ国際機関日本代表部公使兼ＷＴＯ次席代表
2003年４月 | 外務省大臣官房審議官
2005年９月 | 在ボストン総領事
2008年12月 | 外務省経済局長
2010年８月 | 駐シンガポール大使
2013年８月 | 駐フランス大使
2016年６月 | 政府代表　関西担当大使
2017年３月 | 政府代表　国際貿易・経済担当大使 日欧州経済連携協定交渉首席交渉官
2018年４月 | 外務省退官
2018年６月 | 当社　取締役（現任） 同　アドバイザリー・ボード　メンバー（現任）
| （注）１ （注）３ | 1,000
独立社外 取締役 | 大西　賢 | 1955年５月19日生 |
1978年４月 | 日本航空株式会社　入社
2007年４月 | 株式会社ＪＡＬ航空機整備成田 社長
2009年４月 | 株式会社日本航空インターナショナル　執行役員
2009年６月 | 日本エアコミューター株式会社　社長
2010年２月 | 株式会社日本航空　社長（グループＣＯＯ） 株式会社日本航空インターナショナル　社長
2010年11月 | 同　取締役社長 （2010年12月　株式会社日本航空は株式会社日本航空インターナショナルと合併）
2011年３月 | 同　代表取締役社長
2011年４月 | 日本航空株式会社　代表取締役社長 （2011年４月　株式会社日本航空インターナショナルから日本航空株式会社に商号変更）
2012年２月 | 同　代表取締役会長
2014年４月 | 同　取締役会長
2018年７月 | 同　特別理事（現任）
2019年６月 | 当社　取締役（現任） 同　アドバイザリー・ボード　メンバー（現任）
| （注）１ （注）３ | 312

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 | 嶋井　正典 | 1964年３月７日生 |
1987年４月 | 当社入社
2010年６月 | 同　経営戦略室長
2013年４月 | 帝人ファーマ株式会社　管理部長
2016年７月 | 当社　経理部長
2017年４月 | 同　マテリアル事業戦略企画部門長
2019年４月 | 同　グループ監査役室
2019年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| （注）５ | 4,411
常勤監査役 | 中石　昭夫 | 1962年10月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 同　帝人グループ執行役員 同　炭素繊維・複合材料事業本部長 兼　東邦テナックス株式会社　代表取締役社長
2017年４月 | 当社　複合成形材料事業本部長
2020年４月 | 同　帝人グループ参与
2020年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| （注）６ | 3,193
独立社外監査役 | 池上　玄 | 1955年１月10日生 |
1980年９月 | 昭和監査法人入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1984年４月 | シンガポール国駐在
1988年６月 | アメリカ合衆国駐在
1992年５月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州公認会計士登録
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー代表社員
2010年７月 | 日本公認会計士協会　副会長
2015年６月 | 池上玄公認会計士事務所　代表（現任）
2015年７月 | 当社監査役
2016年７月 | 日本公認会計士協会　相談役
2019年６月 | 当社　監査役（再任）（現任）
| （注）２ （注）５ | 4,900
独立社外監査役 | 中山　ひとみ | 1955年11月14日生 |
1991年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 霞ヶ関総合法律事務所入所
1994年５月 | 同　パートナー弁護士（現任）
2011年４月 | 第二東京弁護士会　副会長
2013年４月 | 日本弁護士連合会　常務理事
2017年６月 | 当社　監査役（現任）
| （注）２ （注）４ | 1,500
独立社外監査役 | 有馬　純 | 1959年７月23日生 |
1982年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1996年６月 | 経済協力開発機構（OECD）日本政府代表部参事官
1999年６月 | 資源エネルギー庁石炭新エネルギー部企画官
2001年１月 | 同　国際課企画官
2002年６月 | 国際エネルギー機関（IEA）国別審査課長
2006年６月 | 資源エネルギー庁国際課長
2007年７月 | 同　参事官
2008年７月 | 経済産業省大臣官房審議官（地球環境担当）
2011年４月 | 日本貿易振興機構（JETRO）ロンドン事務所長 経産省地球環境問題特別調査員
2018年３月 | 経済産業省退職
2020年６月 | 当社　監査役（現任）
| （注）２ （注）６ | 0
計 | 92,091

（注）１取締役　大坪文雄、内永ゆか子、鈴木庸一及び大西賢は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２監査役　池上玄、中山ひとみ及び有馬純は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３ 2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４ 2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５ 2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　帝人グループでは、執行役員制度を導入しています。執行役員数は24名で、うち５名が取締役を兼務しています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です（2020年６月19日時点）。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ（説明責任）の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役５名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、2003年４月１日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/）に掲載しており、またその概略を株主総会招集通知にも記載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。

社外取締役又は社外監査役による監督と内部統制部門（ＣＳＲ、経営戦略、情報システム等のコーポレート機能組織）との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ア． 監査役監査の組織、人員

監査役監査体制については、当社の監査役会は５名で構成し、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名とし、うち１名は女性です。

社外監査役池上玄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役中山ひとみ氏は、弁護士の資格を有しており、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する相当程度の知見を有しています。

また、グループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会で、監査方針・監査情報等の共有を行うと共に、各所のリスク対応事例等について共通認識を得ることにより、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制になっています。

なお、監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を設置し、2020年３月末時点で専任スタッフ５名を配置し、監査役の職務遂行をサポートしています。

イ． 監査役及び監査役会の活動状況

２０１９年度は監査役会を１２回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席日数／開催日数（注）１ | 出席率（注）１
常勤監査役 | 遠藤　則明 | 11回／12回 | 92％
麥谷　純 | ３回／３回（注）２ | 100％
嶋井　正典 | ９回／９回（注）３ | 100％
社外監査役 | 田中　伸男 | 11回／12回 | 92％
池上　玄 | 12回／12回 | 100％
中山　ひとみ | 12回／12回 | 100％

（注）１.在任期間中の開催数に基づく。（注）２.2019年６月20日をもって退任。

（注）３.2019年６月20日付で就任。

監査役会では、当事業年度は①企業活動の健全性に焦点を当てた監査、②リスク視点に立った予防監査の重視、③会計監査人監査、内部監査との適切な連携、を基本方針に、①経営計画全般、②経営戦略リスクマネジメント、③業務運営リスクマネジメント、④人財マネジメント、を重点監査事項として取り組みました。

監査役の活動として、取締役会その他重要な会議（グループ経営戦略会議やＴＲＭコミティー等）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社については、海外子会社も含めて、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

監査役による代表取締役社長との懇談会（年２回開催）や、取締役、主要な執行役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っています。また、常勤監査役は本社スタッフ各部の業務報告を受け、意見交換を行っています。

②内部監査の状況

ア． 組織・人員

内部監査体制については、当社にＣＥＯ直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2020年３月31日現在、帝人グループの内部監査人は23名（上場子会社の該当者を除く）となっています。

イ． 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、各監査と内部統制部門の関係

監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査部」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。

監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。

監査役監査、内部監査及び会計監査（以下、「各監査」）と、内部統制部門（ＣＳＲ、経営戦略、情報システム等の機能部門）との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。

なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

③ 会計監査の状況

ア． 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人　（継続監査期間：５１年）

※継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

イ． 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士）

氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
福田　秀敏 | 有限責任 あずさ監査法人 | １年
平井　清 | 有限責任 あずさ監査法人 | ６年
切替　丈晴 | 有限責任 あずさ監査法人 | ５年

（補助者の構成）

区分 | 人数
公認会計士 | 16名
その他 | 20名
計 | 36名

ウ． 監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針として、当社の会計監査の適正と信頼性を確保する上で適任と判断されること、並びに、帝人グループのグローバルな事業展開に対応できる海外の幅広いネットワークを持ち、海外事業に係る会計監査に豊かな経験を有していることを重視し、会計監査人を選定しています。

なお、当社では、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、上記のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査役会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。

エ． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、監査法人を評価する独自の評価基準を作成し、これに基づき会計監査人と評価面談を実施して監査役会で協議することとしており、本年度も、有限責任あずさ監査法人を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。

④ 監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 164 | 7 | 170 | 33
連結子会社 | 150 | 7 | 123 | 19
計 | 314 | 14 | 293 | 52

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新収益基準適用に係る概要分析の支援業務です。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に企業統合化マネジメントに関するコンサルティング業務および新収益基準適用に係る概要分析の支援業務です。

イ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ア.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 366 | 110 | 376 | 95
計 | 366 | 110 | 376 | 95

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度)

当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

エ．監査報酬の決定方針

報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、ＣＥＯ（最高経営責任者）が決定しています。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等、会計監査人の監査計画及び報酬見積もりが相当であると判断し、会社法第399条第１項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めています。

1)報酬制度の基本方針

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

・優秀な経営人財を確保するに足る報酬水準を維持すること

2)報酬水準

・社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定しています。

3)役員の報酬等の構成

・社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中長期の企業価値の向上を意識付けるため、定額報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）及び株式報酬型ストックオプション（中長期インセンティブ報酬）で構成されています。

・社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとしています。

社内取締役については、以下のとおりの報酬比率となっています。

定額報酬 | 変動報酬 | 報酬総額
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型 ストックオプション
65％ | 25％ | 10％ | 100％

（注１）業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションにかかる目標達成度等が100％とした場合の比率です。

（注２）2020年度より、報酬構成比率を基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬型ストックオプション15%へと変更しました。

4)社内取締役の各報酬要素の概要

(a)基本報酬

各取締役の役位に応じて支給額を決定し、定額報酬として支給します。

(b)業績連動報酬

業績連動報酬支給率は、連結当期純利益ＲＯＥの達成度ならびに連結ＥＢＩＴＤＡ及び連結営業利益ＲＯＩＣの対予算達成度、ならびに取締役個人の業務評価に基づき変動します。

(c)株式報酬型ストックオプション

当社のストックオプションは、権利行使価額が１円（本人が支払う額が１株に対して１円）となる株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されています。ストックオプション割当数は、連結当期純利益ＲＯＥの達成度ならびに連結ＥＢＩＴＤＡの対予算達成度に基づき変動します。また、割り当てられたストックオプションは取締役退任後から５年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。

5)2019年度における社内取締役に対する変動報酬にかかる指標の目標と実績

中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連結当期純利益ＲＯＥ」、成長性指標としての「連結ＥＢＩＴＤＡ」、投入資源に対する収益効率性指標である「連結営業利益ＲＯＩＣ」の３指標を、変動報酬にかかる指標とすることで、各取締役に対し、重点経営指標の改善を動機づけています。

社内取締役に対する2019年度の変動報酬支給額は、報酬総額に対して24％となりました。また、2019年度において社内取締役に主に適用された評価指標、目標値及び実績は以下のとおりです。

評価指標 | 目標（注１） | 実績
連結当期純利益ＲＯＥ | 10％以上（注２） | 6.3％
連結ＥＢＩＴＤＡ | 1,165億円 | 1,072億円
連結営業利益ＲＯＩＣ | 9.1％ | 8.7％

（注１）期初公表業績予想を必達すべく、業績連動報酬算定に使用する目標値は、期初公表業績予想より高い数値が設定されているため、期初公表業績予想（2019年５月公表）の数値とは一致しません。

（注２）連結当期純利益ＲＯＥは中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』で掲げた10％以上という目標を踏まえ、実績が10％台の場合、当評価指標にかかる支給率が100％となるよう設定しています。

2019年度の業績関連指標の実績は、連結当期純利益ＲＯＥが6.3％、連結ＥＢＩＴＤＡは1,072億円、連結営業利益ＲＯＩＣが8.7％であり、それぞれ目標値を下回る結果となりました。その結果、2019年度における、業績連動報酬の支給率は、標準支給額（目標達成度等が100％となった場合の支給額）に対して、69～71％となりました。

株式報酬型ストックオプションの支給額は、連結当期純利益ＲＯＥの達成度ならびに連結ＥＢＩＴＤＡの対予算達成度に基づく評価を経て、取締役会で決議された付与個数に、新株予約権の発行価格を乗じて算出されます。2019年度における株式報酬型ストックオプションの支給率は、標準支給額に対して、50～52％となりました。

イ．当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について

当社取締役の報酬等の額は、年額700百万円以内とし、その内訳は(1)年俸部分630百万円と、(2)株式報酬ストックオプション公正価値部分70百万円とすることを2006年６月23日開催第140回定時株主総会及び2015年６月24日開催第149回定時株主総会で決議しています。

当社監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年６月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。

ウ．役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

当社の役員の報酬等にかかる決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」にて次のとおり定めています。

1)会長及びＣＥＯの報酬

アドバイザリー・ボードで審議のうえ、取締役会にて決定しています。

2)会長・ＣＥＯ以外の取締役、経営陣幹部の報酬

報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。

3)社外取締役の報酬

定額報酬のみとし、国内同業他社の社外取締役の平均的な報酬水準を参照しつつ、報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。

4)監査役の報酬

定額報酬のみとし、報酬額については監査役の協議により決定しています。

エ．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

1)アドバイザリー・ボード

５～７名の社外アドバイザー（現在、社外取締役４名、外国人有識者２名で構成）、取締役会長（取締役会長が不在の場合は、相談役）及びＣＥＯで構成されます。アドバイザリー・ボードには、指名・報酬委員会が設置され、社外取締役が委員長（現在は、指名委員会は大坪社外取締役、報酬委員会は大西社外取締役）を務め、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、ＣＥＯの業績評価等を行っています。ＣＥＯに関する事案については、ＣＥＯは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。

アドバイザリー・ボードの構成は以下の通りです。

大八木　成男（議長・相談役）、大坪　文雄（指名委員長・社外取締役）、内永　ゆか子（社外取締役）、鈴木　庸一（社外取締役）、大西　賢（報酬委員長・社外取締役）、アレクサンダー・リノイカン（外国人有識者）、トーマス・コネリー（外国人有識者）、鈴木　純

2)報酬諮問委員会

社外取締役２名、取締役会長（不在の場合は空席）、ＣＥＯがメンバーとして参加し、委員長は社外取締役が務めます。取締役会の諮問機関として、会長、ＣＥＯ以外の取締役、経営陣幹部の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。

報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。

大西　賢（委員長・社外取締役）、大坪　文雄（社外取締役）、鈴木　純

オ．最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。

委員会等 | 開催回数
取締役会 | ３回
アドバイザリー・ボード | ２回
報酬諮問委員会 | ２回

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 350 | 266 | 65 | 19 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 69 | 69 | － | － | － | 3
社外取締役 | 66 | 66 | － | － | － | 5
社外監査役 | 36 | 36 | － | － | － | 3

（注）１　取締役に対する報酬限度額は、年額700百万円です。（2006年６月23日開催第140回定時株主総会決議）

２　監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。（1999年６月25日開催第133回定時株主総会決議）

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション
鈴木　純 | 115 | 取締役 | 提出会社 | 87 | 22 | 6

④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの

該当事項がないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。

保有する株式については、個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて定期的に検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。

なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては原則流動化することにより、政策保有株式の縮減に努めます。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 48 | 3,341
非上場株式以外の株式 | 28 | 25,027

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 7 | 3,008 | 新規資本参加することで、業務提携の推進を図り、当社の中長期的な企業価値向上に貢献すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,043 | 新規資本参加することで、業務提携の推進を図り、当社の中長期的な企業価値向上に貢献すると判断したため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 25
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,767

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日清紡ホールディングス㈱ | 10,528,356 | 10,728,356 | マテリアルセグメントにおいてアラミド繊維等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
7,591 | 10,374
前田工繊㈱ | 1,800,000 | 1,800,000 | マテリアルセグメントにおいてアラミド繊維等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
3,688 | 4,390
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 8,150,900 | 8,150,900 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無（注２）
3,285 | 4,483
㈱大阪ソーダ | 678,793 | 678,793 | マテリアルセグメントにおいて樹脂原料等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
1,747 | 1,842
三井化学㈱ | 731,200 | 731,200 | マテリアルセグメントにおいて樹脂原料等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
1,500 | 1,953
スズキ㈱ | 537,100 | 537,100 | マテリアルセグメントにおいて自動車関連事業等の推進を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
1,388 | 2,631
ＳＫ　Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ　ＣＯ．，　Ｌｔｄ． | 161,544 | － | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、新規資本参加することで、業務提携の推進を図り、当社の中長期的な企業価値向上に貢献すると判断したため、株式を取得しました。 | 無
1,219 | －
サンバイオ㈱ | 992,477 | 1,763,277 | ヘルスケアセグメントにおいて再生医療領域でのライセンス契約を締結していたため保有しています。 | 無
1,151 | 5,036
日本毛織㈱ | 902,500 | 902,500 | マテリアルセグメントにおいて繊維・製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
847 | 851
㈱山口フィナンシャルグループ | 550,000 | 550,000 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無（注２）
337 | 516
スタンレー電気㈱ | 152,500 | 152,500 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
325 | 454
三ツ星ベルト㈱ | 245,750 | 245,750 | マテリアルセグメントにおいて繊維・製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
300 | 484
㈱伊予銀行 | 452,000 | 452,000 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
247 | 265
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,000,000 | 2,000,000 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無（注２）
247 | 343

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
久光製薬㈱ | 40,000 | 40,000 | マテリアルセグメントにおいてフィルム等の取引を行っていたため保有しています。 | 無
202 | 204
㈱滋賀銀行 | 65,982 | 65,982 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
169 | 174
北日本紡績㈱ | 50,000 | 50,000 | マテリアルセグメントにおいてアラミド繊維等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
150 | 80
美津濃㈱ | 77,440 | 77,440 | マテリアルセグメントにおいて繊維・製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
145 | 199
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | マテリアルセグメントにおいてフィルム等の取引を行っていたため保有しています。 | 有
123 | 227
プラマテルズ㈱ | 195,000 | 195,000 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
96 | 109
ミライアル㈱ | 100,000 | 100,000 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
94 | 119
㈱大垣共立銀行 | 29,898 | 29,898 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 有
65 | 69
大日本印刷㈱ | 25,000 | 25,000 | マテリアルセグメントにおいてフィルム等の取引を行っていたため保有しています。 | 無
58 | 66
ＳＭＫ㈱ | 8,192 | 8,192 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
19 | 21
㈱小糸製作所 | 3,000 | 3,000 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
11 | 19
旭化学工業㈱ | 33,000 | 33,000 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
11 | 15
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 10,000 | 10,000 | マテリアルセグメントにおいてフィルム等の取引を行っていたため保有しています。 | 無
7 | 12
ムトー精工㈱ | 13,750 | 13,750 | マテリアルセグメントにおいて樹脂等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しています。 | 無
5 | 8
リョービ㈱ | － | 69 | 本有価証券報告書提出時点（2020年６月19日）におきまして、同社の株式は既に全て売却しており、保有していません。 | 無
－ | 0

（注）１　定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、当社は配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。

２　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社は当社株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注１） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 2,002,900 | 2,002,900 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図は留保しています。 | 無（注２）
807 | 1,102
㈱みずほフィナンシャルグループ | 78,840 | 78,840 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図は留保しています。 | 無（注２）
10 | 14
昭和電工㈱ | 30,000 | 30,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図は留保しています。 | 無
67 | 117
グローブライド㈱ | 10,000 | 10,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図は留保しています。 | 無
19 | 26

（注）１　定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、当社は配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。

２　保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社は当社株式を保有しています。

３貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③ 保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。