第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年3月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年6月21日） |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
（会社法第238条第2項及び第240条第1項の規定に基づく新株予約権の付与）
|
取締役会の決議日 2013年2月27日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社執行役員・理事 32 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
30（注） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年3月15日 至 2033年3月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 980 資本組入額 490 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2032年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年3月15日から2033年3月14日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2014年2月26日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社執行役員・理事 34 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
79（注） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,800 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年3月14日 至 2034年3月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,140 資本組入額 570 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2033年3月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年3月14日から2034年3月13日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2015年2月27日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社執行役員・理事 26 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
95（注） |
76（注） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
19,000 |
15,200 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年3月18日 至 2035年3月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,925 資本組入額 963 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2034年3月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年3月18日から2035年3月17日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2016年2月26日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社執行役員・理事 23 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
91（注） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
18,200 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年3月16日 至 2036年3月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,800 資本組入額 900 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2035年3月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年3月16日から2036年3月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2017年3月1日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社執行役員・理事 25 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
128（注） |
118（注） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
25,600 |
23,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年3月17日 至 2037年3月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,955 資本組入額 978 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2036年3月16日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2036年3月17日から2037年3月16日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2018年2月28日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 6 当社執行役員・理事 24 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
179（注） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
35,800 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年3月16日 至 2038年3月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,732 資本組入額 866 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2037年3月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2037年3月16日から2038年3月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2019年3月1日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社執行役員・理事 21 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
240（注） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
48,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年3月18日 至 2039年3月17日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,627 資本組入額 814 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2038年3月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2038年3月18日から2039年3月17日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2020年2月28日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社執行役員・理事 22 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
252（注） |
238（注） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,400 |
47,600 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年3月16日 至 2040年3月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,138 資本組入額 569 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2039年3月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2039年3月16日から2040年3月15日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
|
取締役会の決議日 2021年2月26日 |
||
|
|
事業年度末現在 （2023年3月31日） |
提出日の前月末現在 （2023年5月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社執行役員・理事 20 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
370（注） |
364（注） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
74,000 |
72,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり 1 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年3月15日 至 2041年3月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,725 資本組入額 863 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の取締役または執行役員及び理事の地位を有する者に割当てられた新株予約権についてその新株予約権者は、上記行使期間内において、当該当社の取締役または執行役員及び理事として割当てを受けた者が当社、当社子会社及び当社関連会社のいずれの取締役または執行役員及び理事の地位をも喪失した時（以下、「権利行使開始日」という。）以降、権利行使開始日から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。 ②上記①に関わらず、新株予約権者は以下のア）またはイ）に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。 ア）新株予約権者が2040年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2040年3月15日から2041年3月14日 イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合） 当該承認日の翌日から15日間 ③新株予約権者がその有する募集新株予約権を行使することができなくなったときに該当する事項、及び、新株予約権者が死亡した場合の新株予約権の相続に関する事項等については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、質入は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注） 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年4月 1日～ 2018年3月31日 (注1) |
1,001,974 |
197,953,707 |
1,016 |
71,833 |
1,016 |
102,341 |
（注）1 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。
(5)【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）1 自己株式5,638,491株は「個人その他」欄に56,384単元及び「単元未満株式の状況」欄に91株含めて記載しています。なお、自己株式5,638,491株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年3月31日現在の実保有残高は5,638,291株です。
2 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に6単元含めて記載しています。
(6)【大株主の状況】
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2023年3月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 （株）みずほ銀行決済営業部） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 （株）みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） |
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計 |
－ |
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（注）1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
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日本マスタートラスト信託銀行（株） （信託口） |
32,910千株 |
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（株）日本カストディ銀行 （信託口） |
12,882千株 |
2 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しています。
3 2021年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村證券（株）ほか2名の共同保有者が2021年11月30日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） |
|
野村證券（株）ほか2名 |
東京都中央区日本橋1-13-1 |
10,097 |
5.10 |
4 2022年6月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、（株）三菱UFJ銀行ほか2名の共同保有者が2022年6月13日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） |
|
（株）三菱UFJ銀行ほか2名 |
東京都千代田区丸の内2-7-1 |
10,192 |
5.15 |
5 2022年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）ほか1名の共同保有者が2022年10月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）ほか1名 |
東京都港区芝公園1-1-1 |
11,761 |
5.94 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる 株式であり、単元株式数は100株です。 |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、600株（議決権6個）含まれています。
②【自己株式等】
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2023年3月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注） 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権2個）あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれています。
2【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
6,012 |
10,133,479 |
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当期間における取得自己株式 |
3,701 |
7,458,670 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （ストック・オプションの行使） （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
104 70,800 131,100 |
226,900 154,455,820 286,018,896 |
－ 9,800 － |
－ 21,376,307 － |
|
保有自己株式数 |
5,638,291 |
－ |
5,632,192 |
－ |
（注） 当期間におけるストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。
3【配当政策】
当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、中期的な連結配当性向は当期純利益の30％を目安としながら、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性及び将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。
当方針に則り、当期の期末の配当金は1株当たり12円50銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、40円00銭となります。
配当の回数については、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年2回の配当を継続します。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。
なお、当社は連結配当規制適用会社です。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
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||
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 全体概要
帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、別段の表示が無い限り、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しています。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
帝人グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
（2023年6月21日現在）
a. 取締役会
取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定または承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。
意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、取締役の定数を定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。2022年度は当社の取締役会は社内取締役6名、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役4名の計10名で構成していましたが、現在、当社の取締役会は8名で構成し、社内取締役4名、独立社外取締役を4名とすることで、独立性を高めています。なお、8名の取締役のうち1名は女性です。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会の議長は社外取締役から選定することとしています。
本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
大西 賢（議長、社外取締役）、内川 哲茂（CEO）、小川 英次、森山 直彦、山西 昇、鈴木 庸一（社外取締役）、津谷 正明（社外取締役）、南 多美枝（社外取締役）
なお、2022年度における取締役会の開催状況は下記のとおりです。
［開催回数］13回
［出席状況］取締役全員が13回中13回出席（出席率100％）
［主な議題・審議事項］
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経営・事業戦略 |
・長期ビジョンの見直しと将来に向けた事業ポートフォリオ ・帝人グループ 収益性改善に向けた改革 ・グループ組織の再編（事業本部の再編等） ・人的資本／知財／DXに関する取り組み ・親子上場の合理性 ・事業戦略上の重要投資案件 ・重要投資案件等の進捗モニタリング ・次年度短期経営計画 他 |
|
コーポレート・ガバナンス |
・取締役会の実効性評価 ・内部統制システム運用評価結果報告及び内部統制システムの基本方針 ・当社機関設計見直しの方向性 ・コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出 ・政策保有株式の状況 ・TRM（トータル・リスクマネジメント）コミティー基本計画 ・監査役監査計画 他 |
|
決算／IR／株主総会 |
・決算及び業績見通し ・剰余金の配当 ・ステークホルダーコミュニケーション取り組み状況 ・定時株主総会総括 他 |
|
役員人事／報酬 |
・帝人グループ執行役員の就退任及び委嘱業務 ・取締役及び帝人グループ執行役員の人事・報酬制度及び報酬額 他 |
b. 監査役会
当社の監査役会は5名で構成し、当社の定める独立監査役の要件を満たす社外監査役を過半数の3名とし、うち1名は女性です。
監査役は法律や財務・会計などの専門性を有し、専門的知見に基づき取締役の職務の執行を監査しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、グループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
嶋井 正典、中石 昭夫、中山 ひとみ（社外監査役）、有馬 純（社外監査役）、辻 幸一（社外監査役）
c. グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議
取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、社長執行役員（CEO（最高経営責任者）、以下「CEO」）が、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、 CEOがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。
d.アドバイザリー・ボード（経営諮問委員会）
広く長期的視点から経営全般へのアドバイスを行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、5～7名の社外アドバイザー（現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成）と取締役会長（取締役会長が不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会議長である社外取締役が務めます。
本報告書提出時点のアドバイザリー・ボードの構成は以下のとおりです。
大西 賢（議長、社外取締役）、鈴木 庸一（社外取締役）、津谷 正明（社外取締役）、南 多美枝（社外取締役）、Thomas M. Connelly, Jr.（外国人有識者）、Gerardus Johannes Wijers（外国人有識者）、内川 哲茂（CEO）
e. 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それぞれの諮問委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提言を行っています。
＜指名諮問委員会＞
(a) CEOの交代及び後任者の推薦
(b) 代表取締役候補者の選任・退任
(c) 取締役候補者（会長を含む）の選任・退任
(d) 監査役候補者の選任・退任
(e) 社内取締役及び経営陣幹部の昇格・降格、選任・退任に関する事項
(f) 社外取締役及び社外監査役の独立性基準に関する事項
(g) CEOの後任候補者の選定並びにCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー
＜報酬諮問委員会＞
(a) 帝人グループ役員の報酬制度に関する事項
(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項
(c) 社内取締役（CEOを含む）及び経営陣幹部の業績評価と報酬額に関する事項
原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。諮問委員会には社外取締役4名、取締役会長（不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、諮問委員会の委員長である社外取締役が諮問委員会の議長となります。
なお、2022年度における各諮問委員会の開催状況は下記のとおりです。
［開催回数］
指名諮問委員会 5回
報酬諮問委員会 9回
［出席状況］
指名諮問委員会 委員全員が5回中5回出席（出席率100％）
報酬諮問委員会 委員全員が9回中9回出席（出席率100％）
［主な議題・審議事項］
|
指名諮問委員会 |
・役員制度改定（執行役員の範囲再定義及びポジションに応じた区分設定） ・CEOサクセッションプラン ・2023年度役員人事 ・社外役員の独立性 |
|
報酬諮問委員会 |
・役員制度改定（役割・責任に基づいた処遇及び人事・評価プロセスの適正化） ・CEOを含む主要役員の2021年度業績評価及び報酬額 ・役員報酬水準の妥当性 |
本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
津谷 正明（議長、社外取締役）、鈴木 庸一（社外取締役）、大西 賢（社外取締役）、南 多美枝（社外取締役）、内川 哲茂（CEO）
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
鈴木 庸一（議長、社外取締役）、大西 賢（社外取締役）、津谷 正明（社外取締役）、南 多美枝（社外取締役）、内川 哲茂（CEO）
2）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な経営判断・意思決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、社内取締役執行役員が主導する業務執行体制と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による監視・監査機能を核としたガバナンス体制を両輪として回していくことが適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。監査役会設置会社における監査役は独任制であり、単独で権限を行使できることに加え、当社では、監査役会及び監査役に対して、「取締役会に対するモニタリング権限の最大限の活用」及び「取締役会における積極的かつ建設的な意見」を求めることで、監査役会が取締役会に対するより実効的な監査機能を保有し続ける体制としています。これらにより、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしています。
3）内部統制システムの整備の状況
内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
a. 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況
当社は、2023年3月31日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/resolution/）に掲載のとおりですが、その概要は、以下のとおりです。
（なお、2023年3月31日開催の取締役会決議は、同日時点での組織名称等に基づいて決議をしていますが、以下は2023年4月1日からの組織改正にあわせて組織名称等を読み替えています。）
（a）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けています。
この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。
当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備等のため、サステナビリティ管掌をコンプライアンスの責任者に任命します。
当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとします。サステナビリティ管掌は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、CEOと協議のうえ、必要と認める場合、適切な対策を決定します。
当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、各種通報・相談窓口を設置し運営します。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。
CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。
帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。サステナビリティ管掌を反社会的勢力対応の責任者に任命します。サステナビリティ管掌は、人事・総務管掌と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち原則4名以上は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外取締役とします。
（b）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM（トータル・リスクマネジメント）体制を実践的に運用します。
TRMコミティー（下記 4）リスク管理体制の整備の状況を参照）は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を当社の取締役会に提案します。サステナビリティ管掌は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。
また、サステナビリティ管掌は、災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。
（c）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要なグループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。
当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関または手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。
当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。
当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期経営計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。
（d）帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要なグループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。
当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。
代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。
当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。
当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。
（e）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。CEOは、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
（f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則2名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。
（g）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。
代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。
当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH（環境、安全、衛生）または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものについて、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。
当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。
（h）監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
帝人グループは、グループ企業倫理規程において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。
（i）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。
（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。
監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。
b. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況
（a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。
（b）反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
（具体的な対応基準）
帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
（対応部署）
サステナビリティ推進部及び総務部を全社的な対応統括部署として、またサステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。
（情報収集・管理）
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
（不当要求への対応）
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
（グループ社員への周知徹底）
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業理念」や「行動規範」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。
4）リスク管理体制の整備の状況
企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするTRM（トータル・リスクマネジメント）体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。CEOを委員長とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置しており、取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行うとともに、重要なリスクを管理し、事業継続のための体制を整備します。また、監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。
「経営戦略リスク」の評価についてはCEOが直接担当し、取締役会等における重要な経営判断材料として提供します。
「業務運営リスク」についてはサステナビリティ管掌が担当し、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/）に掲載しています。
5）コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a. 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会の実効性評価」という）を年に1回実施することとしています。2022年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
（a）分析及び評価の方法
ⅰ）全取締役及び全監査役（社外役員を含む15名）を対象に、外部専門家の助言を参考に作成した記名式の自己評価アンケートを実施しました。加えて、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決にむけた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、自己評価アンケートをベースに、外部専門家による一部の取締役・監査役（4名）に対するインタビューを実施しました。さらに、外部専門家の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果をとりまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について取締役会で議論しました。
ⅱ）アンケートの評価項目は以下8つの領域から構成され、39の質問に対し、4段階で評価の上、コメントする（自由記載を含む）形式です。
・戦略とその実行
・リスクと危機管理
・企業倫理
・業績のモニタリング
・組織・事業再編関連取引
・経営陣の評価、報酬及び後継者計画
・ステークホルダーとの対話
・取締役会の構成と運用
（b）取締役会の実効性評価結果の概要
ⅰ) 総括
以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると判断しました。なお、アンケートの結果も、すべての項目について肯定的な評価が高い割合を占めています。
ⅱ) 2022年度までに認識した課題への対応状況
ア）データとデジタル技術等を活用したイノベーション創出に関する議論
2022年度の取締役会において、イノベーション創出のための重点施策の1つと位置付けるデジタル・IT技術の活用について、AI等先端技術の獲得と適用、次世代利用環境の構築といったテーマに関して進捗状況と課題についての報告がなされ、議論をしました。グループ全体でのデータとデジタル戦略の方向性や将来の投入資源についての議論が必要であり、引き続き、2024年度に公表予定の新中期経営計画に沿った形で議論を継続していくことを確認しています。
イ）事業ポートフォリオに関する議論
2022年度の取締役会において、帝人グループの目指すべき姿である長期ビジョンの具体化を図るとともに、既存事業の立ち位置を明確にした上で、事業ポートフォリオに関する議論をしました。その中で「Strategic Focus」分野を中心に大幅な戦略の見直しが必要であることを確認、これまでの「Strategic Focus」や「Profitable Growth」の区分は一旦廃止し、2023年度は複合成形材料事業、アラミド事業、ヘルスケア事業の3事業の構造改革に注力することとしました。引き続き、2024年度に公表予定の新中期経営計画に向けて、新しい成長戦略を含む事業ポートフォリオに関する議論を継続していくことを確認しています。
ウ）親子上場の合理性に関する議論
2022年度の取締役会において、上場子会社であるインフォコム（株）や（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングについて、上場を維持することの合理性について議論しました。帝人グループのみならず、インフォコム（株）や（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングの価値最大化の観点から、上場維持が合理的であると判断しています。親子上場に関しては定期的な確認が必要であり、2023年度の取締役会においても継続して上場維持の合理性について議論する予定です。
エ）サプライチェーンも含めたBCP対応についての議論
2022年度の取締役会において、CEOを委員長とするTRMコミティーから取締役会に対する、「経営戦略リスク」や「業務運営リスク」に関する定期的な報告の中で、特にマテリアル系事業を中心に、事業別、顧客起点のBCP／BCM整備を行っている旨の報告がなされました。更に促進するため、スケジュール感を含めた状況の具体化が必要であることが確認され、引き続き、議論を継続していくことを確認しています。
オ）人的資本／知的財産などへの経営資源の配分についての議論
2022年度の取締役会において、人的資本については、グローバルタレントマネジメントや企業風土改革、帝人グループへのエンゲージメントを高める取り組みについて報告がなされ、議論するとともに、ダイバーシティ&インクルージョンに関する非財務指標として、女性役員や非日本人役員について2030年度の目標設定を行いました。また、知的財産については、知財を取り巻く環境変化を踏まえ、取り組むべき課題を設定、事業ポートフォリオを踏まえた知財戦略やグローバル知財管理等の強化について報告がなされ、議論しました。引き続き、2024年度に公表予定の新中期経営計画に沿った形で議論を継続していくことを確認しています。
（c）2022年度末の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み
2023年度においては、2022年度末に実施した実効性評価を踏まえ、取締役会で議論した結果、特に以下を課題として認識し、新中期経営計画に関する議論とあわせて、課題への取り組みを一層推進していくこととしました。
ⅰ) 事業ポートフォリオに関する議論
ⅱ) 上記 i)をベースとした人的資本などへの経営資源の配分についての議論
ⅲ) 上記 i)をベースとしたデータとデジタル技術等の事業での活用実態と取組方針に関する議論
ⅳ) サプライチェーンも含めたBCP対応についての議論
ⅴ) 親子上場の合理性に関する議論
当社はこれらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
③ その他
1）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。
2）取締役選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
3）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
4）取締役及び監査役の責任の減免
当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
5）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役である鈴木庸一、大西賢、津谷正明、南多美枝の4氏と、監査役である嶋井正典、中石昭夫、中山ひとみ、有馬純、辻幸一の5氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。
6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び理事並びに帝人ファーマ（株）の取締役及び監査役です。被保険者が、その職務の執行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、保険料は、当社及び帝人ファーマ（株）が全額負担しています。
7）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 会社の支配に関する基本方針
1）当社の株主の在り方に関する基本方針
（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。
2）基本方針の実現に資する取り組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記1)の基本方針の実現にも資するものと考えています。
a. 利益向上に向けた取り組み
帝人グループは、2023年2月に『帝人グループ 収益性改善に向けた改革』を公表しました。この中で、長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」を更に具体的に、「地球環境を守る会社」、「より支えを必要とする患者、家族、地域社会の課題を解決する会社」として、取り組んでいくことを明らかにしています。また、2023年度は、複合成形材料事業、アラミド事業、ヘルスケア事業の課題3事業の収益性改善を含む、全社での構造改革を断行してまいります。取り組みの詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
b. 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上への取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 ② コーポレート・ガバナンス体制の概要」をご参照下さい。
3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
なお、上述2)及び3)の取り組みは、上述1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 社長執行役員 CEO |
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代表取締役 専務執行役員 CFO、経理・財務管掌 兼 調達・物流部門担当 |
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取締役 専務執行役員 経営企画管掌 |
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取締役 常務執行役員 サステナビリティ管掌 兼 エンジニアリング 部門担当 兼 経営監査部担当 |
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独立社外 取締役 |
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（注）1 （注）3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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独立社外 取締役 |
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（注）1 （注）3 |
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独立社外 取締役 |
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（注）1 （注）3 |
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独立社外 取締役 |
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（注）1 （注）3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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独立社外 監査役 |
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（注）2 （注）6 |
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独立社外 監査役 |
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（注）2 （注）5 |
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独立社外 監査役 |
辻 幸一
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（注）2 （注）4 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です（2023年6月21日時点）。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ（説明責任とそのための情報開示）の向上に貢献する役割を担っています。
また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。
当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/）に掲載しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。
社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部統制部門（サステナビリティ、経営戦略、情報システム等のコーポレート機能組織）との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また、必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1）監査役監査の組織、人員
当社の監査役会は5名で構成し、当社の定める独立監査役の要件を満たす社外監査役を過半数の3名とし、うち1名は女性です。
監査役は法律や財務・会計などの専門的知見に基づき、取締役の職務執行を監査しています。常勤監査役嶋井正典及び社外監査役辻幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、グループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
なお、監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を設置し、2023年3月31日時点で専任スタッフ5名を配置しています。
2）監査役及び監査役会の活動状況
2022年度は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
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氏名等 |
出席日数／開催日数 |
出席率 |
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常勤監査役 |
嶋井 正典 |
12回／12回 |
100％ |
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中石 昭夫 |
12回／12回 |
100％ |
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社外監査役 |
池上 玄 |
12回／12回 |
100％ |
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中山 ひとみ |
12回／12回 |
100％ |
|
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有馬 純 |
12回／12回 |
100％ |
|
監査役会では、当事業年度は①企業活動の健全性に焦点を当てた監査、②重要性が増す海外主力事業の実態把握、③リスクアプローチによる予防監査の重視、④会計監査人監査、内部監査との適切な連携を基本方針に、以下を重点監査事項として監査に取り組みました。
|
監査視点 |
重点監査事項 |
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ガバナンス |
・重要海外子会社の事業運営及び内部統制状況 ・上場子会社に対するガバナンス体制 ・コーポレートガバナンス・コード対応 |
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企業倫理・コンプライアンス |
・気候変動、人権尊重等社会要請事項への対応 ・コンプライアンス体制の整備・運用（内部通報制度を含む） ・内部統制システムの整備・運用 |
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業務運営リスクへの備え |
・新型コロナウィルス、ウクライナ問題等外部環境変化への柔軟な対応 ・人財マネジメント（人的資本）への対応 ・生産関連：ESH事故対策、生産設備・管理システムの整備・運用 |
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経営戦略リスクへの備え |
・中長期的な事業ポートフォリオ（目標設定と実現プロセス） ・課題事業/会社の対策の実施状況・モニタリング |
監査役の活動として、取締役会その他重要な会議（グループ経営戦略会議やTRMコミティー等）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を実施しました。子会社については、取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、重要な子会社への往査を実施し、必要に応じて事業の報告を受けました。
また、監査役による代表取締役社長執行役員との懇談会や、取締役、主要な執行役員との面談を実施し、必要に応じて提言を行っています。常勤監査役は本社スタッフ各部の業務報告を受け、意見交換を行っています。
②内部監査の状況
1）組織・人員及び手続
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として「経営監査部」を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2023年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は20名（上場子会社の該当者を除く）となっています。
2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携としては、当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い、質疑を含む意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。更に、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である「経営監査部」も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。
監査役監査、内部監査及び会計監査（以下、「各監査」）と、内部統制部門（サステナビリティ、経営戦略、情報システム等の機能部門）との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。
3）内部監査の実効性を確保するための取り組み
経営監査部は、内部監査の結果についてCEOのみならず、取締役会並びにグループ監査役会に定期的に報告し、報告時の意見も踏まえた監査を実施することで実効性確保に取り組んでいます。
③ 会計監査の状況
1）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人 （継続監査期間：54年）
※継続監査期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
2）業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。
（業務を執行した公認会計士）
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氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
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福田 秀敏 |
有限責任 あずさ監査法人 |
4年 |
|
上原 義弘 |
有限責任 あずさ監査法人 |
2年 |
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岩崎 宏明 |
有限責任 あずさ監査法人 |
2年 |
（補助者の構成）
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区分 |
人数 |
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公認会計士 |
9名 |
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その他 |
19名 |
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計 |
28名 |
3）監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針として、当社の会計監査の適正と信頼性を確保する上で適任と判断されること、並びに、帝人グループのグローバルな事業展開に対応できる海外の幅広いネットワークを持ち、海外事業に係る会計監査に豊かな経験を有していることを重視しています。
なお、当社では、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。上記のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査役会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。
4）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、監査法人を評価する独自の評価基準を作成し、これに基づき会計監査人と評価面談を実施して監査役会で協議することとしており、本年度も、有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。
④ 監査報酬の内容等
1）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
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|
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連結子会社 |
|
|
|
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計 |
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|
|
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（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS導入に係るアドバイザリー業務です。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS導入に係るアドバイザリー業務と財務デューデリジェンス支援業務です。
2）監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（ 1）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務等に関するアドバイザリー業務等です。
3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
（当連結会計年度）
当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。
4）監査報酬の決定方針
報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、CEO（最高経営責任者）が決定しています。
5）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めています。
a. 報酬制度の基本方針
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること
b. 報酬水準
社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果をベースとして、毎年、役位／ジョブグレード(*)ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定しています。
(*)2023年度より社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）にジョブ型人事・評価制度を導入しました。ポジションにおける役割の大きさや責任の重さに応じてジョブグレードを設定し、ジョブグレードに応じて総報酬額の基準を定め、役割・責任と処遇の関連性を明確化するとともに、人事・評価のプロセスをより適切に整えることで、人財をグローバルレベルでより柔軟に任用・配置できる体制にしました。
c. 役員の報酬等の構成
・社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬（金銭）と譲渡制限付株式報酬（RS）（中長期インセンティブ報酬）、及び、変動報酬である業績連動報酬（金銭）（短期インセンティブ報酬）と業績連動型株式報酬（PSU）（中長期インセンティブ報酬）で構成します。
・会長、シニア・アドバイザー、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとします。
d. 報酬構成比率
社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）については、以下のとおりの報酬構成比率としています。
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役位 |
定額報酬 |
変動報酬 |
報酬総額 |
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基本報酬 （金銭） |
譲渡制限付 株式報酬 （RS） |
業績連動報酬（金銭） |
業績連動型 株式報酬 （PSU） |
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代表取締役 社長執行役員 |
45％ |
10％ |
20％ |
25％ |
100％ |
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その他取締役 |
50％ |
10％ |
25％ |
15％ |
100％ |
（注）業績連動報酬（金銭）は段階的に設定している目標値のうち標準目標値を達成した場合であり、業績連動型株式報酬（PSU）は目標値を達成した場合の比率です。なお、業績連動型株式報酬（PSU）については、各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。また、代表取締役社長執行役員の変動報酬の比率及び株式報酬比率を他の取締役の比率と相違させることで、その責任の重さを明確にしています。
e. 変動報酬に対する業績評価指標
2023年度を将来の成長回帰に向けて収益性改善の改革を実行する年と位置付け、変動報酬に対する業績評価指標は下記のとおりとしています。
ⅰ． 業績連動報酬（金銭）
2023年度は将来の成長回帰に向けて、『帝人グループ 収益性改善に向けた改革』で掲げた収益性改善策を確実に実行するため、「連結当期純利益ROE」、「営業利益」及び役員共通の非財務指標（自社グループCO2排出量、全労働災害度数率、Diversity & Inclusion、従業員満足度）を含む個人業績目標を業績連動報酬（金銭）の業績評価指標とし、各取締役に対し収益性改善の実現を動機づけています。
ⅱ． 業績連動型株式報酬（PSU）
中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現を動機づけるため、「連結当期純利益ROE」、「連結営業利益ROIC」及び「TSR」を2023年度の業績連動型株式報酬（PSU）の業績評価指標としました。「連結当期純利益ROE」及び「連結営業利益ROIC」の目標値は、当社が中期的に目指すべき数値を設定し、ステークホルダー目線の経営への意識づけとして、引き続き「TSR」も業績評価指標に設定しました。
上記ⅰ.ⅱ.の業績評価指標、目標値等の適用対象期間は2023年度のみとします。当該対象期間終了後も、株主総会により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
f. 報酬等の与える時期・条件の決定に関する方針
(a) 定額報酬
ⅰ.基本報酬（金銭）
各取締役の役位／ジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位／ジョブグレード毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。
ⅱ.譲渡制限付株式報酬（RS）
年額7,000万円（年50,000株）を上限とし、毎年7月から8月頃に、役位／ジョブグレードを踏まえて設定された一定数の株式を譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。
譲渡制限付株式報酬（RS）は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）に付与します。
(b) 変動報酬
ⅰ.業績連動報酬（金銭）
役位／ジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。
なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
ⅱ.業績連動型株式報酬（PSU）
年額3億円（年200,000株）を上限とし1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標達成度等に応じて計算される数の株式を、業績評価指標毎に設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与します。なお、当該対象期間終了後も、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
業績連動型株式報酬（PSU）は、業績評価期間の全部または一部の期間中に社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）が当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした社内取締役（会長、シニア・アドバイザーは除く）に付与します。
g. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当する事項はありません。
h. その他個人別報酬等の内容の決定に係る重要な事項
取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。
2) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、取締役の報酬については報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその提案を充分に考慮し、決定方針に沿うものであると判断しています。
3) 当社の役員報酬の額に関する株主総会決議について
取締役の金銭報酬等の額については年額6億3,000万円以内（うち、社外取締役については年額1億円以内）とし、譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額7,000万円以内（年50,000株以内）、業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額3億円以内（年200,000株以内）とすることを2021年6月23日開催第155回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は4名）です。
監査役の報酬限度額は、月額12百万円とすることを1999年6月25日開催第133回定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
4) 役員報酬の方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社の役員の報酬等にかかる決定機関及び手続は、「帝人取締役報酬規則」「帝人監査役規則」にて次のとおり定めています。
a. 取締役、経営陣幹部の報酬
報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて決定しています。
b. 監査役の報酬
定額報酬のみとし、報酬額については監査役の協議により決定しています。
5) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役4名、取締役会長（不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、議長は社外取締役が務め、取締役、経営陣幹部の評価、報酬額に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
鈴木 庸一（議長、社外取締役）、大西 賢（社外取締役）、津谷 正明（社外取締役）、南 多美枝（社外取締役）、内川 哲茂（CEO）
6) 2022年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。
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委員会等 |
開催回数 |
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取締役会 |
5回 |
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報酬諮問委員会 |
9回 |
7) 2022年度における役員の報酬等の構成及び社内取締役に対する変動報酬にかかる指標の目標と実績
a. 業績連動報酬（金銭）
各社内取締役に対し、下表に示す3指標を業績評価指標として選定した上で、当該指標に係る目標値の達成度または対予算達成度及び取締役個人の業績評価に基づき、業績連動報酬の額を算定いたしました。
2022年度の業績評価指標の実績は、下表のとおり、連結当期純利益ROE、連結EBITDA及び連結営業利益ROICは標準目標値を下回る結果となりました。その結果、2022年度における業績連動報酬（金銭）の支給率は、業績連動報酬（金銭）の標準額（各業績評価指標についてすべて標準目標値を達成した場合の支給額）に対して、16％となりました。
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業績評価指標 |
標準目標値 |
実績 |
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連結当期純利益ROE |
10％ |
△4.1％ |
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連結EBITDA |
1,250億円 |
878億円 |
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連結営業利益ROIC |
6％ |
1.6％ |
（注）1 業績連動報酬（金銭）の算定に使用する連結EBITDA及び連結営業利益ROICの標準目標値は、期初公表業績予想（2022年5月公表）の数値です。
2 連結当期純利益ROEは中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』で掲げた10％以上という目標を踏まえ、標準目標値を10％と設定しています。
b. 業績連動型株式報酬（PSU）
各社内取締役に対し、下表に示す業績評価指標に係る当社内で掲げる中期経営計画の各年度の目標達成度等に応じて付与する株式の数を計算いたしました。
2022年度の業績評価指標の実績は、下表のとおり、連結当期純利益ROE10％以上、連結EBITDA1,500億円以上の目標に対し、2022年度の目標を下回る結果となりました。加えて、TSR及び非財務指標も目標を達成しなかったため、当該業績評価期間の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬（PSU）の交付はありませんでした。
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業績評価指標 |
目標値 |
実績 |
株式報酬基準値 の構成割合 （1年分） |
業績評価 期間 |
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連結当期純利益 ROE |
10％以上 |
△4.1％ |
40％ |
1年間 |
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連結EBITDA |
2022年度 1,500億円以上 |
878億円 |
40％ |
2年間 |
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TSR |
当社TSR ≧ 比較対象TSR |
目標未達 |
10％ |
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非財務指標 1)Changing Portfolio 2)Diversity and Inclusion |
1)2022年度 Strategic Focus分野のEBITDAの割合≧15％ 2)2022年度の女性役員6名以上、 非日本人役員6名以上（※「役員」には、執行役員・理事を含む） |
目標未達 |
10％ |
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 （金銭） |
業績連動報酬（金銭） |
譲渡制限付 株式報酬 （RS） |
業績連動型 株式報酬（PSU） |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外監査役 |
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（注1）業績連動報酬（金銭）14百万円は、2022年6月22日に開催された第156回定時株主総会で選任された社内取締役6名のうち取締役会長を除く5名に対して2023年6月末までに支給する予定の業績連動報酬です。
（注2）譲渡制限付株式報酬（RS）39百万円は、2022年6月22日に開催された第156回定時株主総会で選任された社内取締役6名のうち取締役会長を除く5名に対して2022年7月に支給した譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額です。
（注3）業績連動型株式報酬（PSU）は、7)b.に記載した業績評価指標に係る2022年度の目標を達成しなかったため、2022年度の職務執行分に対応する業績連動型株式報酬の付与のための報酬額はありません。
なお、当社の役員報酬制度の詳細は「① 1）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。
（注4）社外取締役に対する業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与はありません。
（注5）監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項がないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与の内、重要なもの
該当事項がないため、記載していません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。
保有する株式については、個別銘柄毎に保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて定期的に検証しています。検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては原則流動化することにより、政策保有株式の縮減に努めます。
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式1銘柄の減少は、前事業年度まで政策目的で保有しておりました（株）3Sunny株式につき、当事業年度において同社を子会社化したことにより、関係会社株式に振替えたことによるものです。
3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注1） |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額（百万円） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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（株）三菱UFJフィナンシャル・ グループ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注1） |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額（百万円） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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（注）1 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、当社は配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。
2 保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社は当社株式を保有しています。
3 （株）伊予銀行は、株式移転により2022年10月3日付で、完全親会社となる（株）いよぎんホールディングスを設立しています。この株式移転に伴い、（株）伊予銀行の普通株式1株につき、（株）いよぎんホールディングスの普通株式1株の割合で割当を受けています。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注1） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）1 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、当社は配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しています。
2 保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社は当社株式を保有しています。
3 昭和電工（株）は2023年1月1日付で（株）レゾナック・ホールディングスに社名変更しています。
4 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
③ 保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。