2025年6月25日開催の当社第159回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年6月25日
(2）当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、以下の事項を変更する。
① 監査等委員会の設置、その他監査等委員である取締役、監査等委員会に関する規定を新設し、併せて監査役、監査役会に関する規定を削除
② 取締役の員数に関する規定を変更し、また、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設
③ 上記の各変更に伴う条数の修正、その他の所要の変更
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、内川哲茂、森山直彦、
中原雄司、津谷正明、楠瀬玲子、前田東一の6氏を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、嶋井正典、鳥居知子、辻幸一、南多美枝、
竹岡八重子の5氏を選任する。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、楠瀬玲子氏を選任する。
第5号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬等の額を年額6億4,000万円以内（うち、社外取締役については年額1億円以内）と定める。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億7,000万円以内と定める。
第7号議案 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する新たな株式報酬制度を定め、当該株式報酬の上限は以下のとおりとする。
① 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬として対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき25,000株以内とした上で、当該当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の総額を1事業年度につき3,500万円以内、また、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき3,500万円以内、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき3億円以内とする。
② 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬として対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき290,000株以内とした上で、当該当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の総額を1事業年度につき3億4,000万円以内、また、支給する株式ユニットの総額を1事業年度につき3億4,000万円以内、当該株式ユニットに基づき支給する金銭の総額を1事業年度につき12億円以内とする。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果 （賛成の割合） |
|
第1号議案
|
1,430,832 |
6,702 |
0 |
（注1） |
可決（99.46％） |
|
第2号議案 内川 哲茂 森山 直彦 中原 雄司 津谷 正明 楠瀬 玲子 前田 東一 |
1,392,558 1,393,672 1,412,227 1,397,665 1,414,208 1,415,583 |
44,957 43,843 25,288 39,851 23,308 21,934 |
0 0 0 0 0 0 |
（注2） |
可決（96.80％） 可決（96.88％） 可決（98.17％） 可決（97.16％） 可決（98.31％） 可決（98.40％） |
|
第3号議案 嶋井 正典 鳥居 知子 辻 幸一 南 多美枝 竹岡 八重子 |
1,374,343 1,389,548 1,413,466 1,414,528 1,415,039 |
63,194 47,989 24,073 23,011 22,501 |
0 0 0 0 0 |
（注2） |
可決（95.53％） 可決（96.59％） 可決（98.25％） 可決（98.33％） 可決（98.36％） |
|
第4号議案
|
1,411,927 |
25,608 |
0 |
（注2） |
可決（98.15％） |
|
第5号議案
|
1,424,615 |
12,191 |
718 |
（注3） |
可決（99.03％） |
|
第6号議案
|
1,425,323 |
11,484 |
718 |
（注3） |
可決（99.08％） |
|
第7号議案
|
1,290,154 |
146,566 |
811 |
（注3） |
可決（89.68％） |
（注1） 第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
（注2） 第2、3、4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
（注3） 第5、6、7号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
なお、上記賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数は、本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計しています。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算していません。
以 上