## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
計 | 4,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2017年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2017年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,631,481,403 | 同左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は1,000株である。
計 | 1,631,481,403 | 同左 | ― | ―

(注)　2017年２月９日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更している。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりである。

第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2011年７月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 242 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 242,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月21日～ 2041年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 514 資本組入額 257 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2012年７月19日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 355 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 355,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月５日～ 2042年８月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 395 資本組入額 198 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2013年７月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 306 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 306,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月11日～ 2043年８月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 547 資本組入額 274 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2014年７月23日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 365 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 365,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月10日～ 2044年８月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 606 資本組入額 303 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2015年７月28日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 286 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 286,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月23日～ 2045年８月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 988 資本組入額 494 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)(2016年７月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 381 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 381,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月21日～ 2046年８月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 903 資本組入額 452 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左

(注) １ (1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、地位喪失日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。

2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2014年５月22日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 5,000 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 56,350,726 (注)２ | 56,580,287 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり887.3 (注)３ | １株当たり883.7 (注)３
新株予約権の行使期間 | 2014年６月23日～ 2019年８月16日 (注)４ (行使請求受付場所現地時間) | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 887.3 資本組入額 444 (注)５ | 発行価格 883.7 資本組入額 442 (注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | (注)７ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 50,000 | 同左

(注) １　本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、887.3円とする。ただし、2017年６月27日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり７円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり14円と決定されたことに伴い、転換価額を883.7円に調整し、2017年４月１日以降これを適用している。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４　(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年８月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度

を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

６　(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2019年５月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2019年４月１日に開始する四半期に関しては、2019年５月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８　(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2014年５月22日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2017年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年５月31日)
新株予約権の数(個) | 5,000 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数は1,000株である。 | 普通株式 単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 60,709,082 (注)２ | 60,953,309 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり823.6 (注)３ | １株当たり820.3 (注)３
新株予約権の行使期間 | 2014年６月23日～ 2021年８月17日 (注)４ (行使請求受付場所現地時間) | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 823.6 資本組入額 412 (注)５ | 発行価格 820.3 資本組入額 411 (注)５
新株予約権の行使の条件 | (注)６ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ―
代用払込みに関する事項 | (注)７ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)８ | 同左
新株予約権付社債の残高(百万円) | 50,000 | 同左

(注) １　本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

２　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2) 転換価額は、823.6円とする。ただし、2017年６月27日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり７円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり14円と決定されたことに伴い、転換価額を820.3円に調整し、2017年４月１日以降これを適用している。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４　(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年８月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

６　(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年５月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年４月１日に開始する四半期に関しては、2021年５月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

８　(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はない。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2010年６月８日(注)１ | 200,000 | 1,601,481 | 44,292 | 141,229 | 44,292 | 130,083
2010年６月23日(注)２ | 30,000 | 1,631,481 | 6,644 | 147,873 | 6,644 | 136,727

(注) １　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　　　　　　　　　　　：１株につき462円
発行価額(会社法上の払込金額)　：１株につき442.92円、総額88,584百万円
資本組入額　　　　　　　　　　：１株につき221.46円、総額44,292百万円

２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額(会社法上の払込金額)　：１株につき442.92円、総額13,288百万円
資本組入額　　　　　　　　　　：１株につき221.46円、総額 6,644百万円
割当先　　　　　　　　　　　　：野村證券㈱

#### (6) 【所有者別状況】

2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 220 | 67 | 1,120 | 711 | 79 | 125,847 | 128,045 | ―
所有株式数 (単元) | 7 | 633,994 | 23,090 | 137,878 | 471,476 | 654 | 359,480 | 1,626,579 | 4,902,403
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 38.98 | 1.42 | 8.48 | 28.99 | 0.04 | 22.10 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式31,509,516株は、「個人その他」に31,509単元及び「単元未満株式の状況」に516株含まれている。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ２単元及び126株含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

2017年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 116,760 | 7.16
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 95,213 | 5.84
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 71,212 | 4.36
三井生命保険㈱ | 東京都千代田区大手町２－１－１ | 35,961 | 2.20
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 30,022 | 1.84
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 27,918 | 1.71
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー　５０５２３４ (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティＡ棟） | 25,813 | 1.58
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 23,366 | 1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 22,164 | 1.36
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口７） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 20,896 | 1.28
計 | ― | 469,325 | 28.77

(注)　１ 上記のほか、当社が所有している自己株式31,509千株がある。

２　ブラックロック・ジャパン㈱から2016年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書により、
2016年７月29日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 22,850 | 1.40
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 21,854 | 1.34
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 19,324 | 1.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 5,689 | 0.35
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ニュー・キャッスル郡　ウィルミントン　オレンジストリート　　　１２０９　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 4,242 | 0.26
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,689 | 0.23
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,757 | 0.17
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 2,021 | 0.12

３　ブラックロック・ジャパン㈱から2017年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2017年３月15日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 28,262 | 1.73
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 23,134 | 1.42
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 22,218 | 1.36
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ニュー・キャッスル郡　ウィルミントン　オレンジストリート　　　１２０９　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 8,391 | 0.51
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 6,031 | 0.37
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 3,527 | 0.22
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 2,931 | 0.18
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,921 | 0.18
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 2,579 | 0.16

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2017年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 31,509,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,595,070,000 | 1,595,070 | ―
単元未満株式 | 普通株式 4,902,403 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,631,481,403 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,595,070 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権２個)含まれている。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が516株及び㈱証券保管振替機構名義の株式が126 株含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2017年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 東レ㈱ | 東京都中央区日本橋室町 ２－１－１ | 31,509,000 | ― | 31,509,000 | 1.93
計 | ― | 31,509,000 | ― | 31,509,000 | 1.93

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき当社取締役及び理事に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行している。
当該制度の内容は、次のとおりである。

決議年月日 | 2011年７月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　28名、当社理事　32名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 2012年７月19日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　26名、当社理事　32名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 2013年７月26日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　26名、当社理事　26名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 2014年７月23日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　25名、当社理事　27名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 2015年７月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　23名、当社理事　31名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。

決議年月日 | 2016年７月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　23名、当社理事　30名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)　新株予約権等の状況」に記載している。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 26,009 | 24,834
当期間における取得自己株式 | 319 | 306

(注)　当期間における取得自己株式には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
（ストックオプションの権利行使） | 569,000 | 322,286 | ― | ―
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 317 | 309 | ― | ―
保有自己株式数 | 31,509,516 | ― | 31,509,835 | ―

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業活動の成果をステークホルダーに適正に還元して、ステークホルダーとの長期的信頼関係を構築していくことを、経営の重要な責務と認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保などを総合的に勘案して、適切な配当を行うことを基本方針としている。

以上の諸点につき、当期の収益状況並びに次期の見通しなどを勘案して慎重に検討した結果、当期配当については、１株当たり年間14円(中間７円00銭、期末７円00銭の配当)とした。この結果、当期の連結ベースの配当性向は22.5％となる。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2016年11月８日 取締役会決議 | 11,200 | 7.00
2017年６月27日 定時株主総会決議 | 11,200 | 7.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第132期 | 第133期 | 第134期 | 第135期 | 第136期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高(円) | 654 | 786 | 1,057.5 | 1,146.0 | 1,027.5
最低(円) | 421 | 584 | 626 | 871.7 | 854.0

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月 | 2017年１月 | 2017年２月 | 2017年３月
最高(円) | 985.0 | 975.0 | 989.0 | 997.0 | 1,027.5 | 1,022.5
最低(円) | 935.5 | 854.8 | 906.2 | 950.1 | 958.9 | 983.1

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性29名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 日　覺　昭　廣 | 1949年１月６日生 | 1973年４月 2001年６月 2002年６月 2004年６月 2006年６月 2007年６月 2010年６月 | 入社 エンジニアリング部門長　工務第２部長 取締役 常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長 代表取締役社長(現) | (注)４ | 179
代表取締役副社長 | 知的財産部門・自動車材料戦略推進室・地球環境事業戦略推進室・ライフイノベーション事業戦略推進室全般担当　技術センター所長　東レ総合研修センター所長 | 阿　部　晃　一 | 1953年２月21日生 | 1977年４月 2004年６月 2005年６月 2009年６月 2011年６月 2013年６月 2014年６月 | 入社 愛知工場長 取締役 常務取締役 専務取締役 代表取締役専務取締役 代表取締役副社長(現) | (注)４ | 42
代表取締役副社長 | 営業全般担当　総務・法務部門（安全保障貿易管理室）・マーケティング企画室・支店全般担当　国際部門長 | 橋　本　和　司 | 1949年２月９日生 | 1972年４月 2002年６月 2004年６月 2007年６月 2013年６月 2016年６月 | 入社 ファイバー事業部門長兼繊維リサイクル室長 取締役 常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長(現) | (注)４ | 74
専務取締役 | 医薬・医療事業本部長 | 村　山　　　良 | 1950年３月３日生 | 1973年４月 2005年６月 2008年６月 2010年６月 2013年６月 | 入社 液晶材料事業部門長 取締役 常務取締役 専務取締役(現) | (注)４ | 55
専務取締役 | 経営企画室長　ＨＳ事業開発推進室統括 | 出　口　雄　吉 | 1949年12月19日生 | 1973年４月 2009年５月 同年６月 2012年６月 2014年６月 | 入社 研究本部副本部長 取締役 常務取締役 専務取締役(現) | (注)４ | 57
専務取締役 | 購買・物流部門・製品安全・品質保証企画室統括　生産本部長 | 梅　田　　　明 | 1950年７月18日生 | 1975年４月 2007年６月 2008年６月 2012年６月 2015年６月 | 入社 生産本部(医薬・医療生産)担当兼生産技術第４部長 取締役 常務取締役 専務取締役(現) | (注)４ | 59
専務取締役 | 繊維事業本部長　大阪事業場長 | 大 矢　光 雄 | 1956年６月11日生 | 1980年４月 2009年６月 2012年６月 2014年６月 2016年６月 | 入社 産業資材・衣料素材事業部門長兼繊維リサイクル室長 取締役 取締役退任 東レインターナショナル株式会社代表取締役社長 専務取締役(現) | (注)４ | 48

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 | 水処理・環境事業本部長 | 大　谷　　　洋 | 1953年２月22日生 | 1978年４月 2011年４月 同年６月 2014年６月 | 入社 水処理・環境事業本部副本部長 取締役 常務取締役(現) | (注)４ | 28
（主要な兼職） トーレ・アジア社会長
常務取締役 | 関連事業本部長 | 深　澤　　　徹 | 1955年６月３日生 | 1978年４月 2010年６月 2012年６月 2015年６月 | 入社 アメリカ地区全般統括兼在アメリカ東レ代表兼トーレ・ホールディング(Ｕ.Ｓ.Ａ.)社会長兼トーレ・インダストリーズ(アメリカ)社社長 取締役 常務取締役(現) | (注)４ | 22
常務取締役 | 複合材料事業本部長 | 須　賀　康　雄 | 1955年４月29日生 | 1980年４月 2012年５月 2013年６月 2016年６月 | 入社 コンポジット事業部門長　Ａ＆Ａセンター所長 取締役 常務取締役(現) | (注)４ | 21
（主要な兼職） トーレ・コンポジット・マテリアルズ・アメリカ 社会長 ゾルテック社会長
常務取締役 | 電子情報材料事業本部長　ＦＰＤ材料事業部門長 | 小　林　裕　史 | 1958年11月22日生 | 1983年４月 2011年５月 2013年６月 2016年６月 | 入社 電子情報材料事業本部（技術・生産）担当 取締役 常務取締役(現) | (注)４ | 15
常務取締役 | 在中国東レ代表　東麗（中国）投資有限公司董事長兼総経理　東麗即発（青島）染織股份有限公司董事長 | 首　藤　和　彦 | 1957年12月31日生 | 1980年４月 2014年４月 同年６月 2016年６月 | 入社 テキスタイル事業部門長 取締役 常務取締役(現) | (注)４ | 15
常務取締役 | 研究本部長　基礎研究センター所長 | 恒　川　哲　也 | 1960年３月28日生 | 1984年４月 2012年６月 2014年６月 2016年６月 | 入社 土浦工場長 取締役 常務取締役(現) | (注)４ | 12

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 | 樹脂・ケミカル事業本部長 | 森　本　和　雄 | 1951年11月26日生 | 1975年６月 2001年４月 2002年３月 2004年７月 2007年６月 2008年６月 2009年６月 2012年６月 2015年６月 2017年６月 | 入社 トーレ・コンポジット（アメリカ）社取締役 産業資材事業部長 産業資材・機能素材事業部門長補佐兼産業資材事業部長 産業資材・機能素材事業部門長兼産業資材事業部長 購買・物流部門長 取締役 取締役退任 アメリカ地区全般統括　在アメリカ東レ代表　トーレ・ホールディング（Ｕ.Ｓ.Ａ.）社会長トーレ・インダストリーズ（アメリカ）社社長 東レ・デュポン株式会社代表取締役社長 常務取締役(現) | (注)５ | 65
常務取締役 | フィルム事業本部長 | 井　上　　　治 | 1954年１月７日生 | 1976年４月 1999年６月 2002年２月 2003年６月 2006年６月 2008年２月 2010年６月 2012年６月 2017年４月 同年６月 | 入社 工業材料事業第１部長 工業材料事業第１部長兼フィルム貿易部長 フィルム事業部門長 トーレ・プラスチックス・ヨーロッパ社会長 トーレ・プラスチックス・ヨーロッパ社会長兼トーレ・フィルムズ・ヨーロッパ社会長 取締役 取締役退任 東レバッテリーセパレータフィルム株式会社代表取締役社長 フィルム事業本部副本部長 常務取締役(現) | (注)５ | 25
（主要な兼職） トーレ・フィルムズ・ヨーロッパ社会長
取締役 | 生産本部（フィルム技術・生産）担当 | 西　野　　　聡 | 1958年11月１日生 | 1983年４月 2015年５月 同年６月 | 入社 生産本部（フィルム生産）担当 取締役(現) | (注)４ | 10
取締役 | 生産本部（繊維技術・生産）担当 | 田　中　良　幸 | 1959年７月７日生 | 1984年４月 | 入社 | (注)４ | 8
2015年５月 同年６月 | 生産本部（繊維生産）担当兼生産技術第１部長兼技術センター企画室参事 取締役(現)
取締役 | 情報システム部門統括 エンジニアリング部門長 | 藤　本　　　節 | 1955年７月５日生 | 1980年４月 2014年６月 2016年６月 | 入社 東レ・プレシジョン株式会社代表取締役社長 取締役(現) | (注)４ | 13
取締役 | 財務経理部門長 | 福　田 雄　二 | 1955年７月30日生 | 1979年４月 2013年６月 2016年６月 | 入社 監査部長 取締役(現) | (注)４ | 11
（主要な兼職） トーレ・ホールディング(Ｕ.Ｓ.Ａ.)社社長
取締役 | 人事勤労部門長 | 谷　口 滋　樹 | 1959年４月８日生 | 1983年４月 2015年４月 2016年６月 | 入社 総務・法務部門長兼総務部長 取締役(現) | (注)４ | 14

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 生産本部（複合材料技術・生産、ＡＣＭ技術部）担当 | 近　藤　敏　行 | 1959年６月５日生 | 1985年４月 2015年５月 2016年６月 | 入社 生産本部（複合材料技術・生産、ＡＣＭ技術部）担当 取締役(現) | (注)４ | 7
取締役 | 繊維事業本部副本部長　テキスタイル事業部門長 | 三　木　憲一郎 | 1959年９月23日生 | 1982年４月 2016年５月 同年６月 | 入社 テキスタイル事業部門長兼トーレ・テキスタイルズ・ヨーロッパ社会長（非常勤） 取締役(現) | (注)４ | 22
（主要な兼職） トーレ・テキスタイルズ・ヨーロッパ社会長
取締役 | ＣＳＲ全般統括　ＩＲ室・広報室・宣伝室統括　総務・法務部門長　東京事業場長 | 平　林　秀　樹 | 1957年10月18日生 | 1981年４月 2002年２月 2003年２月 2005年７月 2007年４月 2010年10月 2014年４月 2016年６月 2017年６月 | 入社 フィルム貿易部次長 ペンファイバー社取締役 トーレ・プラスチックス（アメリカ）社副社長 工業材料事業第１部長 ヨーロッパ地区全般統括兼在ヨーロッパ東レ代表兼欧州事務所長 経営企画室参事 総務・法務部門長兼総務部長 取締役(現) | (注)５ | 20
取締役 | 非常勤 | 伊　藤　邦　雄 | 1951年12月13日生 | 1980年４月 | 一橋大学商学部講師 | (注)４ | 10
1984年６月 1992年４月 2002年８月 2004年12月 2005年６月 2006年12月 2007年６月 2009年６月 | 一橋大学商学部助教授 一橋大学商学部教授 一橋大学大学院商学研究科長・商学部長 一橋大学副学長・理事 曙ブレーキ工業株式会社取締役(現) 一橋大学大学院商学研究科教授 三菱商事株式会社取締役 シャープ株式会社取締役
同年６月 2012年６月 2013年６月 2014年５月 同年６月 2015年４月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役 住友化学株式会社取締役(現) 小林製薬株式会社取締役(現) 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役(現) 当社取締役(現) 一橋大学大学院商学研究科特任教授(現)
取締役 | 非常勤 | 野　依　良　治 | 1938年９月３日生 | 1968年２月 1972年８月 1997年１月 2001年６月 2003年10月 同年10月 同年10月 2004年10月 2015年６月 同年６月 | 名古屋大学理学部助教授 名古屋大学理学部教授 名古屋大学大学院理学研究科長・理学部長 高砂香料工業株式会社取締役(現) 名古屋大学特任教授 独立行政法人理化学研究所理事長 独立行政法人科学技術振興機構研究開発戦略センター首席フェロー 名古屋大学特別教授(現) 国立研究開発法人科学技術振興機構研究開発戦略センター長(現) 当社取締役(現) | (注)４ | 11

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 常勤 | 枡　田　章　吾 | 1951年８月15日生 | 1975年４月 | 入社 | (注)８ | 48
1999年１月 2001年６月 2006年６月 2007年６月 2011年６月 2016年６月 | ペンファブリック社取締役兼財務経理部門主幹（マレーシア地区財経チーフ） 経理部長 関連事業本部長補佐兼関連業務部長兼経営企画室参事 取締役 常務取締役 専務取締役
2017年６月 | 監査役(現)
監査役 | 常勤 | 種　市　正四郎 | 1953年７月29日生 | 1979年４月 | 入社 | (注)７ | 35
2012年５月 | 滋賀事業場長
2016年６月 | 監査役(現)
監査役 | 非常勤 | 永　井　敏　雄 | 1949年７月13日生 | 1974年４月 | 判事補任官 | (注)６ | ―
1997年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2001年９月 | 最高裁判所上席調査官
2006年12月 | 甲府地方・家庭裁判所長
2007年12月 | 東京高等裁判所部総括判事
2008年11月 2012年３月 2013年３月 2014年７月 同年９月 2015年６月 2016年６月 | 最高裁判所首席調査官 広島高等裁判所長官 大阪高等裁判所長官 定年退官 弁護士登録（第一東京弁護士会）卓照綜合法律事務所（現) 当社監査役(現) 住友商事株式会社監査役(現)
監査役 | 非常勤 | 城　野　和　也 | 1954年12月10日生 | 1977年４月 | 株式会社三井銀行入行 | (注)６ | 1
2005年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
2007年４月 | 同行常務執行役員
2009年４月 2010年４月 | 同行常務執行役員　株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員　株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット代表取締役社長 同行取締役兼専務執行役員　株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員　株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット代表取締役社長
2011年６月 | 同行取締役兼専務執行役員　株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2012年３月 同年６月 | 退任 シティバンク銀行株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2014年５月 2015年６月 同年６月 | 退任 株式会社日本製鋼所監査役(現) 当社監査役(現)
計 | 929

(注)１　取締役伊藤邦雄及び野依良治は、社外取締役である。

２　監査役永井敏雄及び城野和也は、社外監査役である。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監

査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
小　林　孝　一 | 1948年10月16日生 | 1973年４月 | 司法修習生 | ―
1975年４月 | 判事補任官
1985年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
| 田口綜合法律事務所共同パートナー
2003年４月 | 関東学院大学法学部教授(現)
2006年６月 2012年６月 同年７月 | 株式会社テレビ朝日監査役 当社補欠監査役(現) みぞぐち法律事務所(現)
2016年６月 | 有機合成薬品工業株式会社取締役(現)

４　2016年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間である。

５　2017年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間である。

６　2015年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間である。

７　2016年６月28日開催の定時株主総会終結の時から３年間である。

８　2017年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間である。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、草創期より会社は社会に貢献することに存在意義があるという思想を経営の基軸に置き、経営理念という形でこの思想を受け継いでいる。当社グループの経営理念は、「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」として体系化されている。このうち「経営基本方針」は、ステークホルダーとのあるべき関係を示しており、特に株主に対しては「誠実で信頼に応える経営を」行うことを明記している。また、「企業行動指針」の中で「高い倫理観と強い責任感をもって公正に行動し経営の透明性を維持して社会の信頼と期待に応え」ることを定めている。当社グループは、ガバナンス体制の構築に当たり、こうした理念を具現化していくことを、その基本的考え方としている。

#### ② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由

(ⅰ)経営の執行と監督に関する体制

当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び監査役は株主総会で選任される。取締役及び監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていく。

当社の取締役会は取締役25名で構成している。当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督に当たっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要となる。そのため、取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役が、多様な視点から監督と意思決定を行う体制としている。同時に、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言を得ることを目的として、社外取締役２名を選任している。

取締役会の透明性・公正性を確保するため、監査役会は、取締役会から完全に独立した立場で、事業に対する理解に加え、財務・会計や法律など専門的知見にもとづき、取締役の職務の執行を監視している。監査役会は監査役４名で構成し、法律や財務・会計に関する知見と豊富な経験に基づき、監査活動を行っている。監査役のうち２名は社外監査役である。

(ⅱ)社外役員の選任に関する状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定め、インターネット上の当社ウェブサイトで公表している
（http://www.toray.co.jp/aboutus/governance/gov_002.html）。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性に関する基準を満たしており、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ている。

社外役員の選任理由及び当社からの独立性に関する状況は以下のとおりである。

伊藤　邦雄 （取締役） | ・大学教授としての会計学や経営学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としても豊富な経験を有している。 ・当社からの独立性に影響する事項はない。
野依　良治 （取締役） | ・大学教授としての豊富な経験と当社基幹技術の一つでもある有機合成化学に関する高度な専門的知識に加え、企業の社外取締役としての経験も有している。 ・2015年４月まで当社の研究・技術戦略に関する特別顧問であったが、過去３年間に支払った年間報酬額は、その額が最も大きい年度でも同氏の報酬等総額の10％未満であり、独立性に影響はない。
永井　敏雄 （監査役） | ・法曹界において要職を歴任し優れた実績を挙げており、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができる。 ・当社からの独立性に影響する事項はない。
城野　和也 （監査役） | ・経済界において要職を歴任し、人格・識見ともに高く、客観的な立場から適切な監査を行うことができる。 ・株式会社三井住友銀行及びシティバンク銀行株式会社の出身であり、当社は両行との間に定常的な銀行取引がある。株式会社三井住友銀行については、取締役を退任してから３年超が経過しており、シティバンク銀行株式会社からの借入はないことから、独立性に影響はない。なお、2017年３月末の三井住友銀行からの借入金残高（シンジケートローンへの参加額を含む）が当社総資産に占める割合は0.9％と他行と比較して突出していない。

#### ③ 内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議している。

当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図る。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。

・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

・法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、本部長等に委任される事項を規定する。

・取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営戦略会議」「常務会」を設置し、前者においては主として方針の審議、後者においては主として実行の審議を行う。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危険が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、委員会等を社内に設置する。

・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(ⅴ)子会社における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「企業倫理・法令遵守行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。

(ⅵ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制

・当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

・内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

・監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。

(ⅶ)監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

(ⅷ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役
の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

・監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。

##### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の任務懈怠に基づく損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。

##### ⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

##### 制部門との関係

社外取締役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっている。

社外監査役を含む監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席し、さらに、全取締役・本部長・部門長及び部長層とのミーティング、各事業場・工場や国内外関係会社への往査を実施し、取締役の業務執行を十分に監視する体制としている。

なお、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）の重要項目である企業倫理や法令遵守徹底のために設置している「倫理委員会」や「全社法令遵守委員会」に監査役がオブザーバーとして出席する等、内部統制部門との連携を図っている。

また、内部統制部門のひとつとして、関係会社を含めた内部監査を実施する社長直属の部署として監査部（12名）を設置している。監査部は監査役と定例的にミーティングを実施しているほか、社長に提出した内部監査報告書を監査役にも提出する等、情報交換を行っている。

監査役枡田章吾及び社外監査役城野和也は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

##### ⑥ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、社外監査役を含む監査役や監査部との間で、監査計画の説明をはじめ、監査結果の報告及び意見交換等を定期的に実施している。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりである。

(ⅰ)監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員： | 鈴木　一宏 | １年 |
指定有限責任社員　業務執行社員： | 磯貝　　剛 | ２年 |
指定有限責任社員　業務執行社員： | 中野　　強 | ３年 |

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、会計士試験合格者等　９名、その他　12名

#### ⑦ 役員の報酬等

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 1,334 | 928 | 154 | 0 | 252 | 29
監査役 (社外監査役を除く。) | 81 | 81 | － | － | － | 3
社外取締役 | 24 | 24 | － | － | － | 2
社外監査役 | 19 | 19 | － | － | － | 2

(注) １　対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役（社外取締役を除く）６名、監査役（社外監査役を除く）１名を含んでいる。

２　報酬等の総額には、使用人兼務役員（11名）の使用人給与相当額81百万円は含まれていない。

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬型 ストック オプション
日覺　昭廣 | 149 | 取締役 | 提出会社 | 104 | 20 | － | 25

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。

(ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成している。また、社外取締役の報酬は例月報酬のみで構成している。

報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。

例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲内において、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定している。

賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議している。株主総会への付議内容は、各年度の連結及び単体業績等に過去実績等を加味し、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会が決議している。各取締役の賞与は、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき各人の業績に応じて決定している。

株式報酬型ストックオプションは、株主総会において取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額が決議され、その限度の範囲内において、取締役への割当個数を取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決議している。

監査役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬のみで構成している。

報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしている。

例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定している。

##### ⑧ 株式の保有状況

###### (ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 167銘柄

貸借対照表計上額の合計額 168,336百万円

###### (ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

###### （前事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
科研製薬㈱ | 2,294,912 | 15,628 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井不動産㈱ | 4,886,229 | 13,721 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
富士フイルムホールディングス㈱ | 2,215,000 | 9,859 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
United Therapeutics Co. | 600,000 | 7,534 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Industries, Inc. | 1,021,233 | 7,290 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱豊田自動織機 | 1,142,700 | 5,782 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三菱重工業㈱ | 12,554,000 | 5,249 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,491,999 | 5,091 | 関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
三井物産㈱ | 3,135,060 | 4,060 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱東京放送ホールディングス | 2,319,500 | 4,045 | コーポレートブランド力の強化等を目的として保有している。
Kolon Co. | 591,590 | 3,593 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
パナソニック㈱ | 3,167,000 | 3,273 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
ダイキン工業㈱ | 363,800 | 3,060 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
トヨタ自動車㈱ | 441,227 | 2,626 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Far Eastern New Century Co. | 27,847,254 | 2,556 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
アルプス電気㈱ | 1,300,000 | 2,551 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ブリヂストン | 606,533 | 2,550 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,601,637 | 2,505 | 関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
アステラス製薬㈱ | 1,650,000 | 2,469 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
小松精練㈱ | 3,749,367 | 2,433 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ＴＳＩホールディングス | 2,046,400 | 1,535 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,906,460 | 1,516 | 関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
㈱アシックス | 751,034 | 1,506 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。

###### みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ブリヂストン | 4,500,000 | 18,923 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三井化学㈱ | 37,425,000 | 14,034 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三井物産㈱ | 7,491,000 | 9,701 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,905,600 | 5,976 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
第一三共㈱ | 1,999,200 | 5,003 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三井不動産㈱ | 1,535,000 | 4,310 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱ワコールホールディングス | 2,410,000 | 3,237 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱オンワードホールディングス | 2,251,000 | 1,731 | 議決権の行使を指図する権限を有している。

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

###### （当事業年度）

###### 特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三井化学㈱ | 37,425,000 | 20,584 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
科研製薬㈱ | 2,294,912 | 14,435 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井不動産㈱ | 4,886,229 | 11,600 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
富士フイルムホールディングス㈱ | 2,215,000 | 9,631 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
United Therapeutics Co. | 600,000 | 9,113 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Industries, Inc. | 1,021,233 | 7,259 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱豊田自動織機 | 1,142,700 | 6,319 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,491,999 | 6,035 | 関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
三菱重工業㈱ | 12,554,000 | 5,607 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井物産㈱ | 3,135,060 | 5,055 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱東京放送ホールディングス | 2,319,500 | 4,611 | コーポレートブランド力の強化等を目的として保有している。
アルプス電気㈱ | 1,300,000 | 4,102 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
ダイキン工業㈱ | 363,800 | 4,069 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
パナソニック㈱ | 3,167,000 | 3,984 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Kolon Co. | 591,590 | 3,712 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 760,163 | 2,934 | 関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
㈱ブリヂストン | 606,533 | 2,731 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
Far Eastern New Century Co. | 27,847,254 | 2,710 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
トヨタ自動車㈱ | 441,227 | 2,666 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
小松精練㈱ | 3,749,367 | 2,647 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,906,460 | 2,034 | 関係強化を通じた資金調達力安定化等を目的として保有している。
日東紡績㈱ | 3,048,310 | 1,689 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。
㈱ＴＳＩホールディングス | 2,046,400 | 1,639 | 取引関係強化、事業拡大等を目的として保有している。

###### みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱ブリヂストン | 4,500,000 | 20,264 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三井物産㈱ | 7,491,000 | 12,079 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,905,600 | 6,746 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
第一三共㈱ | 1,999,200 | 5,012 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三井不動産㈱ | 1,535,000 | 3,644 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱ワコールホールディングス | 2,410,000 | 3,311 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱オンワードホールディングス | 2,251,000 | 1,718 | 議決権の行使を指図する権限を有している。

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

###### (ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。

#### ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めている。

#### ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。

#### ⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めている。

(ⅰ)自己の株式の取得

会社法第165条第２項に定める取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。

(ⅱ)取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。

(ⅲ)監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。

(ⅳ)中間配当

取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

#### ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 220 | 51 | 220 | 29
連結子会社 | 218 | － | 209 | 5
計 | 438 | 51 | 429 | 34

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社のToray Plastics (America), Inc.ほか10社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、監査証明業務の対価として233百万円、非監査業務の対価として83百万円を支払っている。

当連結会計年度

当社の連結子会社のToray Plastics (America), Inc.ほか９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、監査証明業務の対価として214百万円、非監査業務の対価として83百万円を支払っている。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」等を委託し対価を支払っている。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」等を委託し対価を支払っている。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はないが、当社の規模、事業内容、業務の特性等を踏まえ、監査品質を確保できる監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で報酬額を決定している。