ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載している。
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりである。
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。
(注) １ 本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、879.5円とする。ただし、2019年６月25日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり８円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり16円と決定されたことに伴い、転換価額を872.7円に調整し、2019年４月１日以降これを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４ (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の
要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年８月16日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
６ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2019年５月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2019年４月１日に開始する四半期に関しては、2019年５月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
７ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
８ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。
(注) １ 本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、816.4円とする。ただし、2019年６月25日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり８円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり16円と決定されたことに伴い、転換価額を810.1円に調整し、2019年４月１日以降これを適用している。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４ (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2021年８月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
６ (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2021年５月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2021年４月１日に開始する四半期に関しては、2021年５月31日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① (ⅰ)㈱格付投資情報センターもしくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期個別債務格付(かかる格付がない場合は当社の発行体格付。以下同じ。)もしくは本新株予約権付社債の格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)R&Iにより当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)R&Iによる当社の長期個別債務格付もしくは本新株予約権付社債の格付が停止もしくは撤回されている期間
② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
７ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
８ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権にかかる本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
該当事項はない。
(注) １ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 ：１株につき462円
発行価額(会社法上の払込金額) ：１株につき442.92円、総額88,584百万円
資本組入額 ：１株につき221.46円、総額44,292百万円
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価額(会社法上の払込金額) ：１株につき442.92円、総額13,288百万円
資本組入額 ：１株につき221.46円、総額 6,644百万円
割当先 ：野村證券㈱
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式30,786,412株は、「個人その他」に307,864単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれている。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ21単元及び26株含まれている。
2019年３月31日現在
(注) １ 三井生命保険㈱は2019年４月１日付で大樹生命保険㈱に商号変更している。
２ 三井住友信託銀行㈱から2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書に
より、2018年12月14日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているが、当社として2019年
３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりである。
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権21個)含まれている。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が12株及び㈱証券保管振替機構名義の株式が26 株含まれている。
2019年３月31日現在
該当事項はない。
該当事項はない。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めていない。
当社は、利益配分を企業経営にとっての最重要事項の一つと認識し、業績動向、財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、適切な配当を行うことを基本方針としている。
以上の諸点につき、当期の収益状況並びに次期の見通しなどを勘案して慎重に検討した結果、当期配当については、１株当たり年間16円(中間８円00銭、期末８円00銭の配当)とした。この結果、当期の連結ベースの配当性向は32.3％となる。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
当社グループは、草創期より会社は社会に貢献することに存在意義があるという思想を経営の基軸に置き、経営理念という形でこの思想を受け継いでいる。当社グループの経営理念は、「企業理念」「経営基本方針」「企業行動指針」として体系化されている。このうち「経営基本方針」は、ステークホルダーとのあるべき関係を示しており、特に株主に対しては「誠実で信頼に応える経営を」行うことを明記している。また、「企業行動指針」の中で「高い倫理観と強い責任感をもって公正に行動し経営の透明性を維持して社会の信頼と期待に応え」ることを定めている。当社グループは、ガバナンス体制の構築に当たり、こうした理念を具現化していくことを、その基本的考え方としている。
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会が、業務執行に関する意思決定と取締役などによる職務執行の監督を行い、社外監査役を含む監査役会が、取締役会と業務執行組織から独立して取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・公正性を確保する体制としている。また、取締役会の諮問機関として任意の委員会である「ガバナンス委員会」を設置し、同委員会にて当社のコーポレートガバナンスに関する事項全般を審議することで、ガバナンスに関する取締役会の実効性を高めている。
取締役及び監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていく。
取締役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役19名で構成され、議長に代表取締役社長が就任している。当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督に当たっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要となる。そのため、取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役が、多様な視点から監督と意思決定を行う体制としている。同時に、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言を得ることを目的として、社外取締役２名を選任している。
監査役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した監査役５名で構成され、うち３名を社外監査役とすることで、独立性を確保している。監査役会は、事業に対する理解に加え、財務・会計や法律など専門的知見に基づき、取締役の職務の執行を監視している。
「ガバナンス委員会」は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した代表取締役社長及び全社外取締役の３名で構成され、委員長に社外取締役の伊藤邦雄が就任することで、独立性を確保している。同委員会は、当社のコーポレートガバナンスに関する事項について、取締役会の諮問機関として、中長期的に重要な課題を取締役会に答申している。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議している。
当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図る。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
・法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
・法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。
(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、本部長等に委任される事項を規定する。
・取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。
(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。
(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、全社委員会のひとつとして「リスクマネジメント委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。
・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(ⅴ)子会社における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「企業倫理・法令遵守行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。
(ⅵ)監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
・当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
・内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。
(ⅶ)監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
(ⅷ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役
の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
・監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。
当社は定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の任務懈怠に基づく損害賠償責任について、社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしている。
(ⅰ)取締役の定数
当社の取締役は30名以内とする旨定款に定めている。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。
当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めている。
(ⅰ)自己の株式の取得
会社法第165条第２項に定める取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものである。
(ⅱ)取締役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。
(ⅲ)監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものである。
(ⅳ)中間配当
取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役伊藤邦雄及び野依良治は、社外取締役である。
２ 監査役永井敏雄、城野和也、熊坂博幸は、社外監査役である。
３ 2018年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間である。
４ 2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間である。
５ 2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間である。
② 社外役員の状況
(ⅰ)社外役員の選任に関する状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定め、インターネット上の当社ウェブサイトで公表している
（www.toray.co.jp/aboutus/governance/gov_002.html）。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性に関する基準を満たしており、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ている。
社外役員の選任理由及び当社からの独立性に関する状況は以下のとおりである。
(ⅱ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部署との関係
社外取締役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるとともに、経営の監督にあたっている。また、当社のコーポレートガバナンスに関する事項について、取締役会の諮問機関として、中長期的に重要な課題を取締役会に答申するために「ガバナンス委員会」を設置している。「ガバナンス委員会」は会長、社長、全社外取締役で構成し、委員長は社外取締役としている。
社外監査役を含む監査役は、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するほか、社長をはじめとする取締役・本部長・部門長及び部長とのミーティング、各事業場・工場や国内外関係会社への往査等により取締役の職務執行を監督するとともに、企業倫理や法令遵守徹底のために設置している「倫理・コンプライアンス委員会」に出席する等、内部統制部署との連携も図っている。また、関係会社を含めた内部監査を実施するため、監査部（専任理事を含め14名）を設置している。監査部は監査役と定例的にミーティングを実施しているほか、社長に提出した内部監査報告書を監査役にも提出する等、情報交換を行っている。会計監査人とは、会計監査人の監査計画立案時、四半期決算レビュー報告時、期末監査報告時の年５回会合を持ち、それ以外にも必要に応じて監査上の重要問題等について、随時報告・意見交換を行う等、相互の連携を高めている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況 (ⅱ)」 に記載のとおりである。
なお、監査役枡田章吾、社外監査役城野和也及び熊坂博幸は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。
② 内部監査の状況
「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況 (ⅱ)」 に記載のとおりである。
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けている。当該監査法人は、社外監査役を含む監査役や監査部との間で、監査計画の説明をはじめ、監査結果の報告及び意見交換等を定期的に実施している。なお、当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりである。
(ⅰ)監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成
(ⅲ)会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の選定に当たっては、監査役会が、監査法人の品質管理体制・独立性など内規で定めた基準により総合的に検討し選定する方針である。再任に当たっても、監査役会が、同様の基準で評価し判断している。
会計監査人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により解任する。また、上記の場合のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任議案の内容を決定する。
以上の方針に基づき検討の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任は妥当と判断している。
(ⅳ)監査役及び監査役会による会計監査人の評価
会計監査人を、品質管理体制・独立性や監査報酬の妥当性など内規で定めた基準により評価しており、本年評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を備えていると判断している。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。
前連結会計年度
当社の連結子会社のToray Composite Materials America, Inc.ほか８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、監査証明業務の対価として225百万円、非監査業務の対価として89百万円を支払っている。
当連結会計年度
当社の連結子会社のTenCate Advanced Composites USA Inc.ほか８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対して、監査証明業務の対価として323百万円、非監査業務の対価として59百万円を支払っている。
前連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」等を委託し対価を支払っている。
当連結会計年度
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」等を委託し対価を支払っている。
該当事項はないが、当社の規模、事業内容、業務の特性等を踏まえ、監査品質を確保できる監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得た上で報酬額を決定している。
(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査実績の状況等を確認の結果、報酬額の見積りは妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行った。
(4) 【役員の報酬等】
(ⅰ)当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築している。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保している。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正について、取締役会決議により決定するとともに、各取締役の報酬については、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定している。また、役員報酬制度のあり方については、「ガバナンス委員会」が継続的にレビューしている。
(役員報酬に関する取締役会及び「ガバナンス委員会」の直近の活動内容)
取締役会
・第８回株式報酬型ストックオプション（新株予約権）発行決議（2018年７月25日）
・2018年度役員賞与に関する株主総会付議内容の決議（2019年５月14日）
・監査役の報酬額に関する株主総会付議内容の決議（2019年５月14日）
・2018年度役員賞与の配分に関する社長一任決議（2019年６月25日）
・2019年度役員基本報酬（例月報酬）の配分に関する社長一任決議（2019年６月25日）
ガバナンス委員会
・監査役の報酬額に関する株主総会付議内容の審議（2019年３月27日）
(ⅱ)社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬（例月報酬）、並びに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与及び中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成している。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬（例月報酬）のみで構成している。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果や「ガバナンス委員会」等での審議を踏まえ、適宜見直しを図っている。
(ⅲ)基本報酬（例月報酬）は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議している。各取締役の基本報酬（例月報酬）は、その範囲内において、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定している。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日：2011年６月24日（第130回定時株主総会）
・決議内容：取締役の報酬額を「月額１億1,200万円以内」（使用人兼務取締役の使用人分給与含まず）とする。（対象取締役数：28名）
(ⅳ)賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議している。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結営業利益等に過去実績等を加味し、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会が決議している。各取締役の賞与は、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき各人の業績に応じて決定している。なお、当事業年度の連結営業利益に係る期初見通しは1,650億円、実績は1,415億円となった。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日：2019年６月25日（第138回定時株主総会）
・決議内容：2019年３月期末時点の社外取締役を除く取締役17名に対し、役員賞与総額１億6,310万円を支給。（対象取締役数：17名）
(ⅴ)株式報酬型ストックオプションは、株主総会において取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額を決議している。各取締役への割当個数は、その範囲内において、取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決議している。なお、当事業年度中に割り当てた第８回新株予約権（2018年８月18日割当）に係る新株予約権の発行価格は、新株予約権１個当たり710,000円（１株当たり710円）となった。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日：2011年６月24日（第130回定時株主総会）
・決議内容：当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額３億円を上限として設定。付与する新株予約権の主な内容は次のとおり。
(a)新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
・新株予約権の総数
1,200個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間に発行する新株予約権の上限とする。
・新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。また、新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は1,000株とする。
(b)新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(c)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(d)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内で取締役会が定める期間とする。
(e)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記(d)の期間内において、当社の取締役及び理事のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
(f)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(ⅵ)監査役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬（例月報酬）のみで構成している。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにしている。基本報酬（例月報酬）は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議している。各監査役の基本報酬（例月報酬）は、その範囲内において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定している。
(株主総会の決議年月日及び主な決議内容)
・決議年月日：2019年６月25日（第138回定時株主総会）
・決議内容：監査役の報酬額を「月額1,100万円以内」とする。（対象監査役数：５名）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 対象となる役員の員数には、当期に退任した取締役（社外取締役を除く）８名を含んでいる。
２ 報酬等の総額には、使用人兼務役員（８名）の使用人給与相当額47百万円は含まれていない。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載している。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の株式には、それ以外の目的で保有する株式を区分している。
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、取引関係の強化、業務提携の円滑化、共同での研究・技術開発の強化等の目的と事業戦略とを総合的に勘案して、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する。
保有する個別株式については、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかの定量面、及び保有目的との適合等による定性面から、取締役会で保有意義の見直しを定期的に行い、取引関係の変化等から保有意義の薄れた株式については売却する。
2019年３月末の状況については、2019年５月22日の取締役会で審議を行った。その結果、一部株式については売却の方針を確認した。
(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
特定投資株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示している。
２ 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載が困難である。保有する個別株式については、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかの定量面、及び保有目的との適合等による定性面から総合的に判断している。
３ 当社の株式の保有の有無が「無※」の会社は、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有していないが、同社子会社が当社株式を保有している。
みなし保有株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
３ 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載が困難である。保有する個別株式については、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかの定量面、及び保有目的との適合等による定性面から総合的に判断している。
４ 当社の株式の保有の有無が「無※」の会社は、銘柄に記載の会社自身は当社株式を保有していないが、同社子会社が当社株式を保有している。
該当事項はない。
該当事項はない。
該当事項はない。