(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2023年11月17日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には当社は本(注)６に定める方法により社債権者に公告する。
(4) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程その他の規則等に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
５ 期限の利益の喪失に関する特約
当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)６に定める方法により社債権者に公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき、または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し７日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限(猶予期間があるときはその満了時)が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)６に定める公告に関する費用
(2) 本(注)９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。
該当事項はありません。
３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2023年11月17日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
４ 財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には当社は本(注)６に定める方法により社債権者に公告する。
(4) 別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程その他の規則等に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
５ 期限の利益の喪失に関する特約
当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、ただちに本社債総額について期限の利益を喪失する。本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)６に定める方法により社債権者に公告する。
(1) 当社が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき、または別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し７日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限(猶予期間があるときはその満了時)が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４(1)を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)６に定める公告に関する費用
(2) 本(注)９に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
(注) 上記金額は、第35回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の合計金額です。
上記の差引手取概算額29,858百万円は、全額を2024年３月末までに返済期日が到来する借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。