## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 354,863,603 | 354,863,603 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 354,863,603 | 354,863,603 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の(ストック・オプ　ション等関係)に記載しています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年６月30日 (注) | △28,000,000 | 354,863,603 | － | 88,955,369 | － | 87,098,929

(注) 自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 138 | 39 | 668 | 359 | 153 | 84,377 | 85,734 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,552,326 | 201,473 | 130,921 | 627,032 | 2,604 | 1,030,135 | 3,544,491 | 414,503
所有株式数の割合 (％) | － | 43.80 | 5.69 | 3.69 | 17.69 | 0.07 | 29.06 | 100.00 | －

(注) １．自己株式20,171,061株は「個人その他」の欄に201,710単元及び「単元未満株式の状況」の欄に61株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 61,150 | 18.27
㈱日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 28,469 | 8.51
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号 JA共済ビル | 10,882 | 3.25
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 10,448 | 3.12
クラレ従業員持株会 | 大阪府大阪市北区角田町８-１ | 6,151 | 1.84
SMBC日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 6,099 | 1.82
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１-１ | 5,969 | 1.78
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１） | 4,808 | 1.44
クラレ持株会 | 大阪府大阪市北区角田町８-１ | 4,671 | 1.40
日本証券金融㈱ | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10号 | 4,510 | 1.35
計 | － | 143,162 | 42.77

(注) １. 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式20,171,061株を所有しています。

３．2022年10月19日付で野村アセットマネジメント㈱及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2022年10月19日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 20,769 | 5.85
ノムラ　インターナショナルピーエルシー | １Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,025 | 0.29
計 | － | 21,795 | 6.14

４．2022年10月31日付で㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2022年10月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2022年10月31日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
三菱UFJ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 8,601 | 2.42
三菱UFJ国際投信㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 5,086 | 1.43
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,581 | 0.45
エム・ユー投資顧問㈱ | 東京都千代田区神田駿河台二丁目３番地11 | 655 | 0.18
計 | － | 15,924 | 4.49

５．2023年１月10日付で三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2022年12月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2023年１月10日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 12,976 | 3.66
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 9,686 | 2.73
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 966 | 0.27
計 | － | 23,630 | 6.66

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 20,171,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 334,278,100 | 3,342,781 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 414,503 | － | １単元（100株）未満の 株式です。
発行済株式総数 |  | 354,863,603 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,342,781 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社クラレ | 岡山県倉敷市酒津1621番地 | 20,171,000 | － | 20,171,000 | 5.68
計 | － | 20,171,000 | － | 20,171,000 | 5.68

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年２月９日)での決議状況 (取得期間2022年２月10日～2022年６月30日) | 11,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 9,424,800 | 9,999,999,291
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,575,200 | 709
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.32 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 14.32 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,811 | 2,969,721
当期間における取得自己株式 | 340 | 358,931

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 114,813 | 138,866,817 | 62 | 79,104
保有自己株式数 | 20,171,061 | － | 20,171,339 | －

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数53,000株、処分価額の総額73,724,500円)、譲渡制限付株式報酬としての処分(株式数61,500株、処分価額の総額64,821,000円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数313株、処分価額の総額321,317円)です。

２．当期間の「その他」の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数62株、処分価額の総額79,104円)です。なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、2023年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、中期経営計画「PASSION 2026」（2022年度～2026年度）期間中においては、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向35％以上、かつ１株につき年間配当金40円以上を基本方針としています。

当連結会計年度は、中間配当金として１株当たり21円、期末配当金として１株当たり23円、年間で１株当たり44円の配当を実施しました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年８月10日 | 取締役会決議 | 7,028 | 21.00
2023年３月29日 | 定時株主総会決議 | 7,697 | 23.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機能の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。

この機能整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

##### ① 会社の機関

###### ａ．取締役会と業務執行機関

取締役会（月１回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会の議長は、取締役会長がこれに当り、取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は 12 名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。取締役会は「(2) 役員の状況」に記載した現任の取締役11名で構成され、うち１名が女性、１名が外国人となります。

社外取締役４名は、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

当社と社外取締役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因してなされた損害賠償請求による賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社において役員、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。また、被保険者に期待される役割が損なわれないようにするため、填補限度額及び免責事由を設定しています。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

ｂ．監査役会

監査役会は「(2) 役員の状況」に記載した５名で構成され、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めています。また、男性４名・女性１名の構成としています。議長は中山　和大が務めています。社外監査役は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

##### ｃ．経営諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を中心とする「経営諮問委員会」を設置しています。

なお、本報告書提出日現在の経営諮問委員会の委員の構成は、取締役会長（伊藤　正明）、社外取締役４名（浜野　潤、村田　啓子、田中　聡、井戸　清人）、社外監査役１名（谷津　朋美）、社外有識者２名（小村　武、江上　剛（戸籍上の氏名　小畠　晴喜））の計８名です。委員長は置かず、議事進行は議長である社内取締役が務めます。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

#####

② 内部統制システムの整備の状況

###### ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針

当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、３分の１以上の独立した社外取締役を選任する。

（２）取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員及び社外有識者を中心とする「経営諮問委員会」を置く。

（３）サステナビリティの視点に立った企業活動の推進のため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を置き、重要事項について取締役会への付議・報告を行う。

（４）法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。

（５）当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報制度として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報制度として、外部の弁護士事務所を介し、監査役に通報するガバナンス・ホットラインを設置する。

（６）独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。

（７）経営監査本部は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。

（８）金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。

（９）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（１）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。

（２）当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。

（３）大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（BCP）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。

（２）取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。

（２）国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。

（３）クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、経営監査本部が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当役員と監査役が協議の上決定する。

７. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。

（２）経営監査本部は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。

（３）当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。

（４）当社及び当社グループ各社の使用人は、これらの事項をガバナンス・ホットラインを通じて監査役に通報することができる。

（５）上記の報告及び通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

###### ｂ．内部統制・リスク管理の整備状況

１．コンプライアンスに関する取り組み

（１）コンプライアンス意識向上を目指し、国内グループ会社の部長を対象に風通しの良い職場、自他尊重コミュニケーションを題材としたセミナーを実施し、その後受講者が講師となり所属部署の全部員に対して教育を実施しました。

（２）当社グループにおける独占禁止法遵守プログラムを整備し、グループ全体で同プログラムの確実な運用に努めています。2022年度は、リスクの高い事業・分野における遵守体制のモニタリングを継続するとともに、従業員に対する教育・研修、入札案件に関する年度監査などの施策を実施しました。

（３）経営監査本部は、当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための内部統制システム（J-SOX)の整備・運用状況についても評価を実施しました。その内容についてＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受け、結果を取締役会に報告しました。

２．リスク管理に関する取り組み

（１）グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。

2022年12月に、当社グループリスク管理における2023年度の重点課題として以下を定めました。

① グループ全体での情報セキュリティ強化策の着実な実施により、機密情報管理の更なる強化を図る。

② 保安事故の発生リスク低減のため、海外プラントにおける運転・設備管理上の課題への対策を引き続き実施するとともに、グローバルPSM（プロセス・セーフティ・マネジメント）監査チームの活動等を通じて海外関係会社の保安管理体制の課題を把握し、改善を図る。

③ 原燃料・副資材・機材の供給リスクに対し、サプライチェーン視点で汎用品を含む全てを再点検し、各事業のBCP（事業継続計画）上優先度の高いものからリスク対策を講じることにより、BCPの精度・実効性を更に高める。

（２）事業所における漏洩・火災事故を想定した訓練を実施するとともに、休日・夜間を含め会社への集合が困難な状況に備え、リモート会議システムを活用して緊急対策本部内で情報を共有する仕組みの整備を進めました。2021年10月に発生した不正アクセス対策のため立ち上げた緊急対策本部は、喫緊の対応とその後の対応計画の策定を行ったことから2022年６月に解散しました。恒常的な体制として新たに機密情報管理担当を置き、その下に機密情報管理チームを組織して対応計画を実行しています。

３．企業集団の内部統制に関する取り組み

（１）社内取締役１名、社外役員５名及び社外有識者２名を委員とする「経営諮問委員会」を２回開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者及び役員報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申・報告しました。

（２）当社グループ運営に関するトップ方針の示達、グループ共通の課題と情報の共有を目的として、対面及びオンラインで主要グループ会社の経営層と個別の会議を適宜開催し、グループ内の意思疎通に努めました。当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行いました。

４．監査役の監査体制に関する取り組み

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、取締役、執行役員及び重要な使用人へのヒアリングを実施しました。

##### ③ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

##### ④ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

##### ⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

##### ⑥ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

##### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 川原　仁 | 1962年３月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社ビニルアセテートカンパニー ポバールフィルム事業部長
2016年１月 | 当社ビニルアセテートフィルムカンパニー 副カンパニー長
2016年３月 | 当社執行役員
2018年１月 | 当社ビニルアセテート樹脂カンパニー長
2018年３月 | 当社常務執行役員
2019年３月 | 当社取締役・常務執行役員
2021年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 31
代表取締役・専務執行役員 ビニルアセテート樹脂カンパニー管掌、ビニルアセテートフィルムカンパニー管掌、ビニルアセテートフィルムカンパニー長 | 早瀬　博章 | 1956年２月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社樹脂カンパニー ポバール樹脂事業部長
2012年６月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社ビニルアセテートカンパニー ポバール樹脂事業部長、生産技術統括本部長
2014年６月 | 当社常務執行役員
2015年１月 | 当社ビニルアセテートフィルムカンパニー長
2015年３月 | 当社取締役・常務執行役員
2016年１月 | 当社ビニルアセテート樹脂カンパニー長
2016年３月 | 当社取締役・専務執行役員
2020年３月 | 当社代表取締役・専務執行役員（現任）
2021年１月 | 当社ビニルアセテート樹脂カンパニー管掌（現任）、ビニルアセテートフィルムカンパニー管掌（現任）
2022年１月 | 当社ビニルアセテートフィルムカンパニー長（現任）
| (注)４ | 24
取締役会長 | 伊藤　正明 | 1957年６月23日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社化学品カンパニーメタアクリル事業部長
2012年６月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社機能材料カンパニー副カンパニー長
2013年６月 | 当社常務執行役員
2014年４月 | 当社経営企画本部担当、ＣＳＲ本部担当
2014年６月 | 当社取締役・常務執行役員
2015年１月 | 当社代表取締役社長
2021年１月 | 当社取締役会長（現任）
2021年４月 | 社会医療法人同心会西条中央病院理事長（現任）
| (注)４ | 67

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役・専務執行役員 繊維カンパニー長、 大阪事業所担当 | 佐野　義正 | 1956年４月12日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社化学品カンパニー エラストマー事業部長
2012年６月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社機能材料カンパニー メタアクリル事業部長
2016年１月 | 当社機能材料カンパニー 副カンパニー長
2016年３月 | 当社取締役・常務執行役員
2017年１月 | 当社機能材料カンパニー 炭素材料事業部長
2018年１月 | 当社機能材料カンパニー長
2020年１月 | 当社繊維カンパニー長（現任)、大阪事業所担当（現任）
2020年３月 | 当社取締役・専務執行役員（現任）
| (注)４ | 25
取締役・常務執行役員 経営企画室担当、サステナビリティ推進本部担当、ＤＸ－ＩＴ本部担当、経理・財務本部担当 | 多賀　敬治 | 1961年10月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社機能材料カンパニー メディカル事業部長
2017年３月 | 当社執行役員
2018年１月 | 当社経営企画室担当（現任）、ＣＳＲ本部担当
2018年３月 | 当社常務執行役員
2019年３月 | 当社取締役・常務執行役員（現任）
2020年１月 | 当社管理部門担当
2022年１月 | 当社サステナビリティ推進本部担当（現任）、グローバルデジタルトランスフォーメーション推進室担当、経理・財務本部担当（現任）
2023年１月 | 当社ＤＸ-ＩＴ本部担当（現任）
| (注)４ | 23
取締役・常務執行役員 | マティアス　グトヴァイラー(Matthias Gutweiler) | 1958年３月11日生 |
1988年３月 | Hoechst AG入社
1996年６月 | 同社Mowiol工場長
2001年12月 | Kuraray Specialities Europe入社
2009年１月 | 当社執行役員、Kuraray Europe GmbH社長（現任）
2013年４月 | 当社ビニルアセテートカンパニーＰＶＢ事業部長
2018年３月 | 当社常務執行役員
2020年３月 | 当社取締役・常務執行役員（現任）
| (注)４ | －
取締役・常務執行役員 機能材料カンパニー長 | 髙井　信彦 | 1960年５月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社イソプレンカンパニージェネスタ事業部長
2016年３月 | 当社執行役員
2019年１月 | 当社機能材料カンパニー副カンパニー長、炭素材料事業部長
2019年３月 | 当社常務執行役員
2020年１月 | 当社機能材料カンパニー長（現任）
2020年３月 | 当社取締役・常務執行役員（現任）
| (注)４ | 12
取締役 | 浜野　潤 | 1951年２月27日生 |
1974年４月 | 経済企画庁入庁
1999年７月 | 経済企画庁長官官房秘書課長
2004年７月 | 内閣府政策統括官（経済財政運営担当）
2006年７月 | 内閣府審議官
2008年７月 | 内閣府大臣官房長
2009年７月 | 内閣府事務次官
2012年１月 | 内閣府顧問
2013年４月 | 株式会社電通（現　株式会社電通グループ）顧問
2015年６月 | 公益財団法人労働科学研究所(現　公益財団法人大原記念労働科学研究所）理事長（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 公益財団法人大原記念倉敷中央医療機構 代表理事理事長（現任）
| (注)４ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 村田　啓子 | 1962年２月25日生 |
1986年４月 | 経済企画庁入庁
2005年８月 | 内閣府政策統括官付参事官（経済財政‐海外分析担当）
2006年８月 | 内閣府日本学術会議事務局参事官（国際担当）
2008年７月 | 首都大学東京（現　東京都立大学）大学院 社会科学研究科教授
2015年５月 | 首都大学東京（現　東京都立大学）学長補佐
2017年７月 | 日本生命保険相互会社評議員（現任）
2018年４月 | 首都大学東京（現　東京都立大学）大学院 経営学研究科 教授
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 東京都立大学 名誉教授（現任） 立正大学大学院 経済学研究科 教授（現任）
| (注)４ | 2
取締役 | 田中　聡 | 1958年２月27日生 |
1981年４月 | 三井物産株式会社入社
2007年４月 | 同社経営企画部長
2011年４月 | 同社執行役員
2013年４月 | 同社常務執行役員
2015年４月 | 同社専務執行役員、アジア・大洋州三井物産株式会社社長
2017年４月 | 同社副社長執行役員、CAO（チーフ・アドミニストレイティブ・オフィサー）、CIO（チーフ・インフォメーション・オフィサー）、CPO（チーフ・プライバシー・オフィサー）
2017年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2019年４月 | 同社取締役
2019年６月 | 同社顧問
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | 積水ハウス株式会社社外取締役
2021年１月 | IHH Healthcare Berhad, Independent Director （現任）
2021年４月 | 積水ハウス株式会社代表取締役副社長執行役員（現任）
| (注)４ | 5
取締役 | 井戸　清人 | 1950年10月30日生 |
1973年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
1980年３月 | 西ドイツ フランクフルト総領事館領事
1989年７月 | 米州開発銀行財務局次長
1998年７月 | 大臣官房参事官（副財務官）・審議官（国際局担当）
1999年６月 | 外務省在アメリカ合衆国日本国大使館公使
2002年７月 | 財務省大臣官房審議官（国際局担当）
2004年７月 | 財務省国際局長
2006年８月 | 日本銀行理事
2011年４月 | 株式会社国際経済研究所　副理事長
2021年３月 | 当社取締役（現任） 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役（現任）
| (注)４ | 2
監査役（常勤） | 中山　和大 | 1956年１月１日生 |
1980年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社倉敷事業所長
2012年６月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社ビニルアセテートカンパニー海外事業部長
2014年４月 | 当社技術本部長
2016年１月 | 当社技術本部担当、国内事業所担当、アクア事業推進本部担当
2016年３月 | 当社取締役・常務執行役員
2018年１月 | 当社環境安全センター担当
2020年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役（常勤） | 上原　直哉 | 1959年１月15日生 |
1982年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営企画本部副本部長
2014年６月 | Kuraray America, Inc., GLS Division, 副ゼネラルマネージャー
2018年１月 | Kuraray Europe GmbH副社長
2020年３月 | 当社執行役員
2021年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)６ | 5
監査役(非常勤) | 永濱　光弘 | 1953年10月24日生 |
1976年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現　株式会社みずほ銀行）米州非日系営業第二部長
2003年３月 | 同行執行役員大手町営業第六部長　兼　大手町営業第七部長
2005年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2006年３月 | 同行常務執行役員米州地域統括役員
2010年４月 | 同行取締役副頭取米州地域統括役員
2013年４月 | みずほ証券株式会社取締役会長　兼　米国みずほ証券会長
2015年４月 | みずほ証券株式会社常任顧問
2015年６月 | アズビル株式会社社外監査役
2018年３月 | 当社監査役（現任）
2019年３月 | 東京建物株式会社社外取締役
2019年６月 | アズビル株式会社社外取締役（現任）
2020年６月 | 日本精工株式会社社外取締役（現任）
| (注)７ | －
監査役(非常勤) | 谷津　朋美 | 1960年５月30日生 |
1983年４月 | 東京エレクトロン株式会社入社
1986年10月 | サンワ等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1990年９月 | 公認会計士登録
2001年10月 | 東京弁護士会登録、新東京法律事務所（後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）と統合）入所
2009年６月 | カルビー株式会社社外監査役
2010年６月 | 大幸薬品株式会社社外監査役
2012年３月 | コクヨ株式会社社外監査役
2015年３月 | ヤマハ発動機株式会社社外監査役
2015年４月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
2016年６月 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社社外取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社ＩＨＩ社外監査役
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2021年３月 | 協和キリン株式会社社外監査役（現任）
2022年４月 | 谷津法律会計事務所代表（現任）
| (注)８ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役(非常勤) | 小松　健次 | 1953年３月24日生 |
1978年４月 | 三菱商事株式会社入社
1996年２月 | GE International Inc.入社
2005年７月 | エコラボ株式会社（現　エコラボ合同会社）代表取締役社長
2007年４月 | Ecolab Inc. Senior Vice President
2010年12月 | サンデン株式会社専務執行役員
2011年11月 | Bain Capital Asia, LLC入社
2013年３月 | 株式会社ベルシステム24取締役　兼　代表執行役社長・CEO
2016年３月 | 株式会社ベルシステム24ホールディングス取締役会長
2016年６月 | 株式会社コーチ・エィ顧問
2018年12月 | 株式会社API Consultants顧問
2019年３月 | 当社監査役（現任）
2020年５月 | 富士通コンポーネント株式会社執行役副社長
2022年10月 | 同社取締役（現任）
2023年１月 | 株式会社ロングリーチビジネスパートナーズ代表取締役会長（現任）
| (注)８ | －
計 | 243

(注)１．取締役 浜野 潤、村田 啓子、田中 聡、井戸 清人は、社外取締役です。

２．監査役 永濱 光弘、谷津 朋美、小松 健次は、社外監査役です。

３．当社では2003年６月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は26名で、上記記載の早瀬 博章、佐野 義正、多賀 敬治、Matthias Gutweiler、髙井 信彦の５名の他に、常務執行役員 大村 章、尾松 俊宏、津軽 利紀、藤波 智、渡邊 知行、執行役員 Stephen Cox、高野 浩一、川原 孝春、上山 冬雄、Stevan R. Schott、池森 洋二、坂本 和繁、大福 幸一、藤原 純一、大井 秀雄、下 浩幸、中村 吉伸、井出 章子、高井 庸善、Christian Herrmanns、Stanley Fukuyamaの21名で構成されています。

４．2023年３月29日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2020年３月26日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2021年３月25日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2022年３月24日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８．2023年３月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

#####

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名です。

浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進及び社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社は社会貢献活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は１百万円未満です。経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。

村田啓子氏は、内閣府において経済行政や日本及び海外分析に携わった経験と大学及び大学院の教授としての高い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。

田中聡氏は、三井物産株式会社のコーポレートスタッフ部門担当役員や代表取締役の歴任により培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.2％未満です。また、同氏は積水ハウス株式会社の代表取締役副社長を務めています。直近年度における当社と同社の取引額は、同社の売上高の0.1％未満です。

井戸清人氏は、財務省などにおける経済行政などの豊富な経験と外務省や専門的な研究機関における国際的な経験により培われた幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。

当社の社外監査役は３名です。

永濱光弘氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めていました。直近年度における当社と同社の取引額は、同社の売上高の0.1％未満です。また、同氏は過去に株式会社みずほコーポレート銀行（現　株式会社みずほ銀行）の取締役副頭取等を務めていました。直近年度における当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の２％未満です。金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外役員としての実績をもとに、社外監査役として監査を実施しています。

谷津朋美氏は、公認会計士及び弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験をもとに、社外監査役として監査を実施しています。

小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として監査を実施しています。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。

社外取締役は会計監査人と監査役との会合に定期的に出席し、監査計画・実施状況等の報告を受けています。

社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において経営監査本部から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を経営監査本部長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は社外取締役との定期的な会合を実施し、情報交換を通じて連携を強化しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役会と内部監査

監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めており、また、男性４名・女性１名の構成としています。現在の監査役は５名、うち３名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
常勤監査役 | 中山　和大 | 13回／13回 | 100％
上原　直哉 | 13回／13回 | 100％
社外監査役 | 永濱　光弘 | 13回／13回 | 100％
谷津　朋美 | 13回／13回 | 100％
小松　健次 | 13回／13回 | 100％

監査役会は、当事業年度における監査計画に則り「法令遵守・コンプライアンス体制」「品質保証体制」「クラレグループ各社における内部統制システムの整備と運用状況」「重大事故、疫病災害、自然災害等のリスクに係る対応策等」「次世代を担う人材の育成や技術継承等への取り組み状況」「中期経営計画「PASSION 2026」の進捗状況」を主な検討事項としました。

監査役は取締役会など重要な会議に出席したほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査しました。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である経営監査本部（12名）から内部監査結果の報告を受けました。監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しました。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

② 会計監査の状況

当社会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお、2022年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成と監査継続期間は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員： | 河瀬　博幸 | （継続監査年数２年）
| 関根　和昭 | （継続監査年数３年）

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ８名、会計士試験合格者等 ４名、その他 14名

監査継続期間

1992年以降

上記の監査継続期間は、プライスウォーターハウスクーパース（またはプライスウォーターハウス）のネットワークに属し、以前当社の監査を実施していた旧中央青山監査法人、旧青山監査法人の監査期間を含めて算定しています。また、1992年から1998年の７年間は監査法人浩陽会計社との共同監査期間です。

######

ａ．会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき会計監査人を評価し、当社の会計監査人として適切であると判断しています。

当社の会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると監査役会全員が認めた場合、監査役会は全員一致の決議により当該会計監査人を解任することとします。また、当社の会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適正な監査を期待できる会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定します。

###### ｂ．監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会が定める会計監査人の評価基準は、監査業務の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、経営者、経営監査本部、監査役とのコミュニケーションの状況、海外のネットワークファームの監査人もしくはその他の監査人とのコミュニケーションの状況、監査報酬見積額の妥当性等を項目としています。

監査役会は会計監査人から定期的な報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に業務を執行しているかを検証しています。

#### ③ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 103 | － | 107 | 2
連結子会社 | 26 | － | 26 | －
計 | 129 | － | 133 | 2

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

コンフォート・レター作成業務

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 11 | － | 9
連結子会社 | 435 | 97 | 522 | 68
計 | 435 | 108 | 522 | 78

###### 監査公認会計士等と同一のネットワークが実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

###### （前連結会計年度）

提出会社：税務関連業務等

連結子会社：税務関連業務等

（当連結会計年度）

提出会社：税務関連業務等

連結子会社：税務関連業務等

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上で、監査内容、工数等、会計監査人の監査計画及び報酬見積が相当であると判断し、会社法第399条第１項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

###### ａ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な役員の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針としています。取締役については、①職責に応じた基本報酬としての定額報酬、②単年度の業績の達成を目指すためのインセンティブとしての業績連動型報酬及び③適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬の３つの部分により構成します。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから定額報酬のみとし、業績連動型報酬や株式報酬は設けていません。また、監査役についてもその役割から定額報酬のみとしています。

具体的な報酬水準と報酬体系については、専門性のある外部調査機関が行う東京証券取引所プライム市場上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果と従業員最上位職の給与を参考にしつつ、社外役員と社外有識者を中心とする経営諮問委員会が、適切な報酬水準・体系であるかを検証・審議した上で、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に勘案し、取締役の報酬水準と報酬体系を決定しています。また、監査役の報酬については、監査役会が適切な報酬水準であるかを検証・審議した上で決定しています。

###### ｂ．役員の報酬等の種類及び支払方法

上記ａ．に基づく各報酬の支払い方法は下表のとおりです。

報酬等の種類 | 支払方法
定額報酬 （金銭報酬） | 月例の固定報酬として支給します。
業績連動型報酬（賞与） （金銭報酬） | 賞与として毎年１回一定の時期に支給します。
譲渡制限付株式報酬 (注)１、２ （株式報酬） | 毎年１回一定の時期に支給します。

(注) １．当社は、2021年３月25日開催の当社第140回定時株主総会において、取締役・執行役員に対する譲渡制限付株式報酬の導入に関する議案で承認を得て、従前の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式報酬を導入しています。また、従前の株式報酬型ストックオプションは、社外取締役にも適用していましたが、譲渡制限付株式報酬は社外取締役には適用していません。

２．国内非居住の取締役は、譲渡制限付株式報酬の代わりに、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を支給し、当該取締役の退任時に、退任時の株価に連動させた金銭報酬を支払います。

###### ｃ．役員の報酬等の決定方法

1) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会、2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会及び2021年３月25日開催の当社第140回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員及び監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。なお、当社の取締役は12名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。

| 報酬等の種類 | 総額限度額 | 決議
① | 取締役　金銭報酬 | 年額800百万円以内 （うち社外取締役分は100百万円 以内） | 第131回定時株主総会
② | 取締役に対する譲渡制限付 株式報酬（①とは別枠） | 年額 90百万円以内、かつ 年間 60千株以内 | 第140回定時株主総会
③ | 監査役の報酬 | 年額100百万円以内 | 第125回定時株主総会

2) 報酬等の割合

各取締役における報酬等の種類ごとの割合は、以下の割合を目安とします。（年初目標達成時の場合）

(注) 社外取締役は、定額報酬のみとし、業績連動型報酬・譲渡制限付株式報酬は適用しません。

なお、監査役は定額報酬のみを支給します。

3) 各役員の報酬額の決定方法

（取締役）

各取締役の個人別の報酬等の額の決定方法の方針は、下表のとおりとします。

定額報酬及び業績連動型報酬（賞与）については、社外役員と社外有識者を中心とする経営諮問委員会において、各算定方法に基づき算出された金額を客観的な立場で評価し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申の内容を十分に勘案した上で、各取締役の報酬額を決定します。

また、譲渡制限付株式報酬については、所定の方法に基づき算定し、各取締役の付与数を取締役会で決議して決定します。

報酬等の種類 | 決定方法等
定額報酬 | （社長） 社長の定額報酬月額は、管理職最上位者の定例給与月額の約６倍とします。 （社長以外の取締役） 社長の定額報酬に役位別に定められた報酬指数を乗じて算出します。 ＜取締役の役位別報酬指数＞
社長 | 会長 | 専務執行役員 | 常務執行役員
100 | 90 | 65 | 55
社長以外の取締役で代表権を有する場合は５ポイント加算します。 なお、社外取締役は、東証プライム市場上場企業等の社外取締役の水準を参照しつつ決定しています。
業績連動型報酬（賞与） | （社長） ①業績連動型報酬（賞与）の算式 業績連動型報酬（賞与）を算定する指標は、事業運営と会社経営の結果を顕著に表す「親会社株主に帰属する当期純利益」とし、以下の算式により算定した金額を支給します。 支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益＊1×0.75/1000× 全社業績反映率100％ ＊１ 親会社株主に帰属する当期純利益は、業績連動型報酬（賞与）控除前の2022年12月期親会社株主に帰属する当期純利益を使用します。 なお、期中に退任した場合は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものを支給します。 ②業績連動報酬の上限額 社長の業績連動型報酬（賞与）の上限額は60百万円です。 （社長以外の取締役） 社長の業績連動型報酬（賞与）に、定額報酬と同様の役位別報酬指数を乗じて算出した金額とします。ただし、事業部門を担当する取締役は、事業業績の最大化へのインセンティブとして、全社業績反映は80％とした上で、別途、所管する事業部門の業績反映を行い、＋０％～＋40％の範囲内で加算を行い支給します。 ①業績連動型報酬（賞与）の算式
対象 | 算式
コーポレート部門を担当する取締役 | 支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益＊1 ×0.75/1000×役位別報酬指数＊2/100×全社業績反映率100％
事業部門を担当する取締役 | 支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益＊1 ×0.75/1000×役位別報酬指数＊2/100×（全社業績反映率80％＋事業業績加算率＊3 ０％～40％）
＊１ 親会社株主に帰属する当期純利益は、業績連動型報酬（賞与）控除前の2022年12月期親会社株主に帰属する当期純利益とします。 ＊２ 役位別報酬指数は、定額報酬の役位別報酬指数と同一としています。ただし、国内非居住の取締役の役位別報酬指数は上記にかかわらず10とします。 ＊３ 事業業績加算率は、担当する事業セグメントの売上高と営業利益の計画達成率と、営業利益の対前年度増減度等を評価して算出しています。

| 事業部門を担当する取締役とは、ビニルアセテート樹脂カンパニー、ビニルアセテートフィルムカンパニー、イソプレンカンパニー、機能材料カンパニー及び繊維カンパニーを担当する取締役を指し、コーポレート部門を担当する取締役とは、事業部門を担当する取締役以外の取締役を指します。 なお、期中に退任した場合は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものを支給します。 ②業績連動型報酬（賞与）の上限額 ＜コーポレート部門を担当する取締役＞
会長 | 役付執行役員
専務 | 常務
50百万円 | 40百万円 | 35百万円
＜事業部門を担当する取締役＞
役付執行役員
専務 | 常務
50百万円 | 45百万円
なお、社長以外の取締役で代表権を有する場合の上限額は、上表に３百万円を加算した額としています。
譲渡制限付株式報酬 | （社長） 社長の職責と他企業の報酬水準を考慮した株式数を割り当てます。 （社長以外の取締役） 役位別に定められた株式数を割り当てます。役位別割当数は、株主との価値共有を図る観点から、高役位者ほど多く割り当てるよう設計します。 なお、譲渡制限の解除は退任時とします。

(注) 国内非居住の取締役の株価連動型金銭報酬（ファントムストック）は、役位別の譲渡制限付株式数と同数のポイント（１株＝１ポイント換算）を付与し、退任時に退任時の株価に連動させた金銭報酬を支払います。

＜取締役会及び経営諮問委員会における取締役報酬の審議実績＞

審議日 | 組織 | 内容
2021年２月２日 | 経営諮問委員会 | 取締役報酬制度改定に関する審議 取締役の報酬等の決定方針に関する審議 2021年度取締役報酬案に関する審議
2021年２月18日 | 取締役会 | 経営諮問委員会における審議結果報告 取締役報酬制度改定に関する決議 取締役の報酬等の決定方針に関する決議
2021年３月25日 | 取締役会 | 2021年度取締役報酬に関する決議
2022年２月18日 | 経営諮問委員会 | 2021年度取締役業績連動型報酬に関する審議 2022年度取締役報酬案に関する審議
2022年３月23日 | 取締役会 | 経営諮問委員会における審議結果報告 2021年度取締役業績連動型報酬に関する決議
2022年３月24日 | 取締役会 | 2022年度取締役報酬に関する決議
2023年２月24日 | 経営諮問委員会 | 2022年度取締役業績連動型報酬に関する審議2023年度取締役報酬案に関する審議
2023年３月28日 | 取締役会 | 経営諮問委員会における審議結果報告 2022年度取締役業績連動型報酬に関する決議

（監査役）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) (注)４
金銭報酬 | 株式報酬
定額報酬 | 業績連動型 報酬 (注)１ | その他 (注)２ | 譲渡制限付 株式報酬 (注)３
取締役 (社外取締役を除く) | 478 | 264 | 185 | 1 | 27 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 57 | 57 | － | － | － | 2
社外役員 | 95 | 95 | － | － | － | 7

(注) １．業績連動型報酬は、2022年度の親会社株主に帰属する当期純利益に基づき算定しています。2022年度に目標とした親会社株主に帰属する当期純利益は430億円で、実績は543億円でした。

２．国内非居住の取締役に支給する株価連動型金銭報酬（ファントムストック）です。

３．本譲渡制限付株式報酬とは別に、執行役員を兼ねている取締役５名に対する執行役員分の譲渡制限付株式報酬は14百万円です。

４．上記の支給人員には、2022年３月24日開催の当社第141回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

５．取締役の個人別の報酬等の金額は、経営諮問委員会において「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容を取締役会が十分に勘案したうえで決定しており、当該金額は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載の決定方針に沿うものであると判断しています。

６．上記の報酬等の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しています。

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
金銭報酬 | 株式報酬
定額報酬 | 業績連動型 報酬 | その他 | 譲渡制限付 株式報酬
川原　仁 | 106 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 37 | － | 11

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先等との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有することができます。

保有する株式（以下、「政策保有株式」という。）について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスク及び資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を取締役会において定期的に検証するものとし、その結果、保有の妥当性が認められないと判断された銘柄については適宜売却し、縮減を図るものとします。

2022年度において、保有する上場政策保有株式のうち４銘柄の全数売却、２銘柄の一部売却を実施しました。また、2023年２月９日開催の取締役会において、2022年度（2022年12月末時点保有先が対象）の全ての上場政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスク及び資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を検証した結果、一部の銘柄について売却を進める予定としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 45 | 1,564
非上場株式以外の株式 | 24 | 13,521

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 3,267

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＳＨＯＥＩ | 480,000 | 480,000 | 繊維セグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
2,462 | 2,174
久光製薬㈱ | 457,708 | 457,708 | トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
1,796 | 1,819
モリト㈱ | 2,324,300 | 2,324,300 | 繊維セグメントにおいて製品販売等を行っており、かつ、資本提携を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
1,717 | 1,729
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ (注)４ | 1,052,911 | 1,052,911 | 資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しています。 | 有 (注)３
1,006 | 948
㈱クレハ | 123,900 | 123,900 | ビニルアセテートセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
998 | 1,018
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,057,210 | 1,057,210 | 資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しています。 | 有 (注)３
939 | 660
㈱みずほフィナンシャルグループ | 369,519 | 369,519 | 資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しています。 | 有 (注)３
685 | 540
倉敷紡績㈱ | 270,119 | 270,119 | 繊維セグメント、トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
585 | 528

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヨネックス㈱ | 480,000 | 480,000 | トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
571 | 421
ピジョン㈱ | 211,758 | 211,758 | 繊維セグメント、トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
459 | 465
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 84,388 | 84,388 | 資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しています。 | 有 (注)３
446 | 332
リケンテクノス㈱ | 700,000 | 700,000 | イソプレンセグメント、トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
336 | 364
高島㈱ | 100,963 | 100,898 | ビニルアセテートセグメント、繊維セグメント、トレーディングセグメント、その他セグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 また、取引先持株会を通じて株式を取得したことにより65株増加しています。 | 有
297 | 243
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 62,700 | 125,349 | 資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しています。 | 有 (注)３
287 | 481
小松マテーレ㈱ | 309,300 | 1,090,184 | トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
239 | 1,391
ナガイレーベン㈱ | 105,600 | 105,600 | トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
210 | 239
日東電工㈱ | 20,000 | 20,000 | ビニルアセテートセグメント、機能材料セグメント、トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
153 | 177
住江織物㈱ | 47,325 | 47,325 | 繊維セグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
87 | 71
住友ゴム工業㈱ | 68,576 | 68,576 | イソプレンセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
78 | 80
㈱東京ソワール | 54,520 | 54,520 | トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
44 | 63
日東製網㈱ | 28,527 | 28,527 | 繊維セグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
40 | 40
芦森工業㈱ | 31,742 | 31,742 | 繊維セグメント、トレーディングセグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
35 | 29
東京製綱㈱ | 33,966 | 33,966 | 繊維セグメントにおいて製品販売等を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 有
28 | 29

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Amyris, Inc. | 62,894 | 62,894 | イソプレンセグメントにおいて原材料の購入を行っている重要な取引先で、同社との取引関係強化、事業拡大のために保有しています。 | 無
12 | 39
㈱アシックス (注)２ | － | 740,921 | － | 無
－ | 1,889
セーレン㈱ (注)２ | － | 215,500 | － | 有
－ | 542
㈱自重堂 (注)２ | － | 12,096 | － | 有
－ | 80
大成ラミック㈱ (注)２ | － | 963 | － | 無
－ | 2

(注) １．個別銘柄ごとの定量的な保有効果は記載が困難ですが、保有の合理性は、上記「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり実施しています。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３．銘柄に記載の会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

４．㈱中国銀行は、2022年10月３日付で、株式移転により持株会社である㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループを設立しています。この株式移転に伴い、㈱中国銀行の普通株式１株につき、㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの普通株式１株の比率で割当交付を受けています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。