当第２四半期連結累計期間において、平成27年８月26日付(米国東部時間)で米国Polypore International,Inc.の買収を完了したことなどにより、有利子負債が前連結会計年度末に比べて2,417億円増加し、投資活動によるキャッシュ・フローが2,355億円の支出(前年同四半期連結累計期間比1,877億円の支出の増加)となる等、財政状態及びキャッシュ・フローの状況が大きく変動しています。
また、当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
当社の連結子会社である旭化成建材株式会社(以下、「旭化成建材」)が二次下請会社として施工した横浜市所在のマンションにおける杭工事の一部に関して、施工した杭、計473本のうち38本に関し、杭工事の施工時に使用する電流計データの流用等、45本に関し、杭先端を根固めするセメントミルクの流量計データの流用等があったことが判明しました。施工報告書においてデータに不備があった杭は重複(13本)を除くと計70本となります。
当社では現在、社内に対策本部及び調査委員会、外部調査委員会を設置し、調査を進めており、平成27年10月22日には、旭化成建材が過去10年間に施工した同様の杭工事実績について国土交通省に報告しました。11月13日に施工データの流用等の有無について調査結果を公表すべく、調査対象3,040件の確認作業を進めています。
これらに関連して発生する、信用低下による売上の減少などが、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(Polypore International,Inc.の買収に係る資金借入について)
当社は、平成27年２月20日の取締役会決議に基づき、Polypore International,Inc.買収に係る所要資金調達のために、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行等による米ドル建て及び円建てローン契約を平成27年４月17日付けで締結し、平成27年８月25日付けで、以下のとおり借入を実行しています。
| (１)借入人 | 当社 |
| (２)借入先 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、 |
| (３)借入形式 | 米ドル建て及び円建てシンジケートローン |
| (４)借入金額 | 1,738百万米ドル及び1,952億円 |
| (５)資金使途 | Polypore International,Inc.の株式買収資金、Polypore International, Inc.の既存借入債務の弁済資金、本買収に関する費用その他の経費の支払い |
| (６)借入利率 | 基準金利＋スプレッド |
| (７)借入日 | 平成27年８月25日 |
| (８)満期日 | 平成28年５月24日 |
| (９)担保の有無 | なし |
| (10)保証 | なし |
| (11)財務制限条項 | あり |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社、以下同じ)が判断したものです。
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、中国をはじめとする新興国の景気減速が続く一方で、欧州経済が持ち直し、米国では個人消費や設備投資の増加傾向が見られるなど、全体としては緩やかな回復基調にありました。日本経済は、個人消費が底堅く推移していることに加え、企業業績や設備投資も堅調でしたが、新興国景気のさらなる下振れリスクや海外情勢の不安定さなどにより、不透明さは拭えない状況にありました。
このような状況の中で、当社グループの当第２四半期連結累計期間における連結業績は、ケミカル事業において石油化学製品の市況が下落したことなどから、売上高は9,574億円で前年同四半期連結累計期間比95億円(1.0％)の減収となりました。一方で、ケミカル事業を中心とした原燃料価格の下落や、クリティカルケア事業が順調に業績を拡大していることなどから、営業利益は844億円で前年同四半期連結累計期間比135億円(19.1％)の増益、経常利益は814億円で前年同四半期連結累計期間比73億円(9.8％)の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は472億円で前年同四半期連結累計期間比24億円(4.8％)の減益となりました。
(セグメント別概況)
当社グループの４つの報告セグメント「ケミカル・繊維」「住宅・建材」「エレクトロニクス」「ヘルスケア」及び「その他」に区分してご説明します。
なお、平成27年８月26日付(米国東部時間)で買収を完了したPolypore International,Inc.及びその連結子会社(以下「Polypore」)の業績については「エレクトロニクス」セグメントに含めて開示しています。
「ケミカル・繊維」セグメント
売上高は4,433億円で、前年同四半期連結累計期間比342億円(7.2％)の減収となり、営業利益は389億円で、前年同四半期連結累計期間比123億円(46.3％)の増益となりました。
ケミカル事業の石油化学系事業では、各製品において原油、ナフサ価格の下落に伴い製品市況が悪化しましたが、スチレンモノマーにおいては原燃料価格の下落がそれを上回り大幅に交易条件が改善しました。高機能ポリマー系事業では、原燃料価格の下落により交易条件が改善したことに加え、エンジニアリング樹脂の販売量が増加しました。高付加価値系事業では、イオン交換膜を中心に円安の効果を受け、「サランラップ™」の販売量も増加しました。
繊維事業では、再生セルロース繊維「ベンベルグ™」を中心に円安の効果を受けたことに加え、カーシート向けなどの人工皮革「ラムース™」、フェイスマスク向けなどの再生セルロース長繊維不織布「ベンリーゼ™」の販売量が増加しました。
「住宅・建材」セグメント
売上高は2,836億円で、前年同四半期連結累計期間比12億円(0.4％)の増収となり、営業利益は270億円で、前年同四半期連結累計期間比18億円(6.2％)の減益となりました。
住宅事業の建築請負部門では、戸建住宅「へーベルハウス™」の引渡戸数が減少しましたが、不動産部門の賃貸管理事業が堅調に推移したことに加え、リフォーム部門で改装・設備工事を中心に受注が増加しました。
建材事業では、軽量気泡コンクリート(ALC)「へーベル™」の販売量が減少しましたが、原燃料価格の下落に加え、高性能フェノールフォーム断熱材「ネオマ™フォーム」の販売が堅調に推移しました。
「エレクトロニクス」セグメント
売上高は813億円で、前年同四半期連結累計期間比73億円(9.9％)の増収となり、営業利益は80億円で、前年同四半期連結累計期間比７億円(9.1％)の増益となりました。
電子部品系事業では、電子コンパスの販売量が減少しましたが、円安の効果に加え、スマートフォン向けでオーディオデバイスやカメラモジュール用電子部品の販売が順調に推移しました。
電子材料系事業では、円安の効果に加え、リチウムイオン二次電池用セパレータ「ハイポア™」の販売が堅調に推移しました。
なお、当第２四半期連結累計期間より、Polyporeの業績を当セグメントに含めて開示していますが、買収に伴うのれん及びその他無形固定資産の償却などの営業利益への影響は17億円となりました。
「ヘルスケア」セグメント
売上高は1,433億円で、前年同四半期連結累計期間比219億円(18.0％)の増収となり、営業利益は207億円で、前年同四半期連結累計期間比57億円(38.2％)の増益となりました。
医薬事業では、後発医薬品の影響を受けた排尿障害改善剤「フリバス™」などの販売量が減少しましたが、骨粗鬆症治療剤「テリボン™」や血液凝固阻止剤「リコモジュリン™」の販売が堅調に推移しました。
医療事業では、円安の効果に加え、透析関連製品やアフェレシス(血液浄化療法)関連製品、ウイルス除去フィルター「プラノバ™」の販売量が増加しました。
クリティカルケア事業では、営業活動強化に伴う販管費が増加しましたが、着用型自動除細動器「LifeVest™」の業績が引き続き順調に拡大し、その他の除細動器などの販売も堅調に推移しました。
「その他」
売上高は59億円で、前年同四半期連結累計期間比57億円(49.0％)の減収となり、営業利益は１億円で、前年同四半期連結累計期間比６億円(79.7％)の減益となりました。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、保有株式の時価が下落したことなどにより投資有価証券が245億円、「ケミカル・繊維」セグメントを中心に受取手形及び売掛金が176億円減少したものの、Polypore International,Inc.を買収したことなどにより無形固定資産が2,574億円、有形固定資産が578億円増加したことなどから、前連結会計年度末に比べて3,389億円増加し、２兆3,534億円となりました。
有利子負債は、Polypore International,Inc.買収に係る所要資金調達のために借入を実行したことなどにより、前連結会計年度末に比べて2,417億円増加し、5,107億円となりました。
純資産は、為替換算調整勘定が144億円減少したことや、配当金の支払140億円があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益を472億円計上したことなどから、前連結会計年度末に比べて127億円増加し、１兆1,104億円となりました。
この結果、自己資本比率は46.5％となりました。
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは1,120億円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは2,355億円の支出となり、フリー・キャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計)は1,235億円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは1,650億円の収入となり、これらに加え、現金及び現金同等物に係る換算差額による減少41億円、連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増加63億円がありました。以上の結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結累計期間末の残高は、前連結会計年度末に比べて438億円増加し、1,561億円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払額223億円、たな卸資産の増加205億円などの支出があったものの、税金等調整前四半期純利益759億円、減価償却費441億円、売上債権の減少254億円などの収入があったことから、1,120億円の収入(前年同四半期連結累計期間比690億円の収入の増加)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、Polypore International,Inc.買収などにより連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,944億円があったほか、有形固定資産の取得による支出416億円などがあったことから、2,355億円の支出(前年同四半期連結累計期間比1,877億円の支出の増加)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出837億円、配当金の支払140億円などの支出があったものの、Polypore International,Inc.買収などに伴う短期借入金の増加2,477億円、コマーシャル・ペーパーの増加120億円などの収入があったことから、1,650億円の収入(前年同四半期連結累計期間比2,051億円の収入の増加)となりました。
(当社グループの対処すべき課題)
当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は、次のとおりです。
当社の連結子会社である旭化成建材株式会社(以下、「旭化成建材」)が二次下請会社として施工した横浜市所在のマンションにおける杭工事の一部に関して、施工した杭、計473本のうち38本に関し、杭工事の施工時に使用する電流計データの流用等、45本に関し、杭先端を根固めするセメントミルクの流量計データの流用等があったことが判明しました。施工報告書においてデータに不備があった杭は重複(13本)を除くと計70本となります。
当社では現在、社内に対策本部及び調査委員会、外部調査委員会を設置し、調査を進めており、平成27年10月22日には、旭化成建材が過去10年間に施工した同様の杭工事実績について国土交通省に報告しました。11月13日に施工データの流用等の有無について調査結果を公表すべく、調査対象3,040件の確認作業を進めています。
平成27年11月12日までの調査の進捗状況は以下のとおりです。
横浜市所在マンションでデータ流用等が確認された現場代理人が過去に担当した41件の全対象物件に対し、現時点で横浜市所在マンションを含む19件にデータ流用等の事実を確認しています。なお、調査の過程において、当該現場代理人が副現場代理人あるいは工事担当者として施工報告書に記載されている物件が２件あることが判明しました。この２件についてはデータ流用等を確認していませんが、うち１件については元請建設会社との照合が完了していない状況です。また、調査対象3,040件については、学校及び医療・福祉施設を優先に確認作業を進めており、所在が不明となっている等諸々の理由により連絡が取れていない元請建設会社については、現地確認を行い特定に努めています。
また、調査の過程において、横浜市所在マンションの現場代理人以外にも、複数名によるデータ流用等があったことを確認しています。本件については、横浜市所在マンションでデータ流用等が確認された現場代理人に対する調査と同様に、流用等に至った背景及び動機等について調査を進めています。
今後の取り組みとしては、現在までに複数の担当者が関わっていたことが確認されているデータ流用等については、社内の調査委員会が、外部調査委員会の指導及び助言を得ながら、関係者への聞き取り調査及び入手可能な関係書類の精査等の調査を進め、元請建設会社及び自治体などからの問い合わせに迅速に情報を提供していきます。
データ流用等が確認された物件については、元請建設会社を通じて施主等にできるだけ早くお伝えできるよう、データ提供などさらなる協力をしていきます。また、その建物の現状の安全性確認についても、元請建設会社と協力していきます。
今後は、対策本部及び調査委員会、外部調査委員会にて原因の究明などの調査を進め、必要な措置を行うとともに再発防止策を講じ、当社グループにおけるコンプライアンス体制の見直しとその徹底を図っていきます。
(会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的などからみて企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が今後持続的に企業価値を向上させていくためには、多彩な技術を持ち、多様な市場において多面的な事業モデルを展開する多角化企業として、それらのシナジー(相乗効果)を活かし、挑戦的風土やブランド力をさらに活用・強化していくことが必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための特別な取組みとして、次の施策を実施しています。
Ⅰ 「中期経営計画」による取組み
当社は、平成23年度から平成27年度までの５年間にわたる中期経営計画「For Tomorrow 2015」の目標達成に向けて取り組んでいます。「For Tomorrow 2015」では、グローバルリーディング事業の展開を加速させるとともに、「健康で快適な生活」「環境との共生」視点での事業推進を戦略の柱とし、グループ横断的に「環境・エネルギー」「住・くらし」「ヘルスケア」分野に経営資源を集中的に投入し、徹底した強化・拡大を図っていきます。
Ⅱ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、継続的に企業価値を向上させるためには経営の効率性と透明性を高める努力を絶えず払っていく必要があると考えています。そのための大きな改革が持株会社制に移行したことで、当社は、これ以降のグループ経営におけるコーポレート・ガバナンスを以下の２つの基本に従って機能させています。
１ 持株会社制という枠組みにおいて、持株会社の子会社である事業会社が事業執行機能を有し、持株会社がそれに対する監督機能を担う。
２ 事業を執行する上での意思決定については、グループ全体を規律する規程類のうちで最上位の効力を有するものと位置付けたグループ決裁権限規程を定め、そこにおいて経営に与える影響度に応じて持株会社および事業会社のそれぞれの機関に権限を分配している。
このような状況を背景に、当社は、社外取締役※を複数名(平成19年６月に２名、平成20年６月以降は３名)選任すること、社外監査役※を増員する(平成26年６月以降は３名)などの様々な施策を講ずることにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っています。
※当社は、３名の社外取締役および３名の社外監査役の全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ています。
今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。
なお、上記②および③に記載の取組みは、上記①に記載の基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当第２四半期連結累計期間における当社及び連結子会社の研究開発活動の金額は、38,677百万円です。なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは平成27年８月26日付(米国東部時間)でPolypore International,Inc.の買収を完了しました。これに伴い、従業員数は「エレクトロニクス」セグメントにおいて1,671名増加しています。
なお、従業員数は就業人員数です。
① 生産実績
当第２四半期連結累計期間において、生産実績に著しい変動はありません。
② 受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。なお、受注及び販売の実績の詳細は、(１) 業績の状況をご覧ください。
① 主要な設備の状況
当第２四半期連結累計期間において、Polyporeを子会社化したことに伴い、同社の工場等が新たに当社グループの主要な設備となりました。
平成27年９月30日現在
会社名 | 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 | |||||
建物 | 機械装置 | 土地 | 無形固定 | 建設仮勘定 | 合計 | |||||
Polypore | Charlotte(North Carolina,U.S.A.) 他 | エレクトロニクス | 開発・製 | 12,264 | 27,800 | 1,812 | 80,102 | 16,799 | 138,776 | 1,642 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２ 帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しています。
３ 帳簿価額「無形固定資産」にはのれんを含めていません。
４ 従業員は就業人員であり、平均臨時雇用者数は重要性がないため記載していません。
② 設備の新設、除却等の計画
Ⅰ 設備の新設・拡充の計画
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末における設備の新設・拡充の計画に著しい変更はありません。
なお、平成27年９月30日現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が実施又は計画している設備の新設、重要な拡充、改修の状況は次のとおりです。
セグメントの名称 | 当第２四半期 | 当連結会計年度 | 設備計画の主な内容・目的 |
ケミカル・繊維 | 21,335 | 49,000 | 溶液重合法SBR製造設備第２系列増設、 |
住宅・建材 | 5,273 | 9,000 | 合理化、省力化、維持更新 等 |
エレクトロニクス | 5,335 | 18,000 | 合理化、省力化、維持更新 等 |
ヘルスケア | 7,287 | 21,000 | 合理化、省力化、維持更新 等 |
その他 | 804 | 1,500 | 合理化、省力化、維持更新 等 |
全社 | 2,220 | 7,500 | 研究開発、情報化、維持更新 等 |
合計 | 42,254 | 106,000 |
|
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２ 上記計画の所要資金は、グループ内資金により賄う予定です。
Ⅱ 設備の除却・売却の計画
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末における設備の除却・売却の計画に著しい変更はありません。