第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,000,000,000 |
計 | 4,000,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,402,616,332 | 1,402,616,332 | 東京証券取引所 | 単元株式数1,000株 |
計 | 1,402,616,332 | 1,402,616,332 | － | － |
(２) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金 | 資本金 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成19年２月28日 | △40,000,000 | 1,402,616,332 | － | 103,389 | － | 79,396 |
(注) 自己株式の消却による減少
(６) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 134 | 60 | 967 | 638 | 45 | 68,197 | 70,041 | － |
所有株式数 (単元) | － | 604,767 | 39,278 | 53,410 | 453,027 | 120 | 245,651 | 1,396,253 | 6,363,332 |
所有株式数の割合(％) | － | 43.31 | 2.81 | 3.83 | 32.45 | 0.01 | 17.59 | 100.00 | － |
(注) １ 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(８単元)含まれています。
２ 当社は平成28年３月31日現在自己株式を5,861,678株保有していますが、このうち5,861,000株(5,861単元)は「個人その他」の欄に、678株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しています。
(７) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(注) １ 所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の70,351千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の55,005千株及び29,020千株並びにみずほ信託銀行株式会社の19,800千株は信託業務に係る株式です。
２ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社及び三菱ＵＦＪ投信株式会社から、平成19年10月29日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成19年10月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
＜大量保有報告書に記載された内容＞
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 10,080 | 0.72 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 56,958 | 4.06 |
三菱ＵＦＪ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 1,443 | 0.10 |
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,131 | 0.22 |
計 | － | 71,612 | 5.11 |
３ 日本生命保険相互会社並びにその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成20年９月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書(No.１)により、平成20年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 79,844 | 5.69 |
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 6,160 | 0.44 |
計 | － | 86,004 | 6.13 |
４ 平成27年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.３)において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成27年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 60,224 | 4.29 |
三井住友トラスト・アセット | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 1,684 | 0.12 |
日興アセットマネジメント | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 10,569 | 0.75 |
計 | － | 72,477 | 5.17 |
５ 平成27年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及び新光投信株式会社が平成27年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
＜大量保有報告書に記載された内容＞
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 40,069 | 2.86 |
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,938 | 0.14 |
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 26,770 | 1.91 |
新光投信株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番10号 | 1,631 | 0.12 |
計 | － | 70,408 | 5.02 |
６ 平成27年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.１)において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers,LLC、BlackRock Financial Management,Inc.、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock(Luxembourg)S.A.、BlackRock Life Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company,N.A.及びBlackRock Investment Management(UK)Limitedが平成27年10月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。
＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
ブラックロック・ジャパン | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 18,537 | 1.32 |
BlackRock Advisers,LLC | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 7,652 | 0.55 |
BlackRock Financial Management,Inc. | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 | 2,325 | 0.17 |
BlackRock Investment Management LLC | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ １ | 2,223 | 0.16 |
BlackRock(Luxembourg)S.A. | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 2,872 | 0.20 |
BlackRock Life Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 3,615 | 0.26 |
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 5,983 | 0.43 |
BlackRock Fund Advisors | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 16,209 | 1.16 |
BlackRock Institutional Trust Company,N.A. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 25,033 | 1.78 |
BlackRock Investment Management(UK)Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,594 | 0.18 |
計 | － | 87,047 | 6.21 |
７ 「所有株式数(千株)」は、千株未満切り捨てで記載しています。
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 |
| － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) |
| － | － | － |
議決権制限株式(その他) |
| － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 7,583,000 | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,388,670,000 | 1,388,670 | － |
単元未満株式 | 普通株式 | 6,363,332 | － | 一単元(1,000株)未満の株式 |
発行済株式総数 |
| 1,402,616,332 | － | － |
総株主の議決権 |
| － | 1,388,670 | － |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数８個)が含まれています。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
当社 | 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 5,861,000 | － | 5,861,000 | 0.42 |
旭有機材工業㈱ (注) | 宮崎県延岡市中の瀬町 | － | 1,722,000 | 1,722,000 | 0.12 |
計 | － | 5,861,000 | 1,722,000 | 7,583,000 | 0.54 |
(注) 他人名義で所有している理由並びに名義人の氏名又は名称及び名義人の住所は次のとおりです。
所有者の氏名又は名称 | 他人名義で所有している理由 | 名義人の | 名義人の住所 |
旭有機材工業㈱ | 退職給付信託として拠出されており、その株式数を他人名義所有株式数として記載しています。 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区 |
(９) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 125,460 | 112,714,710 |
当期間における取得自己株式 | 9,310 | 6,873,051 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | 6,644 | 3,557,709 | － | － |
保有自己株式数 | 5,861,678 | － | 5,870,988 | － |
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、連結業績をベースとして、適切な内部留保を保ちながら、継続的な収益拡大による増配を目指すことを基本方針としています。内部留保については、新中期経営計画「Cs for Tomorrow 2018」で新たに再編した「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３領域において、M&Aも含む戦略的な投資や、新事業創出のための研究開発費など、将来の収益拡大の実現に必要な資金として充当していきます。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会としています。
これらの方針のもと、第125期の配当については、当事業年度の連結業績を踏まえ、期末配当金を１株当たり10円とし、既に実施済みの中間配当金１株当たり10円と合わせて１株当たり年間20円としました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
平成27年11月６日 | 13,968 | 10 |
平成28年５月11日 | 13,968 | 10 |
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第121期 | 第122期 | 第123期 | 第124期 | 第125期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 571 | 650 | 863 | 1,260.0 | 1,184.0 |
最低(円) | 435 | 386 | 581 | 653 | 612.4 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 934.3 | 848.1 | 858.9 | 863.4 | 801.6 | 762.1 |
最低(円) | 693.6 | 704.0 | 757.1 | 696.6 | 631.1 | 612.4 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性１名 (役員のうち女性の比率7.1％)
役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||
取締役会長 |
| 伊藤 一郎 | 昭和17年７月６日生 | 昭和41年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 121 |
平成12年６月 | 当社経営計画管理部長 | ||||||
平成13年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成15年２月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成15年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成18年４月 | 当社副社長執行役員 | ||||||
平成22年４月 | 当社代表取締役 | ||||||
代表取締役 |
| 小堀 秀毅 | 昭和30年２月２日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 31 |
平成20年４月 | 旭化成エレクトロニクス㈱取締役 | ||||||
平成21年４月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成22年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成24年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
平成26年４月 | 当社代表取締役(現在) | ||||||
平成28年４月 | 当社取締役社長(現在) | ||||||
代表取締役 |
| 小林 友二 | 昭和27年７月17日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 49 |
平成19年10月 | 旭化成ケミカルズ㈱執行役員 | ||||||
平成20年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成23年４月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成26年４月 | 当社専務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 当社代表取締役(現在) | ||||||
平成28年４月 | 当社副社長執行役員(現在) | ||||||
取締役 |
| 中尾 正文 | 昭和27年11月１日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 28 |
平成21年４月 | 旭化成エレクトロニクス㈱取締役 | ||||||
平成23年４月 | 当社次世代部品開発センター長 | ||||||
平成24年４月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 当社研究・開発本部長 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役退任 | ||||||
平成27年４月 | 当社常務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 当社専務執行役員(現在) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||
取締役 |
| 坂本 修一 | 昭和32年10月13日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 16 |
平成22年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱機能樹脂事業部長 | ||||||
平成23年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成24年10月 | 同社ＡＮ事業部長 | ||||||
平成26年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成26年11月 | 当社上席執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 当社常務執行役員(現在) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
取締役 | 総務部長 | 柿澤 信行 | 昭和32年６月21日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 13 |
平成21年４月 | 旭化成ホームズ㈱総務部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社総務部長(現在) | ||||||
平成27年４月 | 当社執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 当社上席執行役員(現在) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
取締役 |
| 市野 紀生 | 昭和16年１月１日生 | 昭和39年４月 | 東京瓦斯株式会社入社 | (注) ３ | 16 |
平成８年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成15年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成18年４月 | 同社取締役副会長 | ||||||
平成19年４月 | 同社取締役会長 | ||||||
平成22年４月 | 同社取締役相談役 | ||||||
平成22年６月 | 同社相談役 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
平成26年４月 | 東京瓦斯株式会社特別顧問(現在) | ||||||
取締役 |
| 白石 真澄 | 昭和33年11月６日生 | 平成元年５月 | 株式会社ニッセイ基礎研究所入社 | (注) ３ | 15 |
平成13年４月 | 同社主任研究員 | ||||||
平成14年４月 | 東洋大学経済学部助教授 | ||||||
平成18年４月 | 同大学同学部教授 | ||||||
平成19年４月 | 関西大学政策創造学部教授(現在) | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
取締役 |
| 立岡 恒良 | 昭和33年１月29日生 | 昭和55年４月 | 通商産業省入省 | (注) ３ | 1 |
平成22年１月 | 内閣官房内閣審議官 | ||||||
平成23年８月 | 経済産業省大臣官房長 | ||||||
平成25年６月 | 経済産業事務次官 | ||||||
平成27年７月 | 退官 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現在) | ||||||
監査役 |
| 永原 肇 | 昭和28年９月25日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 11 |
平成18年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱執行役員 | ||||||
平成19年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成19年５月 | 当社執行役員兼務 | ||||||
平成20年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱樹脂総合研究所長兼務 | ||||||
平成23年４月 | 当社先端エネルギー材料開発センター長 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||
監査役 |
| 城戸 信介 | 昭和32年５月１日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注) ５ | 16 |
平成20年６月 | 旭化成エレクトロニクス㈱企画管理部長 | ||||||
平成24年３月 | 同社マーケティング＆セールスセンター長 | ||||||
平成24年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成26年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
監査役 |
| 小林 公司 | 昭和17年１月３日生 | 昭和41年４月 | 山田公認会計士事務所入所 | (注) ４ | 7 |
昭和42年10月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所 | ||||||
昭和45年５月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和59年７月 | 青山監査法人代表社員 | ||||||
平成12年４月 | 中央青山監査法人代表社員 | ||||||
平成18年10月 | 公認会計士小林公司事務所(現在) | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
監査役 |
| 真壁 昭夫 | 昭和28年10月21日生 | 昭和51年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 | (注) ６ | － |
平成10年２月 | 株式会社第一勧銀総合研究所 | ||||||
平成11年４月 | 信州大学経済学部大学院講師兼任 | ||||||
平成11年９月 | 慶応義塾大学理工学部講師兼任 | ||||||
平成11年10月 | 株式会社第一勧銀総合研究所 | ||||||
平成14年４月 | みずほ総合研究所株式会社調査本部 | ||||||
平成15年４月 | 信州大学大学院イノベーション・ | ||||||
平成15年10月 | 株式会社みずほコーポレート銀行業務監査部参事役 | ||||||
平成17年６月 | 同行退職 | ||||||
平成17年７月 | 信州大学経済学部教授(現在) | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
監査役 |
| 伊藤 鉄男 | 昭和23年３月15日生 | 昭和50年４月 | 検事任官 | (注) ５ | － |
平成13年６月 | 東京地方検察庁特別捜査部長 | ||||||
平成19年７月 | 東京地方検察庁検事正 | ||||||
平成20年７月 | 高松高等検察庁検事長 | ||||||
平成21年１月 | 最高検察庁次長検事 | ||||||
平成22年12月 | 退官 | ||||||
平成23年４月 | 弁護士登録 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
計 | 324 | ||||||
(注) １ 取締役 市野紀生、白石真澄及び立岡恒良は、社外取締役です。
２ 監査役 小林公司、真壁昭夫及び伊藤鉄男は、社外監査役です。
３ 平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間
４ 平成25年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 平成26年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間
７ 当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は35名で、うち５名が取締役を兼務しています。
役位 | 氏名 | 担当職務 | 職名 |
社長執行役員 | 小堀 秀毅 | 株主総会、経営会議の招集及び議長、グループ経営総括 |
|
副社長執行役員 | 小林 友二 | マテリアル領域担当、購買・物流担当 |
|
専務執行役員 | 池田 英輔 | 住宅領域担当 | 旭化成ホームズ㈱代表取締役社長兼社長執行役員 |
専務執行役員 | 柴田 豊 | ヘルスケア領域担当(共管) | 旭化成メディカル㈱代表取締役社長兼社長執行役員 |
専務執行役員 | 高梨 利雄 | 繊維事業担当 | 繊維事業本部長 |
専務執行役員 | 中尾 正文 | 環境安全・品質保証担当、支社担当、生産技術担当、製造担当、研究・開発担当 |
|
専務執行役員 | Richard Packer | ヘルスケア領域担当(共管) | ZOLL Medical |
常務執行役員 | 竹本 常夫 | 石油化学事業担当 | 石油化学事業本部長 |
常務執行役員 | 高山 茂樹 | セパレータ事業担当 | セパレータ事業本部長 |
常務執行役員 | 山添 勝彦 |
| 延岡支社長 |
常務執行役員 | 濱井 研史 | 高機能マテリアルズ事業担当 | 高機能マテリアルズ事業本部長 |
常務執行役員 | 坂本 修一 | 経営企画担当、経理財務担当、IT担当 |
|
上席執行役員 | 小林 宏史 | IT担当補佐 |
|
上席執行役員 | 前田 富弘 | 社長特命事項 |
|
上席執行役員 | 根井 伸一朗 | 旭化成アメリカ | 旭化成アメリカ 取締役社長 |
上席執行役員 | 成田 睦夫 | 製造担当補佐 |
|
上席執行役員 | 吉田 浩 | 高機能ポリマー事業担当 | 高機能ポリマー事業本部長 |
上席執行役員 | 本多 英司 | 高機能マテリアルズ事業担当補佐 |
|
上席執行役員 | 浅野 泰 | 旭化成アドバンス㈱ | 旭化成アドバンス㈱代表取締役社長 |
上席執行役員 | 柿澤 信行 | 総務・法務担当、リスク管理・コンプライアンス担当 | 総務部長 |
上席執行役員 | 橋爪 宗一郎 | 人事担当 | 人事部長 |
上席執行役員 | 工藤 幸四郎 | 繊維事業担当補佐 | 繊維事業本部 企画管理部長 |
上席執行役員 | 山岸 秀之 | 研究・開発担当補佐 | 研究・開発本部長 |
上席執行役員 | John Moyer |
| Asahi Kasei Plastics North America Inc. President |
上席執行役員 | Jonathan Rennert |
| ZOLL Medical |
執行役員 | 岡田 尚記 | 生産技術担当補佐 | 生産技術本部長 |
執行役員 | 田中 孝之 |
| ZOLL Medical |
役位 | 氏名 | 担当職務 | 職名 |
執行役員 | 草壁 亮太郎 | 繊維事業担当補佐 |
|
執行役員 | 渡辺 智也 | 石油化学事業 研究開発担当 |
|
執行役員 | 吉野 龍二郎 |
| レオナ繊維事業部長 |
執行役員 | 山崎 龍磨 | 消費財事業担当 | 消費財事業本部長 |
執行役員 | 堀本 成宏 | 高機能マテリアルズ事業担当補佐 | 高機能マテリアルズ事業本部 企画管理部長 |
執行役員 | 有馬 大地 | 経理担当補佐 | 経理部長 |
執行役員 | 佐々木 秀雄 |
| 研究・開発本部 ヘルスケア研究開発センター長 |
執行役員 | 堤 秀樹 | 旭化成ヨーロッパ | 旭化成ヨーロッパ 取締役社長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。その上で、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。
② 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
当社グループの平成28年６月28日現在における経営管理組織は、下記のとおりです。
③ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 監督及び監査
取締役会は、取締役９名中３名(３分の１)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。
取締役会の下には、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役個々人の業績評価に基づく報酬等の検討について社外取締役に積極的に参画いただき、助言していただくこととしています。
監査役会は、監査役５名中３名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専従スタッフによる監査役室を設置しています。
また、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、ＰｗＣあらた監査法人が監査を実施しています。
さらに、監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。スタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。
Ⅱ 業務執行
業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。
グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び管理制度に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議、事業本部・事業会社に対して権限委譲しています。
Ⅲ 企業倫理・リスクマネジメント等
企業倫理委員会を設置し、企業倫理に関する方針決定・企業倫理全般に関する審議を行っています。
また、レスポンシブル・ケア委員会を設置し、環境保全、製品安全、保安防災及び労働安全衛生・健康にかかわる事故の発生の未然防止及び再発防止策について審議を行っています。
さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける実効的なリスク管理のため、当社グループにおけるリスクの指定、評価、対応策の策定を行っています。
Ⅳ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、純粋持株会社から事業持株会社に移行するとともに、取締役会の付議基準を改訂して、業務執行権限を大幅に委譲する一方、コンプライアンス・リスク管理に関する情報への取締役会の関与を強化しました。また、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会・報酬諮問委員会を組織化しています。監査役会設置会社の下での柔軟な設計によって、現時点では当社のコーポレート・ガバナンス体制の最適化を図ることは可能であると考えており、当社は当該機関設計を採用しています。
④ 責任限定契約の概要
当社は、取締役伊藤一郎、市野紀生、白石真澄及び立岡恒良の４氏並びに監査役永原肇、城戸信介、小林公司、真壁昭夫及び伊藤鉄男の５氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
⑤ 社外役員に関する事項
当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役、以下同じ)は、社外取締役３名、社外監査役３名です。
社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を生かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適切に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、法律や財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。それぞれの社外役員に関する事項は下記のとおりです。
なお、当社は、当社の定める「社外役員に関する独立性判断基準」(後掲)及び金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、または当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。
当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。
役職 | 氏名 | 選任理由 | 独立性に関する補足説明 |
社外取締役 | 市野 紀生 | 市野紀生氏を社外取締役とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くためです。 | 当社グループでは、市野紀生氏が過去に勤務していた東京瓦斯株式会社との間で主に関東地方の工場へのガス供給に関する取引があります。もっとも、当該取引は裁量の余地の少ない定型取引で、関東地方に主要工場の少ない当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下かつ東京瓦斯株式会社の連結売上高の0.1％以下と僅少であり、また、同氏は平成22年以降は業務執行に関わっておらず、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。 |
社外取締役 | 白石 真澄 | 白石真澄氏を社外取締役とした理由は、大学教授としての経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くためです。 | 当社グループでは、白石真澄氏が勤務する関西大学との間で主に研究開発委託に関する取引があります。もっとも、主に科学技術の研究開発をテーマとするもので取引額も５百万円以下と僅少なものであり、政策創造学部で教授を務める同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。 |
社外取締役 | 立岡 恒良 | 立岡恒良氏を社外取締役とした理由は、産業・経済政策における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映して頂くためです。 | 当社グループでは、立岡恒良氏が過去に勤務していた経済産業省との間で取引があります。もっとも、主に研究受託や助成金等に関するもので、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下と僅少であり、また、同氏は同省を既に退官しており、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。 |
社外監査役 | 小林 公司 | 小林公司氏を社外監査役とした理由は、公認会計士としての企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くためです。なお、小林氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 当社グループでは、小林公司氏が過去に勤務していた中央青山監査法人との間で取引がありましたが、当社グループと同法人との間には現在取引はないため、同氏の独立性に影響を与えるものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。 |
社外監査役 | 真壁 昭夫 | 真壁昭夫氏を社外監査役とした理由は、大学教授としての経済・金融に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くためです。なお、真壁氏は、大学等で経済・金融を長年指導・研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 真壁昭夫氏が過去に勤務していた現在の株式会社みずほ銀行は当社グループの主要な取引先並びに大株主です。もっとも、真壁氏は平成17年７月に同行を退職していること、さらに、同行在職中より多くの大学で教鞭を執る等その活動の中心を学究分野に遷していることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断し、同氏を独立役員に指定しました。 |
社外監査役 | 伊藤 鉄男 | 伊藤鉄男氏を社外監査役とした理由は、検察官及び弁護士としてのコンプライアンスに関する豊富な経験と幅広い見識に基づき監査頂くためです。 | 当社グループでは、伊藤鉄男氏が所属する西村あさひ法律事務所との間で取引があります。もっとも、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下と僅少であり、当該取引は同氏とのものではなく同事務所の他の弁護士との取引であり、また、同氏の同事務所における立場は「オブカウンセル」という顧問に類似したもので、当社との取引に関わるものではなく、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。 |
※ご参考
Ⅰ 取締役・監査役候補指名の方針と手続
取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。
監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。
取締役及び監査役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画頂き、助言を得ることにしています。
Ⅱ 社外役員に関する独立性判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、公正かつ中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。
１．現在及び過去10年間に当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役員、従業員等)であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである法人)又はその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者
４．当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者
５．当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者
６．当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
７．当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
８．当社グループの会計監査人又はその所属者
９．過去３年間、上記２から８に該当する者
10．上記１から８のいずれかに該当する近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)がいる者(ただし、上記１から３、５から７の「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする)
社外取締役は、取締役会への出席及び工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会並びに監査役及び会計監査人との間で定期ミーティングを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。
社外監査役と会計監査人との連携については、社外監査役が会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に会計監査人から当社及び事業会社等の監査結果の報告を受けています。社外監査役と内部監査部門である監査部との連携については、監査部と社外監査役が定期的な連絡会などを通じて連携を強化し、当社グループとしての、法令などの遵守及びリスク管理などに関する内部統制システムの有効性について確認しています。
⑥ 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。
方針 | 運用状況の概要 |
取締役の職務執行のコンプライアンス体制 １．取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。 ２．前項の目的のため、取締役会は原則として月１回以上開催する。 ３．第１項の目的のため、取締役会規程では、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定める。 ４．当社は監査役会設置会社であり、取締役は、監査役会が定めた監査方針のもとで行われる監査役の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じた適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。 |
◆当期において、取締役会を合計14回、月１回以上開催しました。 ◆取締役会規程では具体的な付議基準を定めており、いずれの回の取締役会においても、社外役員を含む取締役及び監査役は高い出席率のもと、付議事項について活発な審議を尽くしました。１回当たりの取締役会の平均開催時間は約２時間半です。 ◆当期において、監査役は、取締役会への出席のほか、複数の業務執行責任者のヒアリングや拠点往査を実施し、社外監査役も適宜これらに参加しました。 |
情報の伝達報告及び保存管理の体制 １．グループ経営上の重要な事項の決裁について、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。 ２．グループ経営上の重要な情報の報告についても、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。 ３．当社社長は、事業会社社長等から業務執行状況や重要な経営課題などについての報告、事業会社監査役等による監査結果の報告を求め、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。 ４．上記に従ってなされる意思決定及び情報伝達について、必要に応じて議事録の作成・保管に関するルールを定め、これに基づき適切に情報の保存管理を行う。 |
◆当期のグループ経営上の重要な事項については、左記のとおり適切に付議・報告し、その議事録を適切に保存・管理しています。また、重要な決定事項・報告事項を事業会社経営幹部に伝達しています。 ◆当期において、当社社長は、事業会社社長等から、業務執行状況や重要な経営課題などについて適宜報告を受け、対応方針や対応状況を確認しています。また、事業会社監査役等による監査結果の報告も定期的に受けています。 ◆当社グループの経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部場で適切に保存・管理しています。 |
効率性の確保の体制 １．当社グループは多様な事業を営むため、事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。 ２．当社は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分する。 ３．業務執行に係る適切な権限委譲を図り、経営判断の迅速化を図る。 ４．業績管理に資する計数データについては、適時・適切に取締役及び執行役員等に提供する。 |
◆当社グループは、さらなる成長を図るために、平成28年４月１日付にて事業持株会社制に移行し、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３領域に組織を再編し、新しい中期経営計画をスタートすることとしました。 ◆平成28年４月１日付で設備投資及び投融資に関する取締役会付議基準を見直し、業務執行に係る権限委譲を促進することによって経営判断の迅速化を図りました。 ◆その他の体制については左記のとおり運用しています。 |
リスク管理体制 １．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及びリスクの識別と対処について体系化し、リスク管理を所掌する組織を置くとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適正な対応が図れる体制を構築する。 ２．環境、製品、労働安全衛生、災害などに関するリスクに対しては、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。 ３．当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置くことで、その実効性を確保する。 |
◆当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及びリスクの識別と対処の体系としてリスク管理基本規程を定め、リスク管理を所掌する組織としてリスク・コンプライアンス室を設置しています。また、リスクが顕在化した際における緊急対策本部の設置を含む体制構築については上記を含む諸規程で定めています。 ◆環境、製品、労働安全衛生、災害などに関する当社グループのリスクへの対応については、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施しています。なお、当社グループが提供する製品・サービスの品質保証体制を強化するため、平成28年１月付で環境安全部の機能を強化し、環境安全・品質保証部に改組しました。 ◆当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確化するために内部統制管理規程を定めるとともに、これを統括する組織を監査部に置き、全社統制及び業務プロセスの整備及び運用状況評価等を行っています。 |
方針 | 運用状況の概要 |
当社グループのコンプライアンス体制 １．当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社社長が直轄する各委員会を設置し、当社グループ全体のCSRを推進する体制を採る。 ２．当社は、企業倫理及びコンプライアンスに関する基本方針及び諸規程を定め、これを原則として当社グループ全体に適用する。さらに、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させるための取組みを積極的に実施する。 ３．当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図るために、コンプライアンス担当の執行役員を任命するとともに、当社グループ全体の企業倫理に関する方針・行動基準の遵守状況をモニタリングする体制を採る。 ４．当社は、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みを設ける。 ５．内部監査部門の役割も担う監査部が、当社グループの全部場における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。 |
◆当社は、企業倫理及びコンプライアンスに関する基本方針として、「企業倫理に関する方針・行動基準」を定めて、左記のとおりそれらの浸透を図ってきました。しかし、昨年、子会社の旭化成建材㈱の杭工事において長年にわたる一部の施工データの流用等が判明し、また、平成28年１月に旭化成建材㈱が平成17年から18年にかけて施工した杭工事に関して建設業法に基づく監督処分等を受けました。当社グループはこれらの事実を厳粛に受け止めるとともに、再発防止及びコンプライアンス体制の見直しを図っていきます。 ◆各国でのコンプライアンス環境の変化、海外企業のM&A及び旭化成建材㈱で発生した杭工事の施工データ流用等の問題を背景に、平成28年度よりコンプライアンス及びリスク管理体制を見直すこととしました。 具体的には、リスク・コンプライアンス室の人員を増強し、当社グループのコンプライアンスに関する事案やリスク情報をリスク・コンプライアンス室に一元的に集約する体制を構築し、行動準則の見直し、教育プログラムの導入、事業毎のリスク評価とモニタリングを実施することを計画しています。 |
監査役支援の体制 １．当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。 ２．監査役室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとする。 ３．監査役室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。 ４．監査役室所属の使用人は専任制とする。 ５．監査役室所属の使用人には、監査役による監査を実効的に行うために、必要な人数を確保するとともに、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。 |
◆当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置しており、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する専任人員を複数名配置しています。 |
監査役への報告の体制 １．監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び使用人、当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役に報告を求めることができるものとする。 ２．取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。 ３．監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。 |
◆当社は、監査役に対して、取締役会への出席のほか、経営戦略会議(現経営会議)等のグループ経営上の重要な会議への参加機会を提供するとともに、当社グループの各拠点の往査、主要な業務執行責任者との定期ミーティングを通じた、当社グループのコンプライアンス及び経営状況の把握に資する環境を提供しています。 ◆当社は、監査役に対して、企業倫理委員会への出席等を通じ、コンプライアンスに関わる事案やコンプライアンスホットライン(内部通報制度)の通報案件に関する情報提供を行っています。 |
監査にかかる費用負担の方針 １．当社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 ２．当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。 |
◆左記のとおり運用しています。 |
その他監査役監査の実効性確保の体制 １．監査役と社外取締役及び監査役と会計監査人の間で定期的なミーティングの機会を設け、監査役が当社グループのコンプライアンス及び経営状況を把握し、情報共有できるよう努める。 ２．当社の監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ監査体制の実効性を高める。 |
◆従来より実施していた監査役と会計監査人との定期ミーティングのほか、当期より監査役と社外取締役との間で定期ミーティングを継続的に開催することとしました。 ◆監査役と事業会社監査役との定期ミーティングは継続的に開催しています。 |
反社会的勢力排除の方針 １．当社は、反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署である総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。 |
◆左記のとおり運用しています。 |
⑦ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部(15名、平成28年３月31日現在)を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。
監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため監査役室を設置しています。
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているＰｗＣあらた監査法人が、監査を実施しています。
なお、当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
指定社員 業務執行社員：大塚 啓一
指定社員 業務執行社員：仲澤 孝宏
指定社員 業務執行社員：椎野 泰輔
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されています。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、公認情報システム監査人等その他の補助者も加えて構成されています。
監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。
⑧ 役員報酬等
Ⅰ 当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額
区分 | 取締役 | 監査役 | 社外取締役 | 計 | ||||
支給人員 | 支給額 | 支給人員 | 支給額 | 支給人員 | 支給額 | 支給人員 | 支給額 | |
定款又は株主総会 | 6 | 349 | 3 | 74 | 7 | 72 | 16 | 495 |
計 | 6 | 349 | 3 | 74 | 7 | 72 | 16 | 495 |
(注) １ 取締役の報酬限度額は、年額６億5,000万円以内であり、うち社外取締役分は年額5,000万円以内です。(平成26年６月27日開催の第123期定時株主総会にて決議されました。)
２ 監査役の報酬限度額は、年額１億5,000万円以内です。(平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会にて決議されました。)
３ 平成28年３月31日現在の役員数は、取締役９名(うち、社外取締役３名)、監査役５名(うち、社外監査役３名)です。
４ 上記の記載金額は、百万円未満を四捨五入して、百万円単位で表示しています。
Ⅱ 役員報酬等の決定方針
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、予め取締役会で承認された報酬体系に従い決定することとし、各取締役の役位毎に定められた固定額の基礎報酬、当社グループ連結業績及び個別業績によって定められる業績連動報酬で構成されています。業績評価は、売上高、営業利益、ROA等の経営指標とともに、個別に設定する目標の達成度合い、達成内容を踏まえ、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に評価されます。なお、報酬水準については、外部専門機関の調査データ等を勘案して決定しています。
取締役報酬の客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする報酬諮問委員会を設置し、役員報酬制度や運用についての検討に参画いただき、助言を得ることにしています。
監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、平成26年６月27日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって廃止しています。
⑨ その他
Ⅰ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。
Ⅱ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
Ⅲ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。
Ⅳ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
⑩ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。
Ⅰ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 74銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 139,430百万円 |
Ⅱ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
アサヒグループホールディングス株式会社 | 18,785,300 | 71,638 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
積水化学工業株式会社 | 31,039,549 | 48,391 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,048,500 | 9,426 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
センコー株式会社 | 11,676,726 | 9,108 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 28,429,000 | 6,001 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
日本ハム株式会社 | 2,117,728 | 5,862 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ | 5,771,560 | 4,292 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
三井不動産株式会社 | 739,379 | 2,610 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
三井住友トラスト・ホールディングス | 5,178,819 | 2,566 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
ダイキン工業株式会社 | 137,000 | 1,102 | 取引関係の維持、強化のため |
テラ株式会社 | 697,000 | 1,088 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社宮崎銀行 | 2,207,943 | 1,009 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
東京海上ホールディングス株式会社 | 110,000 | 499 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社ＩＨＩ | 649,999 | 366 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社フジ・メディア・ | 200,000 | 341 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社ニッチツ | 1,000,000 | 233 | 取引関係の維持、強化のため |
富士電機株式会社 | 300,000 | 170 | 取引関係の維持、強化のため |
鹿島建設株式会社 | 300,902 | 168 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社大林組 | 130,140 | 102 | 取引関係の維持、強化のため |
三菱マテリアル株式会社 | 137,340 | 55 | 取引関係の維持、強化のため |
ダイビル株式会社 | 42,000 | 52 | 取引関係の維持、強化のため |
ＫＤＤＩ株式会社 | 3,000 | 24 | 取引関係の維持、強化のため |
日本電産株式会社 | 2,720 | 22 | 取引関係の維持、強化のため |
チッソ株式会社 | 1,000,000 | 12 | 取引関係の維持、強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
アサヒグループホールディングス株式会社 | 15,785,300 | 55,359 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
積水化学工業株式会社 | 31,039,549 | 43,021 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
センコー株式会社 | 11,676,726 | 8,010 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,048,500 | 6,989 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
日本ハム株式会社 | 2,117,728 | 5,252 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 28,429,000 | 4,779 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
トヨタ自動車株式会社 | 707,600 | 4,212 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ | 5,771,560 | 3,010 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
三井不動産株式会社 | 739,379 | 2,076 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため |
三井住友トラスト・ホールディングス | 5,178,819 | 1,707 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
ダイキン工業株式会社 | 137,000 | 1,152 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社宮崎銀行 | 2,207,943 | 605 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため |
テラ株式会社 | 697,000 | 584 | 取引関係の維持、強化のため |
東京海上ホールディングス株式会社 | 110,000 | 418 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社フジ・メディア・ | 200,000 | 247 | 取引関係の維持、強化のため |
鹿島建設株式会社 | 300,902 | 212 | 取引関係の維持、強化のため |
株式会社ニッチツ | 1,000,000 | 172 | 取引関係の維持、強化のため |
三菱マテリアル株式会社 | 137,340 | 44 | 取引関係の維持、強化のため |
ダイビル株式会社 | 42,000 | 40 | 取引関係の維持、強化のため |
富士電機株式会社 | 90,000 | 35 | 取引関係の維持、強化のため |
ＫＤＤＩ株式会社 | 9,000 | 27 | 取引関係の維持、強化のため |
日本電産株式会社 | 2,720 | 21 | 取引関係の維持、強化のため |
チッソ株式会社 | 1,000,000 | 9 | 取引関係の維持、強化のため |
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
提出会社 | 129 | － | 130 | 3 |
連結子会社 | 150 | 2 | 142 | 1 |
合計 | 279 | 2 | 272 | 4 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、262百万円です。
(当連結会計年度)
当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、208百万円です。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計アドバイザリー・サービスに対する費用です。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。