## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,000,000,000
計 | 4,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,402,616,332 | 1,402,616,332 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株
計 | 1,402,616,332 | 1,402,616,332 | － | －

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2007年２月28日 | △40,000,000 | 1,402,616,332 | － | 103,389 | － | 79,396

(注)　自己株式の消却による減少

#### (５) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 149 | 58 | 925 | 700 | 58 | 73,635 | 75,525 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,994,551 | 175,071 | 466,594 | 5,330,595 | 876 | 2,047,077 | 14,014,764 | 1,139,932
所有株式数の割合(％) | － | 42.77 | 1.25 | 3.33 | 38.04 | 0.01 | 14.61 | 100.00 | －

(注) １　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(80単元)含まれています。

２　当社は2018年３月31日現在自己株式を6,027,617株保有していますが、このうち6,027,600株(60,276単元)は「個人その他」の欄に、17株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しています。

３　2017年５月11日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１単元の株式数は1,000株から100株に変更しています。

#### (６) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南二丁目15番１号) | 126,327 | 9.05
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) (注) １ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 79,523 | 5.69
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) (注) １ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 61,041 | 4.37
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 58,400 | 4.18
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 35,404 | 2.54
旭化成グループ従業員持株会 | 宮崎県延岡市旭町二丁目１番３号 | 32,484 | 2.33
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) (注) １ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 25,383 | 1.82
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) (注) １ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 24,962 | 1.79
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA02171, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南二丁目15番１号) | 23,913 | 1.71
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON, MA02111, UNITED STATES OF AMERICA (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 21,790 | 1.56
計 | － | 489,234 | 35.03

(注) １　所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の79,523千株並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の61,041千株、25,383千株及び24,962千株は信託業務に係る株式です。

２　株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社及び三菱ＵＦＪ投信株式会社から、2007年10月29日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2007年10月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に社名変更しています。

＜大量保有報告書に記載された内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 10,080 | 0.72
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 56,958 | 4.06
三菱ＵＦＪ証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 1,443 | 0.10
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,131 | 0.22
計 | － | 71,612 | 5.11

３　2015年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.３)において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2015年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 60,224 | 4.29
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 1,684 | 0.12
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 10,569 | 0.75
計 | － | 72,477 | 5.17

４　2015年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.１)において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Advisors,LLC、BlackRock Financial Management,Inc.、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock(Luxembourg)S.A.、BlackRock Life Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company,N.A.及びBlackRock Investment Management(UK)Limitedが2015年10月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 18,537 | 1.32
BlackRock Advisors,LLC | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート　1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 7,652 | 0.55
BlackRock Financial Management,Inc. | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク　　イースト52ストリート 55 | 2,325 | 0.17
BlackRock Investment Management LLC | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ １ | 2,223 | 0.16
BlackRock(Luxembourg)S.A. | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 2,872 | 0.20
BlackRock Life Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 3,615 | 0.26
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 5,983 | 0.43
BlackRock Fund Advisors | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 16,209 | 1.16
BlackRock Institutional Trust Company,N.A. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 25,033 | 1.78
BlackRock Investment Management(UK)Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,594 | 0.18
計 | － | 87,047 | 6.21

５　2017年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.２)において、日本生命保険相互会社並びにその共同保有者である三井生命保険株式会社が2017年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 65,785 | 4.69
三井生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 6,104 | 0.44
計 | － | 71,889 | 5.13

６　2018年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.２)において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 40,069 | 2.86
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 47,000 | 3.35
計 | － | 87,069 | 6.21

７　2018年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.８)において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるCapital Guardian Trust Company、Capital International Limited、Capital International Inc.、Capital International Sarl及びキャピタル・インターナショナル株式会社が2018年３月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) (注) ８ | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
Capital Research and Management Company | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 140,163 | 9.99
Capital Guardian Trust Company | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 18,625 | 1.33
Capital International Limited | 英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 | 6,696 | 0.48
Capital International Inc. | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 1,999 | 0.14
Capital International Sarl | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３ | 1,959 | 0.14
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階 | 19,077 | 1.36
計 | － | 188,520 | 13.44

８　「所有株式数(千株)」は、千株未満切り捨てで記載しています。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 7,749,600 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,393,726,800 | 13,937,268 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,139,932 | － | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,402,616,332 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 13,937,268 | －

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数80個)及び取締役等向け株式交付信託にかかる信託口が保有する当社株式464,000株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
当社 (注) １ | 東京都千代田区神田神保 町一丁目105番地 | 6,027,600 | － | 6,027,600 | 0.43
旭有機材㈱ (注) ２ | 宮崎県延岡市中の瀬町 二丁目5955番地 | － | 1,722,000 | 1,722,000 | 0.12
計 | － | 6,027,600 | 1,722,000 | 7,749,600 | 0.55

(注) １　取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式464,000株は、上記自己名義所有株式に含まれていません。

２　他人名義で所有している理由並びに名義人の氏名又は名称及び名義人の住所は次のとおりです。

所有者の氏名又は名称 | 他人名義で所有している理由 | 名義人の 氏名又は名称 | 名義人の住所
旭有機材㈱ | 退職給付信託として拠出されており、その株式数を他人名義所有株式数として記載しています。 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年４月21日開催の取締役会及び2017年６月28日開催の第126期定時株主総会の決議を経て、当社の取締役(社外取締役を除く)及び当社執行役員並びに当社グループの事業会社における執行役員のうち所定の職位を有する者(以下併せて「取締役等」という)を対象に、株式価値と取締役等の報酬との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、それらを株主の皆様と共有することで、当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する意欲を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。

①　株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、対象となる取締役等に対して当社取締役会で定める株式交付規程に従い職位等に応じて定められたポイントを毎期付与し、原則として取締役等の退任時に本信託を通じて累積ポイント数に応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が交付される株式報酬制度です。なお本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。

②　取締役等に交付する株式の総数または総額

2017年８月10日付けで、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が464,000株を取得しています。

③　本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を充足する者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 70,006 | 87,167,803
当期間における取得自己株式 | 2,054 | 3,027,339

(注) １　取得自己株式数には、取締役等向け株式交付信託にかかる信託口が保有する株式数(464,000株)は含まれていません。

２　「当期間における取得自己株式」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡し) | 1,293 | 709,514 | 36 | 19,886
保有自己株式数 | 6,027,617 | － | 6,029,635 | －

(注) １　自己株式数には、取締役等向け株式交付信託にかかる信託口が保有する株式数(464,000株)は含まれていません。

２　当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、成長投資と株主還元をバランス良く行うよう、適切な内部留保を保ちながら、安定配当と継続的な収益拡大による増配を目指すことを基本方針としています。内部留保については、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３領域において、M&Aも含む戦略的な投資や、新事業創出のための研究開発費など、将来の収益拡大の実現に必要な資金として充当していきます。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としています。
これらの方針のもと、第127期の配当については、当事業年度の連結業績を踏まえ、期末配当金を１株当たり20円とし、既に実施済みの中間配当金１株当たり14円と合わせて１株当たり年間34円としました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2017年11月７日 | 19,552 | 14
取締役会決議
2018年５月11日 | 27,932 | 20
取締役会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第123期 | 第124期 | 第125期 | 第126期 | 第127期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 863 | 1,260.0 | 1,184.0 | 1,131.5 | 1,572.0
最低(円) | 581 | 653 | 612.4 | 663.1 | 1,004.5

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

#### (２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月 | 2018年１月 | 2018年２月 | 2018年３月
最高(円) | 1,411.5 | 1,533.0 | 1,476.5 | 1,572.0 | 1,463.0 | 1,427.5
最低(円) | 1,333.0 | 1,364.5 | 1,334.0 | 1,424.0 | 1,260.0 | 1,278.5

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　(役員のうち女性の比率7.1％)

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 |  | 小堀　秀毅 | 1955年２月２日生 |
1978年４月 | 当社入社
2008年４月 | 旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同常務執行役員
2009年４月 | 同社専務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役社長 同社長執行役員
2012年４月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役(現在)
2014年４月 | 当社代表取締役(現在) 同専務執行役員
2016年４月 | 当社取締役社長(現在) 同社長執行役員(現在)
| (注) ３ | 41
代表取締役 |  | 中尾　正文 | 1952年11月１日生 |
1978年４月 | 当社入社
2009年４月 | 旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同執行役員
2012年４月 | 当社上席執行役員 同新事業本部長兼務
2012年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 当社研究・開発本部長
2014年６月 | 当社取締役退任
2015年４月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役(現在)
2017年４月 | 当社代表取締役(現在) 同副社長執行役員(現在)
| (注) ３ | 32
取締役 |  | 柴田　豊 | 1955年12月４日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社執行役員
2009年４月 | 当社上席執行役員
2011年４月 | 旭化成クラレメディカル㈱ 代表取締役社長兼務 同社長執行役員兼務 旭化成メディカル㈱代表取締役社長兼務 同社長執行役員兼務 旭化成ファーマ㈱取締役兼務
2016年４月 | 当社専務執行役員(現在)
2017年４月 | 旭化成ファーマ㈱代表取締役社長兼務 同社長執行役員兼務 旭化成メディカル㈱取締役兼務
2018年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | 12

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 坂本　修一 | 1957年10月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年４月 | 旭化成ケミカルズ㈱執行役員
2012年10月 | 同社ＡＮ事業部長
2014年４月 | 同社取締役 同常務執行役員
2014年11月 | 当社上席執行役員 同経営戦略室長
2016年４月 | 当社常務執行役員(現在)
2016年６月 | 当社取締役(現在)
2018年４月 | 旭化成ファーマ㈱取締役会長兼務(現在) 旭化成メディカル㈱取締役会長兼務(現在)
| (注) ３ | 27
取締役 | 総務部長 | 柿澤　信行 | 1957年６月21日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社総務部長(現在)
2015年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員
2016年６月 | 当社取締役(現在)
2018年４月 | 当社常務執行役員(現在)
| (注) ３ | 13
取締役 |  | 橋爪　宗一郎 | 1959年２月23日生 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社人財・労務部長
2015年10月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員(現在)
2017年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | 10
取締役 |  | 白石　真澄 | 1958年11月６日生 |
1989年５月 | 株式会社ニッセイ基礎研究所入社
2001年４月 | 同社主任研究員
2002年４月 | 東洋大学経済学部助教授
2006年４月 | 同大学同学部教授
2007年４月 | 関西大学政策創造学部教授(現在)
2013年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | 17
取締役 |  | 立岡　恒良 | 1958年１月29日生 |
1980年４月 | 通商産業省入省
2010年１月 | 内閣官房内閣審議官
2011年８月 | 経済産業省大臣官房長
2013年６月 | 経済産業事務次官
2015年７月 | 退官
2016年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | ３
取締役 |  | 岡本　毅 | 1947年９月23日生 |
1970年４月 | 東京瓦斯株式会社入社
2002年６月 | 同社執行役員
2004年４月 | 同社常務執行役員
2004年６月 | 同社取締役
2007年４月 | 同社代表取締役 同副社長執行役員
2010年４月 | 同社社長執行役員
2014年４月 | 同社取締役会長
2018年４月 | 同社取締役相談役(現在)
2018年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ３ | －

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) |  | 小林　友二 | 1952年７月17日生 |
1975年４月 | 当社入社
2007年10月 | 旭化成ケミカルズ㈱執行役員
2008年４月 | 同社取締役 同常務執行役員
2011年４月 | 同社専務執行役員
2012年４月 | 同社代表取締役社長 同社長執行役員 当社執行役員兼務 旭化成せんい㈱取締役兼務
2014年４月 | 当社専務執行役員
2014年６月 | 当社取締役 同代表取締役
2016年４月 | 当社副社長執行役員
2017年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ４ | 63
監査役 (常勤) |  | 城戸　信介 | 1957年５月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2012年４月 | 旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役社長 同社長執行役員
2015年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ５ | 20
監査役 (非常勤) |  | 真壁　昭夫 | 1953年10月21日生 |
1976年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
1998年２月 | 株式会社第一勧銀総合研究所 金融市場調査部長
1999年４月 | 信州大学経済学部大学院講師兼任
1999年９月 | 慶応義塾大学理工学部講師兼任
1999年10月 | 株式会社第一勧銀総合研究所 主席研究員
2002年４月 | みずほ総合研究所株式会社調査本部 主席研究員 立教大学経済学部 会計ファイナンス学科講師兼任(現在)
2003年４月 | 信州大学大学院イノベーション・ マネジメント・センター特任教授兼任
2003年10月 | 株式会社みずほコーポレート銀行業務監査部参事役
2005年６月 | 同行退職
2005年７月 | 信州大学経済学部教授
2014年６月 | 当社監査役(現在)
2016年４月 | 多摩大学大学院経営情報学研究科客員教授(現在)
2017年４月 | 法政大学大学院政策創造研究科教授(現在)
| (注) ６ | －

役名及び職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (非常勤) |  | 伊藤　鉄男 | 1948年３月15日生 |
1975年４月 | 検事任官
2001年６月 | 東京地方検察庁特別捜査部長
2007年７月 | 東京地方検察庁検事正
2008年７月 | 高松高等検察庁検事長
2009年１月 | 最高検察庁次長検事
2010年12月 | 退官
2011年４月 | 弁護士登録 西村あさひ法律事務所 オブカウンセル(現在)
2015年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ５ | 2
監査役 (非常勤) |  | 小西　彦衞 | 1946年８月10日生 |
1980年３月 | 公認会計士登録
1980年８月 | 監査法人朝日会計社(現　有限責任あずさ監査法人)入社 税理士登録
1997年６月 | 朝日監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)代表社員
2009年７月 | 小西彦衞公認会計士事務所開設(現在)
2014年６月 | 株式会社スマート・リソース常勤監査役(現在)
2017年６月 | 当社監査役(現在)
| (注) ４ | －
計 | 241

(注) １　取締役　白石真澄、立岡恒良及び岡本毅は、社外取締役です。

２　監査役　真壁昭夫、伊藤鉄男及び小西彦衞は、社外監査役です。

３　2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　2017年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　2015年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７　当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は37名で、うち６名が取締役を兼務しています。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します。」というグループ理念のもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。その上で、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

②　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織

当社グループの2018年６月27日現在における経営管理組織は、以下のとおりです。

③　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　監督及び監査

取締役会は、取締役９名中３名(３分の１)を独立性を有する社外取締役で構成し、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。

取締役会の下には、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役個々人の業績評価に基づく報酬等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。

監査役会は、監査役５名中３名(過半数)を独立性を有する社外監査役で構成し、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフによる監査役室を設置しています。

また、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が監査を実施しています。

さらに、監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。

Ⅱ　業務執行

業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。

グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議、事業本部・事業会社に対して権限委譲しています。

Ⅲ　リスク管理・コンプライアンス等

リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理とコンプライアンスに関する方針決定・審議を行っています。また、レスポンシブル・ケア委員会を設置し、環境保全、品質保証、保安防災、労働安全衛生及び健康にかかわる事故の発生の未然防止及び再発防止策について審議を行っています。

Ⅳ　当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、純粋持株会社から事業持株会社に移行するとともに、取締役会の付議基準を改訂して、業務執行権限を大幅に委譲する一方、コンプライアンス・リスク管理に関する情報への取締役会の関与を強化しました。また、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会・報酬諮問委員会を置いています。監査役会設置会社の下での柔軟な設計によって、現時点では当社のコーポレート・ガバナンス体制の最適化を図ることは可能であると考えており、当社は当該機関設計を採用しています。

④　責任限定契約の概要

当社は、取締役白石真澄、立岡恒良及び岡本毅の３氏並びに監査役小林友二、城戸信介、真壁昭夫、伊藤鉄男及び小西彦衞の５氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

⑤　社外役員に関する事項

当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役、以下同じ)は、社外取締役３名、社外監査役３名です。

社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を生かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適切に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、法律や財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。それぞれの社外役員に関する事項は下記のとおりです。

なお、当社は、当社の定める「社外役員に関する独立性判断基準」(後掲)及び金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、または当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。

当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。

役職 | 氏名 | 選任理由 | 独立性に関する補足説明
社外取締役 | 白石　真澄 | 白石真澄氏を社外取締役とした理由は、大学教授としての経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を生かし、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるためです。 | 当社グループでは、白石真澄氏が勤務する関西大学との間で主に研究開発委託に関する取引があります。もっとも、主に科学技術の研究開発をテーマとするもので、取引額も５百万円以下と僅少なものであり、政策創造学部で教授を務める同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。
社外取締役 | 立岡　恒良 | 立岡恒良氏を社外取締役とした理由は、産業・経済政策における豊富な経験と幅広い見識を生かし、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるためです。 | 当社グループでは、立岡恒良氏が過去に勤務していた経済産業省との間で取引があります。もっとも、主に研究委託や助成金等に関するもので、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下と僅少であり、また、同氏は同省を既に退官しており、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。
社外取締役 | 岡本　毅 | 岡本毅氏を社外取締役とした理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるためです。 | 当社グループでは、岡本毅氏が過去に業務執行に関わっていた東京瓦斯株式会社との間で主に関東地方の工場へのガス供給に関する取引があります。もっとも、当該取引は裁量の余地の少ない定型取引で、関東地方に主要工場の少ない当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下かつ東京瓦斯株式会社の連結売上高の0.1％以下と僅少であり、また、同氏は2014年以降は業務執行に関わっておらず、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。
社外監査役 | 真壁　昭夫 | 真壁昭夫氏を社外監査役とした理由は、大学教授としての経済・金融に関する豊富な経験と幅広い見識を生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できるためです。 なお、同氏は、大学等で経済・金融を長年指導・研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 真壁昭夫氏が過去に勤務していた現在の株式会社みずほ銀行は当社グループの主要な取引先であり、大株主です。もっとも、同氏は2005年６月に同行を退職していること、さらに、同行在職中より多くの大学で教鞭を執る等その活動の中心を学究分野に遷していることから、同氏の独立性に影響するものではないと判断しております。また、当社グループでは、同氏が勤務する法政大学との間で主に研究開発委託に関する取引がありますが、主に科学技術の研究開発をテーマとするもので、その取引額も５百万円以下と僅少なものであり、政策創造研究科で教授を務める同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。
社外監査役 | 伊藤　鉄男 | 伊藤鉄男氏を社外監査役とした理由は、検察官及び弁護士としてのコンプライアンスに関する豊富な経験と幅広い見識を生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できるためです。 | 当社グループでは、伊藤鉄男氏が所属する西村あさひ法律事務所との間で取引があります。もっとも、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1％以下と僅少であり、当該取引は同氏とのものではなく同事務所の他の弁護士との取引であり、また、同氏の同事務所における立場は「オブカウンセル」という顧問に類似したもので、当社との取引に関わるものではなく、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定しました。
社外監査役 | 小西　彦衞 | 小西彦衞氏を社外監査役とした理由は、公認会計士としての企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を生かし、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できるためです。 なお、同氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 当社グループでは、小西彦衞氏及び同氏が所属する組織・団体との取引はないことから、同氏を独立社員に指定しました。

※ご参考

Ⅰ　取締役・監査役候補指名の方針と手続

取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。

監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。

取締役及び監査役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画頂き、助言を得ることにしています。

Ⅱ　社外役員に関する独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、公正かつ中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。

１．現在及び過去10年間に当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役員、従業員等)であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである法人)又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者

４．当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者

５．当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者

６．当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

７．当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

８．当社グループの会計監査人又はその所属者

９．過去３年間、上記２から８に該当する者

10．上記１から８のいずれかに該当する近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)がいる者(ただし、上記１から３、５から７の「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする)

社外取締役は、取締役会への出席及び工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会並びに監査役及び会計監査人との間で定期ミーティングを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役と会計監査人との連携については、社外監査役が会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に会計監査人から当社及び事業会社等の監査結果の報告を受けています。社外監査役と内部監査部門である監査部との連携については、監査部と社外監査役が定期的な連絡会などを通じて連携を強化し、当社グループとしての、法令などの遵守及びリスク管理などに関する内部統制システムの有効性について確認しています。

⑥　業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。

方針 | 運用状況の概要
取締役の職務執行のコンプライアンス体制 １．取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。 ２．前項の目的のため、取締役会は原則として月１回以上開催する。 ３．第１項の目的のため、取締役会規程では、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定める。 ４．当社は監査役会設置会社であり、取締役は、監査役会が定めた監査方針のもとで行われる監査役の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じた適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。 | ◆当期において、取締役会を合計15回、月１回以上開催しました。 ◆取締役会規程では具体的な付議基準を定めており、いずれの回の取締役会においても、社外役員を含む取締役及び監査役は高い出席率のもと、付議事項について活発な審議を尽くしました。１回当たりの取締役会の平均開催時間は約２時間半です。 ◆当期において、監査役は、取締役会への出席のほか、複数の業務執行責任者のヒアリングや拠点往査を実施し、社外監査役も適宜これらに参加しました。
情報の伝達報告及び保存管理の体制 １．グループ経営上の重要な事項の決裁について、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。 ２．グループ経営上の重要な情報の報告についても、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。 ３．当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から業務執行状況や重要な経営課題などについての報告、事業会社監査役等による監査結果の報告を求め、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。 ４．上記に従ってなされる意思決定及び情報伝達について、必要に応じて議事録の作成・保管に関するルールを定め、これに基づき適切に情報の保存管理を行う。 | ◆当期のグループ経営上の重要な事項については、左記の方針のとおり適切に意思決定し、その議事録を適切に保存・管理しています。また、重要な決定事項・報告事項をグループ経営幹部に伝達しています。 ◆当期において、当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から、業務執行状況や重要な経営課題などについて適宜報告を受け、対応方針や対応状況を確認しています。また、事業会社監査役等による監査結果の報告も定期的に受けています。 ◆当社グループの経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部場で適切に保存・管理しています。
効率性の確保の体制 １．当社グループは多様な事業を営むため、事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。 ２．当社は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分する。 ３．業務執行に係る適切な権限委譲を図り、経営判断の迅速化を図る。 ４．業績管理に資する計数データについては、適時・適切に取締役及び執行役員等に提供する。 | ◆当社グループは、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３つを主要な事業領域とする事業領域体制と、事業持株会社制で、事業を運営しています。 ◆当社グループは、業務執行に係る決裁権限の適切な分配、委譲を促進することで、迅速かつ柔軟な経営判断の確保を図っています。 ◆その他の体制については左記の方針のとおり運用しています。

方針 | 運用状況の概要
リスク管理体制 １．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営するための基本方針を定め、これらを所掌する組織を置くとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適正な対応が図れる体制を構築する。 ２．環境、製品、労働安全衛生、災害などに関するリスクに対しては、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施をするとともに、監査等を通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善する。 ３．当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置くことで、その実効性を確保する。 | ◆当社は、グループリスク管理・コンプライアンス基本規程のもと、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営しています。 また、各事業本部、事業会社、関係会社にリスク・コンプライアンス責任者を配置し、当該事業のリスク評価・分析、重要リスクに対する対応計画を立案・実行するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク対策の進捗状況を確認・フォローしています。 さらに、当期においては、「グループ緊急事態対応規程」を定め、緊急事態発生時における基本方針、緊急対策本部の設置基準・役割などを改めて明文化しました。 ◆環境、製品、労働安全衛生、災害などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施しています。これらの状況については、監査等を通じて確認し、継続的に改善しています。 ◆当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確化するために内部統制管理規程を定めるとともに、これを統括する組織を監査部に置き、全社統制及び業務プロセスの整備及び運用状況評価等を行っています。
当社グループのコンプライアンス体制 １．当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社社長が直轄する各委員会を設置し、当社グループ全体のCSRを推進する体制を採る。 ２．当社は、コンプライアンスに関する行動基準として「旭化成グループ行動規範」を定め、これを当社グループ全体に適用する。さらに、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させるための取組みを積極的に実施する。 ３．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク管理・コンプライアンス担当の執行役員を任命するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングする体制を採る。 ４．当社は、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループで働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みを設ける。 ５．内部監査部門の役割も担う監査部が、当社グループの全部場における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。 | ◆当社は、コンプライアンスに関する行動基準として、「旭化成グループ行動規範」を定め、これを当社グループ全体に適用しています。 当期においては、当社及び当社グループの役員及び国内の全従業員に上記行動規範を冊子にして配布するとともに、行動規範の周知活動を実施しました。また、海外についてもeラーニングや研修等で順次、周知活動を実施しています。 ◆当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングしています。 ◆当社は、2016年12月９日付で消費者庁が公表した「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」に即して、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)に関わる体制・運用を一部見直しました。 ◆当社は、左記の方針のとおり監査を実施しています。
監査役支援の体制 １．当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。 ２．監査役室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとする。 ３．監査役室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。 ４．監査役室所属の使用人は専任制とする。 ５．監査役室所属の使用人には、監査役による監査を実効的に行うために、必要な人数を確保するとともに、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。 | ◆当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置しており、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する専任人員を複数名配置しています。

方針 | 運用状況の概要
監査役への報告の体制 １．監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び使用人、当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役に報告を求めることができるものとする。 ２．取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。 ３．監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。 | ◆当社は、監査役に対して、取締役会への出席のほか、経営会議等のグループ経営上の重要な会議への参加機会を提供するとともに、当社グループの各拠点の往査、主要な業務執行責任者及び会長との定期ミーティングを通じた、当社グループのコンプライアンス及び経営状況の把握に資する環境を提供しています。 ◆当社は、監査役に対して、リスク・コンプライアンス委員会への出席等を通じ、コンプライアンスに関わる事案に関する情報提供を行っています。 ◆当社は、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)の通報案件に関し、リスク管理・コンプライアンス担当の執行役員から監査役会に対して、必要に応じて報告を行うほか、定期的に通報の調査対応状況を報告することとしました。
監査にかかる費用負担の方針 １．当社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 ２．当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。 | ◆左記の方針のとおり運用しています。
その他監査役監査の実効性確保の体制 １．監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設け、監査役が当社グループのコンプライアンス及び経営状況を把握し、情報共有できるよう努める。 ２．当社の監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ監査体制の実効性を高める。 | ◆監査役と会計監査人及び内部監査部門との定期ミーティングのほか、監査役と社外取締役との間で定期ミーティングを継続的に開催しています。 ◆監査役と事業会社監査役との定期ミーティングを継続的に開催しています。
反社会的勢力排除の方針 １．当社は、反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署である総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。 | ◆左記の方針のとおり運用しています。

⑦　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部(16名、2018年３月31日現在)を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。

監査役監査については、各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。なお、監査役会の機能充実のため監査役室を設置しています。

会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているＰｗＣあらた有限責任監査法人が、監査を実施しています。

当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員：木村　浩一郎

指定有限責任社員　業務執行社員：仲澤　孝宏

指定有限責任社員　業務執行社員：椎野　泰輔

指定有限責任社員　業務執行社員：天野　祐一郎

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士19人、その他34人であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。

監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。

⑧　役員報酬等

Ⅰ　当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額

区分 | 取締役 | 監査役 | 計
支給人員 (人) | 報酬総額 (百万円) | 支給人員 (人) | 報酬総額 (百万円) | 支給人員 (人) | 報酬総額(百万円)
定款又は株主総会 決議に基づく報酬 | 10 | 482 | 7 | 127 | 17 | 609
(うち社外役員) | 3 | 44 | 4 | 44

(注) １　取締役の金銭報酬限度額は、年額６億5,000万円以内であり、うち社外取締役分は年額5,000万円以内です(2014年６月27日開催の第123期定時株主総会にて決議されました)。

２　監査役の金銭報酬の限度額は、年額１億5,000万円以内です(2006年６月29日開催の第115期定時株主総会にて決議されました)。

３　上記報酬総額の記載は、2017年６月28日開催の第126期定時株主総会において決議された株式報酬制度に基づき当期で費用計上した額を含んでいます。当該株式報酬は社外取締役を除く取締役のみを対象とし、2017年度より2019年度までの３事業年度で３億円を上限としています。

４　2018年３月31日現在の役員数は、取締役９名(うち、社外取締役３名)、監査役５名(うち、社外監査役３名)です。

Ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬総額 (百万円)
伊藤　一郎 | 取締役 | 提出会社 | 109
小堀　秀毅 | 取締役 | 提出会社 | 114

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２　報酬総額には、株式報酬制度に基づき当期で費用計上した額を含んでいます。

Ⅲ　役員報酬等の決定方針

取締役の報酬は、固定の基礎報酬と変動の業績連動報酬及び株式報酬とで構成されており、その報酬は、株主総会で承認された限度額及び付与株式数の上限の範囲内で、予め取締役会で承認された報酬体系に従い決定します。

基礎報酬は各取締役の役職毎に定められた固定額とし、業績連動報酬は当社グループ連結業績及び個別業績によって定められ、その業績の評価は、売上高、営業利益、ROA等の経営指標とともに、個別に設定する目標の達成度合い、達成内容を踏まえ、業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。株式報酬は各取締役の役職に応じて定められた交付数を当社グループの役員の退任時に交付することとし、現在の経営努力が将来の株価に反映され対価を受け取れる仕組みとしています。なお、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み固定額の基礎報酬のみで構成します。

報酬水準については、外部専門機関の調査データ等を勘案して決定します。

取締役報酬の客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする報酬諮問委員会を設置し、役員報酬制度や運用について助言を得ることにしています。

監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により決定しています。

⑨　その他

Ⅰ　取締役の定数

当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。

Ⅱ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

Ⅲ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。

Ⅳ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑩　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 172 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 208,526 | 百万円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
アサヒグループホールディングス株式会社 | 13,785,300 | 58,009 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
積水化学工業株式会社 | 28,039,549 | 52,462 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
センコー株式会社 | 11,676,726 | 8,372 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,048,500 | 8,286 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
日本ゼオン株式会社 | 6,438,000 | 8,183 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社ブリヂストン | 1,800,000 | 8,105 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
日本ハム株式会社 | 2,117,728 | 6,330 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 28,429,000 | 5,800 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
ダイキン工業株式会社 | 514,000 | 5,749 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
トヨタ自動車株式会社 | 707,600 | 4,275 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
セーレン株式会社 | 2,436,000 | 4,046 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 5,771,560 | 4,038 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
株式会社ワコールホールディングス | 2,482,415 | 3,411 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
ライオン株式会社 | 1,188,000 | 2,378 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社 | 517,881 | 1,999 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
三井不動産株式会社 | 739,379 | 1,755 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社大阪ソーダ | 2,933,000 | 1,458 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
スタンレー電気株式会社 | 353,000 | 1,121 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
積水化成品工業株式会社 | 1,250,000 | 973 | 取引関係の維持、強化のため
ＪＸホールディングス株式会社 | 1,607,000 | 879 | 取引関係の維持、強化のため
株式会社宮崎銀行 | 2,207,943 | 757 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
株式会社小糸製作所 | 116,000 | 672 | 取引関係の維持、強化のため
東洋ゴム工業株式会社 | 300,000 | 600 | 取引関係の維持、強化のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 110,000 | 517 | 取引関係の維持、強化のため
アツギ株式会社 | 3,451,000 | 452 | 取引関係の維持、強化のため
関西ペイント株式会社 | 191,000 | 451 | 取引関係の維持、強化のため
旭精機工業株式会社 | 1,689,000 | 388 | 取引関係の維持、強化のため

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社フジ・メディア・ ホールディングス | 200,000 | 307 | 取引関係の維持、強化のため
株式会社ニフコ | 50,000 | 280 | 取引関係の維持、強化のため
小津産業株式会社 | 117,700 | 262 | 取引関係の維持、強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
アサヒグループホールディングス株式会社 | 11,785,300 | 66,787 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
積水化学工業株式会社 | 25,039,549 | 46,473 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
日本ゼオン株式会社 | 6,438,000 | 9,902 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
センコーグループホールディングス 株式会社 | 11,676,726 | 9,668 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,048,500 | 9,132 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
株式会社ブリヂストン | 1,800,000 | 8,323 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
ダイキン工業株式会社 | 514,000 | 6,032 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 28,429,000 | 5,441 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
セーレン株式会社 | 2,436,000 | 4,840 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
トヨタ自動車株式会社 | 707,600 | 4,829 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
日本ハム株式会社 | 2,117,728 | 4,617 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 5,771,560 | 4,023 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
株式会社ワコールホールディングス | 1,241,207 | 3,823 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
ライオン株式会社 | 1,188,000 | 2,546 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社 | 517,881 | 2,231 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
三井不動産株式会社 | 739,379 | 1,909 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
株式会社大阪ソーダ | 586,600 | 1,648 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
積水化成品工業株式会社 | 1,250,000 | 1,514 | 取引関係の維持、強化のため
スタンレー電気株式会社 | 353,000 | 1,387 | 取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 | 1,607,000 | 1,034 | 取引関係の維持、強化のため
株式会社小糸製作所 | 116,000 | 856 | 取引関係の維持、強化のため
株式会社宮崎銀行 | 220,794 | 730 | 資金調達などの取引関係の維持、強化のため
東京海上ホールディングス株式会社 | 110,000 | 521 | 取引関係の維持、強化のため
関西ペイント株式会社 | 191,000 | 473 | 取引関係の維持、強化のため
旭精機工業株式会社 | 168,900 | 416 | 取引関係の維持、強化のため
アツギ株式会社 | 345,100 | 411 | 取引関係の維持、強化のため
ヤマシンフィルタ株式会社 | 300,000 | 406 | 取引関係の維持、強化のため
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 200,000 | 363 | 取引関係の維持、強化のため
株式会社ニフコ | 50,000 | 363 | 取引関係の維持、強化のため
プラマテルズ株式会社 | 400,000 | 340 | 取引関係の維持、強化のため

#### (２) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 162 | 1 | 160 | 0
連結子会社 | 99 | － | 97 | －
合計 | 260 | 1 | 257 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

## (前連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、320百万円です。

###### (当連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の額は、374百万円です。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制の認定申請に係る確認書の作成業務等です。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買収制度の減免申請に関する合意された手続業務です。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。