第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,000,000,000
計	4,000,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,393,932,032	1,393,932,032	東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在)	単元株式数100株
計	1,393,932,032	1,393,932,032	－	－

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年10月11日	△8,684,300	1,393,932,032	－	103,389	－	79,396

(注)　2019年５月10日開催の取締役会決議により、2019年10月11日付で自己株式の一部の消却を行ったため、発行済株式総数は8,684,300株減少し、1,393,932,032株となっています。

(５) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	－	166	53	1,089	797	250	120,215	122,570	－
所有株式数 (単元)	－	6,113,582	413,395	465,574	4,638,033	1,828	2,294,350	13,926,762	1,255,832
所有株式数の割合(％)	－	43.90	2.97	3.34	33.30	0.01	16.47	100.00	－

(注) １　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(80単元)含まれています。

２　当社は2022年３月31日現在自己株式を6,079,401株保有していますが、このうち6,079,400株(60,794単元)は「個人その他」の欄に、１株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しています。

(６) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) (注) １	東京都港区浜松町二丁目11番３号	244,550	17.62
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) (注) １	東京都中央区晴海一丁目８番12号	73,814	5.32
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号)	46,063	3.32
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	40,880	2.95
旭化成グループ従業員持株会	宮崎県延岡市旭町二丁目１番３号	36,009	2.59
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	25,404	1.83
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U. S. A. (東京都港区港南二丁目15番１号)	22,173	1.60
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託　みずほ銀行口 再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 (注) １	東京都中央区晴海一丁目８番12号	19,800	1.43
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地七丁目18番24号	19,778	1.43
株式会社日本カストディ銀行 (信託口４) (注) １	東京都中央区晴海一丁目８番12号	18,731	1.35
計	－	547,206	39.43

(注) １　所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の244,550千株、株式会社日本カストディ銀行の73,814千株及び18,731千株並びにみずほ信託銀行株式会社の19,800千株は信託業務に係る株式です。

２　株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社及び三菱ＵＦＪ投信株式会社から、2007年10月29日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2007年10月22日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　　 　＜大量保有報告書に記載された内容＞

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	10,080	0.72
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	56,958	4.06
三菱ＵＦＪ証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	1,443	0.10
三菱ＵＦＪ投信株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	3,131	0.22
計	－	71,612	5.11

３　2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.３)において、日本生命保険相互会社並びにその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社及び大樹生命保険株式会社が2019年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

       ＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本生命保険相互会社	大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号	58,739	4.19
ニッセイアセットマネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	1,662	0.12
大樹生命保険株式会社	東京都千代田区大手町二丁目１番１号	6,103	0.44
計	－	66,505	4.74

４　2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.４)において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年３月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

　　   ＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	30,069	2.16
アセットマネジメントOne 株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	52,512	3.77
計	－	82,582	5.92

５　2021年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.７)において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年１月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	12,500	0.90
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	52,645	3.78
日興アセットマネジメント 株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	27,477	1.97
計	－	92,622	6.64

６　2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.22)において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、Capital International Inc.、Capital International Sarl及びCapital Group Private Client Services, Inc.が2021年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Capital Research and Management Company	アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333	69,107	4.96
キャピタル・インターナショナル株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階	10,066	0.72
Capital International Inc.	アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階	7,007	0.50
Capital International Sarl	スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３	2,083	0.15
Capital Group Private Client Services, Inc.	アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333	7,084	0.51
計	－	95,349	6.84

７　2021年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書(No.３)において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるAperio Group, LLC、BlackRock Financial Management, Inc.、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock (Netherlands) BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedが2021年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しています。

＜大量保有報告書(変更報告書)に記載された変更後の内容＞

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株) (注) ８	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
ブラックロック・ジャパン 株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番３号	21,181	1.52
Aperio Group, LLC	米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブ　スイート204	1,469	0.11
BlackRock Financial Management, Inc.	米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251	1,403	0.10
BlackRock Investment Management LLC	米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251	1,395	0.10
BlackRock (Netherlands) BV	オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1	4,086	0.29
BlackRock Fund Managers Limited	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	3,472	0.25
BlackRock Asset Management Ireland Limited	アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階	9,760	0.70
BlackRock Fund Advisors	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	21,152	1.52
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.	米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	20,972	1.50
BlackRock Investment Management (UK) Limited	英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12	2,525	0.18
計	－	87,419	6.27

８　「所有株式数(千株)」は、千株未満切り捨てで記載しています。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	7,804,400	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,384,871,800	13,848,718	－
単元未満株式	普通株式	1,255,832	－	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数		1,393,932,032	－	－
総株主の議決権		－	13,848,718	－

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数80個)及び取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式560,900株が含まれています。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
当社  (注) １	東京都千代田区有楽町 一丁目１番２号	6,079,400	－	6,079,400	0.44
旭有機材㈱ (注) ２	宮崎県延岡市中の瀬町 二丁目5955番地	－	1,722,000	1,722,000	0.12
㈱カイノス	東京都文京区本郷 二丁目38番18号	3,000	－	3,000	0.00
計	－	6,082,400	1,722,000	7,804,400	0.56

(注) １　取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式560,900株は、上記自己名義所有株式に含まれていません。

　　 ２　他人名義で所有している理由並びに名義人の氏名又は名称及び名義人の住所は次のとおりです。

所有者の氏名又は名称	他人名義で所有している理由	名義人の 氏名又は名称	名義人の住所
旭有機材㈱	退職給付信託として拠出されており、その株式数を他人名義所有株式数として記載しています。	株式会社 日本カストディ銀行	東京都中央区晴海 一丁目８番12号

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び当社執行役員並びに当社グループの事業会社における執行役員のうち所定の職位を有する者(以下、併せて「取締役等」)を対象に、株式価値と取締役等の報酬との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、それらを株主の皆様と共有することで、当社グループにおける持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する意欲を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。

①　株式報酬制度の概要

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」)が当社株式を取得し、対象となる取締役等に対して当社取締役会で定める株式交付規程に従いポイントを毎期付与し、原則として取締役等の退任時に本信託を通じて累積ポイント数に応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が交付される株式報酬制度です。なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。

②　取締役等に交付する株式の総数又は総額

2022年３月31日現在で、三井住友信託銀行株式会社(信託口)が560,900株を保有しています。

③　本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	10,617	12,293,123
当期間における取得自己株式	779	826,643

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡し)	538	488,367	－	－
保有自己株式数	6,079,401	－	6,080,180	－

(注) １　自己株式数には、取締役等向け株式交付信託に係る信託口が保有する株式数(560,900株)は含まれていません。

     ２　当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡し)」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、中期的なフリー・キャッシュ・フローの見通しから株主還元の水準を判断していきます。配当による株主還元を基本とし、１株当たり配当額の維持・増加を目指していきます。具体的には、配当性向30～40％(中期経営計画3年間の累計)を目安としながら、配当水準の安定的向上を目指します。自己株式の取得は資本構成適正化に加え、投資案件や株価の状況等を総合的に勘案して検討・実施していきます。株主還元を含めたキャピタルアロケーションについては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (１) 経営方針・経営戦略等　② 当社グループ全体の経営方針・経営戦略等　＜経営方針・経営戦略＞　ⅳ 財務・資本政策　■ 資金の源泉と使途の枠組み」と併せてご参照ください。

内部留保については、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３領域において、M&Aを含む戦略的な投資や、新事業創出のための研究開発費など、将来の収益拡大の実現に必要な資金として充当していきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としています。

これらの方針のもと、第131期の配当については、当事業年度の連結業績を踏まえ、期末配当金を１株当たり17円とし、既に実施済みの中間配当金１株当たり17円と合わせて１株当たり年間34円としました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2021年11月５日 取締役会決議	23,594	17
2022年５月13日 取締役会決議	23,593	17

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界の人びとの“いのち”と“くらし”に貢献します。」というグループミッションのもと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン(目指す姿)としています。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための仕組みとして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスの在り方を継続的に追求していきます。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　監督

取締役会は、取締役９名中３名(３分の１)が独立性を有する社外取締役で構成され、法令・定款に従い取締役会の決議事項とすることが定められている事項並びに当社及び当社グループに関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。
　取締役会の下には、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別業績連動報酬の決定等の検討について社外取締役より助言を得ることとしています。

Ⅱ　監査

ⅰ　監査役監査

監査役会は、監査役５名中３名(過半数)が独立性を有する社外監査役で構成され、各監査役が、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査役会の機能充実及び常勤監査役と社外監査役との円滑な連携・サポートを図るため、専任スタッフで構成される監査役室を設置しています。

ⅱ　会計監査

会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が監査を実施しています。

ⅲ　内部監査

監査部を設置し、監査計画に基づき内部監査を実施しています。グループスタッフ部門のそれぞれが行う内部監査の結果についても、監査部に情報が一元化され、内部監査の結果は取締役会に報告されています。

Ⅲ　業務執行

業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確にしています。

グループ決裁権限規程において、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、資金調達・資金管理に関する事項、組織及び規程に関する事項、研究開発及び生産技術に関する事項等についてきめ細かな決裁基準を設けて、取締役会から経営会議、事業本部・事業会社に対して権限委譲しています。

Ⅳ　当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の機関設計の体制の下で、社外取締役を過半数の委員とする任意の委員会を置き、役員人事及び役員報酬に関する助言を得ることにより、柔軟な運営のもと客観的で透明性の高い経営への監督を行うとともに、社内外の豊富な経験と幅広い見識を有する取締役で構成される取締役会が重要な経営上の意思決定について関与することで経営への監督の実効性を確保しています。また、社内事情に明るい常勤監査役と高い専門性をもった社外監査役で構成される監査役体制等により、経営の適法性・適正性を確保しています。当該体制によって、機動的・柔軟な経営判断、実効的な経営監督、適法・適正な経営を適切にバランスさせることで、当社のコーポレート・ガバナンスの最適化が図られていると考えています。

③　取締役会・任意の委員会・監査役会の設置状況

2021年度における取締役会、任意の委員会及び監査役会の設置状況は次のとおりです。

名称(議長)	構成員	年間開催回数	平均出席率	主要テーマ
取締役会 (小堀　秀毅)	全取締役９名 全監査役５名	15回	99％	・事業投資 ・中期経営計画 ・リスク管理及びコンプライアンス
指名諮問委員会 (岡本　毅)	社外取締役 　立岡　恒良 　岡本　毅 　前田　裕子 代表取締役 　小堀　秀毅 　髙山　茂樹	３回	100％	・最適な取締役会の構成・規模 ・取締役・監査役候補の指名方針 ・社外役員に関する独立性判断基準
報酬諮問委員会 (岡本　毅)	社外取締役 　立岡　恒良 　岡本　毅 　前田　裕子 代表取締役 　小堀　秀毅 　髙山　茂樹	６回	100％	・取締役の報酬方針・報酬制度 ・取締役の個人別業績連動報酬の決定
監査役会 (中尾　正文)	全監査役５名	18回	99％	・取締役の職務執行状況の監査 ・業務及び財産の状況の監査 ・会計監査人の評価

(注)　当社は、経営の透明性・客観性をより高めるために、社外取締役を過半数の委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社にとって最適な取締役会の構成・規模、取締役・監査役候補の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、取締役の報酬方針・報酬制度、取締役の個人別業績連動報酬の決定について社外取締役が積極的に参画し、助言を得ることとしています。

④　取締役会の実効性評価の概要

当社取締役会では、その実効性を毎年度終了後、取締役会での審議を通じて定期的に評価しています。2021年度の主な取組み及び今後に向けての課題認識は以下のとおりです。

当事業年度の主な取り組み

①中長期的な経営課題に関する議題の充実及び独立役員会合の開催を含む年間を通じた取締役会のあり方の検討 サステナビリティ、事業ポートフォリオ管理、リスク管理の推進、そして2022年度から始まる新中期経営計画に向けた議題を積極的に取り上げて、これらを審議してきました。さらに、従来から実施している社外役員と監査役による定期的なミーティングの機会に加えて、2021年10月に社外取締役及び社外監査役だけのディスカッションの機会を設け、独立した客観性ある立場で、取締役会の実効性評価の中間レビューとして、当社の取締役会のあり方、取締役会における説明及び審議のあり方、取締役会の実効性評価のあり方について審議しました。そして、それを踏まえて取締役会での複数回の審議を経て、以下の②「審議事項」の導入と議題の絞り込み、③取締役会における審議充実のための改善等に結び付けることができました。 ②「審議事項」の導入と議題の絞り込み 「決議事項」と「報告事項」に加えて、例えば、財務資本政策、最適ガバナンスの構築、中期経営計画等の経営計画、事業ポートフォリオ戦略、大規模M&Aや投資等の経営上の重要な事項についての審議をより一層深めることを目的として、「審議事項」を設けました。一方で、サステナビリティ、ダイバーシティに関する案件の取締役会付議範囲を拡充しながら、設備投資や人事等の一定の業務執行に係る決裁権限の委譲を進め、迅速な経営判断の確保と取締役会審議の実効化を図りました。 ③取締役会における審議充実のための改善 社外役員への事前説明を前提とした取締役会当日における質疑応答の時間の拡充、大規模M&Aや投資案件における論点明確化・エグゼクティブサマリーの改善等を通じて、取締役会での審議の一層の充実を図りました。

今後に向けての課題認識

上記の取組みを踏まえて、今後に向けて以下の課題認識を改めて取締役会にて共有しています。 ①当事業年度の取組み成果のレビューと改善 当事業年度の改善の取組みを踏まえ、中間レビューを実施し、適時かつ適切に改善に取り組みます。 ②取締役会の構成に関する審議の深化 独立性、ダイバーシティの観点を含む取締役会の規模・構成のあり方について、継続的に精査していきます。

⑤　業務の適正を確保するための体制

　当社は、取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について次のとおり決定し、運用しています。

方針	運用状況の概要
取締役の職務執行のコンプライアンス体制 １．取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。 ２．前項の目的のため、取締役会は原則として月１回以上開催する。 ３．第１項の目的のため、取締役会規程では、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定める。 ４．当社は監査役会設置会社であり、取締役は、監査役会が定めた監査方針のもとで行われる監査役の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じた適法性及び妥当性の観点からの職務執行の監査を受ける。	◆第131期(2021年４月～2022年３月、以下、「当期」という)において、取締役会を合計15回、月１回以上開催した。 ◆取締役会規程では具体的な付議基準を定めており、いずれの回の取締役会においても、社外役員を含む取締役及び監査役は高い出席率のもと、付議事項について活発な審議を尽くした。１回当たりの取締役会の平均開催時間は約２時間30分である。 ◆当期において、監査役は、取締役会への出席のほか、複数の業務執行責任者のヒアリングや拠点往査を実施し、社外監査役も適宜これらに参加した。
情報の伝達報告及び保存管理の体制 １．グループ経営上の重要な事項の決裁について、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む決定権限者を明確に定め、これに基づき適切に意思決定を行う。 ２．グループ経営上の重要な情報の報告についても、定款、取締役会規程及びグループ決裁権限規程等において、取締役会、経営会議等を含む報告先と報告事項を明確に定め、これに基づき適切に情報伝達を行う。 ３．当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から業務執行状況や重要な経営課題などについての報告、事業会社監査役等による監査結果の報告を求め、グループ経営上の重要な情報の把握に努める。 ４．上記に従ってなされる意思決定及び情報伝達について、必要に応じて議事録の作成・保管に関するルールを定め、これに基づき適切に情報の保存管理を行う。	◆当期のグループ経営上の重要な事項については、左記の方針のとおり適切に意思決定し、その議事録を適切に保存・管理している。また、重要な決定事項・報告事項をグループ経営幹部に伝達している。 ◆当期において、当社社長は、事業本部長、事業会社社長等から、業務執行状況や重要な経営課題などについて適宜報告を受け、対応方針や対応状況を確認している。また、事業会社監査役等による監査結果の報告も定期的に受けている。 ◆当社グループの経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部場で適切に保存・管理している。
効率性の確保の体制 １．当社グループは多様な事業を営むため、事業領域を定め、それぞれの事業の性質に応じて迅速かつ柔軟な意思決定ができる仕組みを確保する。 ２．当社は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を明確に区分する。 ３．業務執行に係る適切な権限委譲を図り、経営判断の迅速化を図る。 ４．業績管理に資する計数データについては、適時・適切に取締役及び執行役員等に提供する。	◆当社グループは、「マテリアル」「住宅」「ヘルスケア」の３つを主要な事業領域とする事業領域体制と、事業持株会社制で、事業を運営している。 ◆当社グループは、業務執行に係る決裁権限の適切な分配、委譲を促進することで、迅速かつ柔軟な経営判断の確保を図っている。 ◆その他の体制については左記の方針のとおり運用している。

方針	運用状況の概要
リスク管理体制 １．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営するための基本方針を定め、これらを所掌する組織を置くとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適正な対応が図れる体制を構築する。 ２．環境、品質、労働安全衛生、災害などに関するリスクに対しては、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施するとともに、監査等を通じてその対策状況を確認し、必要に応じて改善する。 ３．当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確にし、これを統括する組織を置くことで、その実効性を確保する。	◆当社は、グループリスク管理・コンプライアンス基本規程のもと、グループ全体のリスク管理とコンプライアンスの推進を一元的に管理・運営している。また、各事業本部、事業会社、関係会社にリスク・コンプライアンス責任者を配置し、当該事業のリスク評価・分析、重要リスクに対する対応計画を立案・実行するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク対策の進捗状況を確認・フォローしている。 ◆環境、品質、労働安全衛生、災害などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部場において規程の制定、教育・啓発を実施している。これらの状況については、監査等を通じて確認し、継続的に改善している。 ◆新型コロナウイルスの感染拡大に対して、前年度より引き続き「Withコロナにおける行動方針」に基づく諸対策の実施により、従業員の健康や安全の確保と、事業活動継続の両立に努めた。 ◆当社は、財務報告に係る内部統制に関する体制及び手続きを明確化するために内部統制管理規程を定めるとともに、これを統括する組織を監査部に置き、全社統制及び業務プロセスの整備及び運用状況評価等を行っている。
当社グループのコンプライアンス体制 １．当社は、当社社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を置き、当社グループ全体のコンプライアンスを推進する体制を採る。 ２．当社は、コンプライアンスに関する行動基準として旭化成グループ行動規範を定め、これを当社グループ全体に適用する。さらに、これを当社及び当社グループの役員及び従業員に周知させるための取組みを積極的に実施する。 ３．当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク管理・コンプライアンス担当の執行役員を任命するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングする体制を採る。 ４．当社は、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)を導入し、グループに働く全ての人及びサプライヤーが利用できる仕組みを設ける。 ５．内部監査部門の役割を担う監査部が、当社グループの全部場における業務執行のコンプライアンスの状況の監査を実施する。	◆当社は、コンプライアンスに関する行動基準として、旭化成グループ行動規範を定め、これを当社グループ全体に適用している。また、当社及び当社グループの役員及び国内の全従業員に上記行動規範を冊子にして配布するとともに、行動規範の周知活動を実施している。さらに、海外についても各国言語や法規制に対応した行動規範を策定し、eラーニングや研修等の周知活動を実施している(M&A等で新たに当社グループとなった会社を含む)。 ◆当社は、グループ全体のリスク管理とコンプライアンス体制の強化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する遵守状況とリスク対策の進捗状況をモニタリングしている。 ◆当社は、左記の方針のとおり監査を実施している。

方針	運用状況の概要
監査役支援の体制 １．当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置する。 ２．監査役室所属の使用人に対する日常の指揮命令権は監査役に置き、取締役からは指揮命令を受けないものとする。 ３．監査役室所属の使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならない。 ４．監査役室所属の使用人は専任制とする。 ５．監査役室所属の使用人には、監査役による監査を実効的に行うために、必要な人数を確保するとともに、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する人員を置く。	◆当社は、監査役の職務を補助する部署として監査役室を設置しており、必要な専門能力及び豊富な業務経験を有する専任人員を複数名配置している。
監査役への報告の体制 １．監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社の取締役、執行役員及び使用人、当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役に報告を求めることができるものとする。 ２．取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人並びに監査役は、監査役からの報告の求めのある場合に限らず、コンプライアンスに関する事項を含むグループ経営上の重要な情報をすみやかに監査役に報告する。 ３．監査役への報告をした者(ホットライン通報者を含む)は、当該報告をしたことを理由として一切の不利な取扱いを受けないものとする。	◆当社は、監査役に対して、取締役会への出席のほか、経営会議等のグループ経営上の重要な会議への参加機会を提供するとともに、当社グループの各拠点の往査、主要な業務執行責任者との定期ミーティングを通じた、当社グループのコンプライアンス及び経営状況の把握に資する環境を提供している。 ◆当社は、監査役に対して、リスク・コンプライアンス委員会への出席等を通じ、コンプライアンスに関わる事案に関する情報提供を行っている。 ◆当社は、監査役に対して、コンプライアンスホットライン(内部通報制度)の通報案件に関し、リスク管理・コンプライアンス担当の執行役員から必要に応じて報告を行うほか、定期的に通報の調査対応状況を報告している。 ◆当社は、監査役に対して、オンラインの活用等適宜適切な方法で、事業運営上のリスク、管理体制の報告を行っている。
監査に係る費用負担の方針 １．当社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 ２．当社は、監査役の職務執行について生ずる費用等について、一定額の予算を設ける。	◆左記の方針のとおり運用している。
その他監査役監査の実効性確保の体制 １．監査役と社外取締役、会計監査人、内部監査部門それぞれとの間で定期的なミーティングの機会を設け、監査役が当社グループのコンプライアンス及び経営状況を把握し、情報共有できるよう努める。 ２．当社の監査役と事業会社監査役間の意見交換を促進し、グループ監査体制の実効性を高める。	◆監査役と会計監査人及び内部監査部門との定期ミーティングのほか、監査役と社外取締役との間で定期ミーティングを継続的に開催している。 ◆監査役と事業会社及び主要な関係会社監査役との定期ミーティングを継続的に開催している。
反社会的勢力排除の方針 １．当社は、反社会的勢力と断固として闘い、いかなる利益供与、取引その他の関係を持たない。また、対応統括部署である総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、グループ内での周知・注意喚起を図る。	◆左記の方針のとおり運用している。

⑥　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の支配権の取得を目的とした当社株式の大量取得行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当該大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、また、当該大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。

⑦　その他

Ⅰ　取締役の定数

当社は、取締役を12名以内にする旨を定款で定めています。

Ⅱ　取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

Ⅲ　責任限定契約の概要

当社は、取締役立岡恒良、岡本毅及び前田裕子の３氏並びに監査役中尾正文、柴田豊、伊藤鉄男、望月明美及び浦田晴之の５氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

Ⅳ　補償契約の概要

当社は、取締役及び監査役の全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

Ⅴ　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することになる賠償責任額、和解金、弁護士費用等を塡補することとしており、保険料は当社が全額負担しています。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に関する当該被保険者自身の損害等は塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

Ⅵ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めています。

Ⅶ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
取締役会長

小堀　秀毅

1955年２月２日生

1978年４月	当社入社
2008年４月	旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同常務執行役員
2009年４月	同社専務執行役員
2010年４月	同社代表取締役社長 同社長執行役員
2012年４月	当社常務執行役員
2012年６月	当社取締役(現在)
2014年４月	当社代表取締役(現在) 同専務執行役員
2016年４月	当社取締役社長 同社長執行役員
2022年４月	当社取締役会長(現在)

(注) ３

62,800

代表取締役
取締役社長

工藤　幸四郎

1959年６月５日生

1982年４月	当社入社
2013年４月	旭化成せんい㈱執行役員
2016年４月	当社上席執行役員
2017年４月	当社繊維事業本部長兼務 大阪支社長兼務
2019年４月	当社常務執行役員 同パフォーマンスプロダクツ事業本部長兼務
2021年６月	当社取締役(現在)
2022年４月	当社代表取締役(現在) 同取締役社長(現在) 同社長執行役員(現在)

(注) ３

13,100

取締役

坂本　修一

1957年10月13日生

1981年４月	当社入社
2011年４月	旭化成ケミカルズ㈱執行役員
2014年４月	同社取締役 同常務執行役員
2014年11月	当社上席執行役員 同経営戦略室長兼務
2016年４月	当社常務執行役員
2016年６月	当社取締役(現在)
2018年４月	旭化成ファーマ㈱取締役会長兼務 (現在) 旭化成メディカル㈱取締役会長兼務(現在)
2019年４月	当社専務執行役員(現在)

(注) ３

58,048

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

川畑　文俊

1958年６月３日生

1982年４月	当社入社
2012年４月	旭化成ホームズ㈱執行役員
2013年４月	同社取締役(現在) 同常務執行役員
2014年４月	同社マーケティング本部長兼務
2016年２月	同社中部営業本部長兼務
2017年４月	当社常務執行役員 旭化成ホームズ㈱代表取締役社長兼務(現在) 同社長執行役員兼務(現在)
2019年４月	当社専務執行役員(現在)
2019年６月	当社取締役(現在)

(注) ３

21,719

取締役

久世　和資

1959年９月15日生

1987年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2005年４月	同社執行役員
2008年１月	ＩＢＭ社バイスプレジデント
2017年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社最高技術責任者(CTO)兼務
2020年７月	当社入社 当社執行役員 同エグゼクティブフェロー兼務
2021年４月	当社常務執行役員 同デジタル共創本部長兼務(現在)
2022年４月	当社専務執行役員(現在)
2022年６月	当社取締役(現在)

(注) ３

12,000

取締役

堀江　俊保

1962年12月30日生

1985年４月	当社入社
2015年４月	旭化成ケミカルズ㈱経営総括部長
2016年４月	当社石油化学事業本部企画管理部長
2019年４月	当社執行役員
2020年４月	当社上席執行役員
2022年４月	当社常務執行役員(現在)
2022年６月	当社取締役(現在)

(注) ３

12,000

取締役
(社外取締役)

立岡　恒良

1958年１月29日生

1980年４月	通商産業省入省
2010年１月	内閣官房内閣審議官
2011年８月	経済産業省大臣官房長
2013年６月	経済産業事務次官
2015年７月	退官
2016年６月	当社取締役(現在)

(注) ３

9,100

取締役
(社外取締役)

岡本　毅

1947年９月23日生

1970年４月	東京瓦斯株式会社入社
2002年６月	同社執行役員
2004年４月	同社常務執行役員
2004年６月	同社取締役
2007年４月	同社代表取締役 同副社長執行役員
2010年４月	同社社長執行役員
2014年４月	同社取締役会長
2018年４月	同社取締役相談役
2018年６月	当社取締役(現在)
2018年７月	東京瓦斯株式会社相談役(現在)

(注) ３

7,700

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(社外取締役)

前田　裕子

1960年７月26日生

1984年４月	株式会社ブリヂストン入社
2003年９月	国立大学法人東京医科歯科大学 知的財産本部技術移転センター長・ 知財マネージャー
2009年10月	東京医科歯科大学客員教授兼務
2011年10月	京都府立医科大学特任教授兼務
2013年５月	株式会社ブリヂストン執行役員
2014年４月	国立研究開発法人海洋研究開発機構監事兼務(現在)
2017年１月	株式会社セルバンク取締役(現在)
2020年10月	国立大学法人九州大学理事(現在)
2021年６月	当社取締役(現在)

(注) ３

－

監査役
(常勤)

中尾　正文

1952年11月１日生

1978年４月	当社入社
2009年４月	旭化成エレクトロニクス㈱取締役 同執行役員
2012年４月	当社上席執行役員 同新事業本部長兼務
2012年６月	当社取締役
2014年４月	当社研究・開発本部長
2014年６月	当社取締役退任
2015年４月	当社常務執行役員
2016年４月	当社専務執行役員
2016年６月	当社取締役
2017年４月	当社代表取締役 同副社長執行役員
2019年６月	当社監査役(現在)

(注) ４

43,200

監査役
(常勤)

柴田　豊

1955年12月４日生

1979年４月	当社入社
2008年４月	当社執行役員
2009年４月	当社上席執行役員
2011年４月	旭化成クラレメディカル㈱ 代表取締役社長 同社長執行役員 旭化成メディカル㈱代表取締役社長 同社長執行役員兼務
2016年４月	当社専務執行役員
2017年４月	旭化成ファーマ㈱代表取締役社長 同社長執行役員兼務
2018年６月	当社取締役
2019年４月	当社副社長執行役員
2021年６月	当社監査役(現在)

(注) ５

31,600

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役
(社外監査役)

伊藤　鉄男

1948年３月15日生

1975年４月	検事任官
2001年６月	東京地方検察庁特別捜査部長
2007年７月	東京地方検察庁検事正
2008年７月	高松高等検察庁検事長
2009年１月	最高検察庁次長検事
2010年12月	退官
2011年４月	弁護士登録 西村あさひ法律事務所 オブカウンセル(現在)
2015年６月	当社監査役(現在)

(注) ４

7,100

監査役
(社外監査役)

望月　明美

1954年６月10日生

1984年10月	青山監査法人入所
1988年３月	公認会計士登録
1996年８月	監査法人トーマツ (現　有限責任監査法人トーマツ)入所
2001年６月	同監査法人社員 (現　パートナーに名称変更)
2018年７月	明星監査法人社員(現在)
2021年６月	当社監査役(現在)

(注) ５

－

監査役
(社外監査役)

浦田　晴之

1954年11月８日生

1977年４月	オリエント・リース株式会社 (現オリックス株式会社)入社
2005年２月	同社執行役
2006年８月	同社常務執行役
2007年６月	同社常務取締役
2008年１月	同社取締役副社長
2009年１月	同社取締役副社長兼グループCFO
2011年１月	同社代表取締役副社長兼グループCFO
2015年６月	オリックス銀行株式会社 代表取締役社長
2020年６月	同社取締役会長
2021年６月	同社特別顧問(現在)
2022年６月	当社監査役(現在)

(注) ６

－

計

278,367

(注) １　取締役　立岡恒良、岡本毅及び前田裕子は、社外取締役です。

２　監査役　伊藤鉄男、望月明美及び浦田晴之は、社外監査役です。

３　2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７　当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は37名で、うち５名が取締役を兼務しています。

②　社外役員に関する事項

　当社の社外役員(社外取締役及び社外監査役、以下同じ)は、社外取締役３名、社外監査役３名です。

　社外取締役は、経営者等としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営陣から独立した立場から経営判断が適切に行われていることを監督する機能を担い、社外監査役は、法律や財務・会計等に関する高い専門性と豊富な経験・知識に基づき監査する機能を担っています。それぞれの社外役員に関する事項は下記のとおりです。

　なお、当社は、当社の定める「社外役員に関する独立性判断基準」(後掲)及び金融商品取引所の定める「独立役員」に関する独立性の基準に従い、候補者が現在もしくは過去において、当社の業務執行者、重要な取引先、重要な取引先の業務執行者等であるか(あったか)、又は当社から多額の金銭もしくはその他の財産を受け取った事実があるか(あったか)等の利害関係を調査し、それらの事実を総合的に勘案した上で、一般株主との利益相反の生ずるおそれの有無を判断しています。なお、当社は、社外役員全員について金融商品取引所に「独立役員」として届け出ています。

　当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。

役職	氏名	選任理由	独立性に関する補足説明
社外取締役	立岡　恒良	同氏は、産業・経済政策における豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。	当社グループでは、同氏が過去に勤務していた経済産業省との間には現在取引はありません。
社外取締役	岡本　毅	同氏は、経営者としての豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。	当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていた東京瓦斯株式会社との間で主に関東地方の工場へのガス供給に関する取引があります。もっとも、当該取引は裁量の余地の少ない定型取引で、関東地方に主要工場の少ない当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ東京瓦斯株式会社の連結売上高の１％以下と僅少であり、また、同氏は2014年以降は業務執行に関わっておらず、同氏の独立性に影響するものではありません。
社外取締役	前田　裕子	同氏は、技術者として産学官での豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外取締役として当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できます。	当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていた株式会社ブリヂストンとの間で主に部材供給等に関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつ株式会社ブリヂストンの連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏は2017年以降は同社を退職しているため、同氏の独立性に影響するものではありません。また、同氏が現在業務執行に関わっている株式会社セルバンクと当社グループとの間には現在取引はありません。
社外監査役	伊藤　鉄男	同氏は、検察官及び弁護士の職務に長年携わっています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。	当社グループでは、同氏が所属する西村あさひ法律事務所との間で取引があります。もっとも、その取引額は当社グループの連結売上高の１％以下と僅少であり、当該取引は同氏とのものではなく同事務所の他の弁護士との取引であり、また、同氏の同事務所における立場は「オブカウンセル」という顧問に類似したもので、当社との取引に関わるものではなく、同氏の独立性に影響するものではありません。

役職	氏名	選任理由	独立性に関する補足説明
社外監査役	望月　明美	同氏は、公認会計士の職務に長年携わっています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。なお、同氏は、上記のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。	当社グループでは、同氏及び同氏が所属する組織・団体との取引はありません。
社外監査役	浦田　晴之	同氏は、経営者、企業の経理・財務担当役員として豊富な経験を有しています。これらを経て得られた経験と見識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと期待できます。なお、同氏は、上記のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。	当社グループでは、同氏が過去に業務執行に関わっていたオリックス株式会社との間でリースに関する取引があります。もっとも、当社グループとしての取引額は当社グループの連結売上高の１％以下かつオリックス株式会社の連結売上高の１％以下と僅少であり、同氏の独立性に影響するものではありません。また、同氏が過去に業務執行に関わっていたオリックス銀行株式会社と当社グループとの間には現在取引はありません。

※ご参考

Ⅰ　取締役・監査役候補指名の方針と手続き

取締役候補者の選出にあたっては、取締役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としています。社内取締役については、担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者を候補者として選定しています。一方、社外取締役については、高い識見を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等で、豊富な経験の持ち主を幅広く候補者としています。

監査役候補者の選出にあたっては、監査役に相応しい識見、能力等に優れた者を候補者としており、選出には監査役会の同意を得ることを必須としています。また、財務・会計に関する知見を有している者が１名以上になるよう配慮しています。

取締役及び監査役候補の指名に関する客観性と透明性をより一層高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会を設置し、取締役会の構成・規模、役員の指名方針等についての検討に参画いただき、助言を得ることにしています。

Ⅱ　取締役及び監査役に特に期待する分野(スキル・マトリックス)

当社は、「世界の人びとの”いのち”と”くらし”に貢献」するため、「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」の２つのサステナビリティの実現を追求します。そのために、不連続・不確実な経営環境のもと、グループ経営とその監督・監査をより高い水準で推進するうえで必要とされる知識・経験・能力等を特定し、その多様性と独立性のバランスを考慮して取締役会の構成を考えています。

具体的には、機会獲得とリスク低減を追求するために不可欠な「企業経営・事業戦略」、「財務・会計」、「法務・知財・リスク管理」、「研究開発・製造・技術」に加えて、市場・事業の国際化に即した「グローバル」、デジタルトランスフォーメーションを推進していくための「デジタル」、社会環境の変化やステークホルダーの状況を機敏に捉える「環境・社会」、そして、経営の基盤である人を活かす「人財マネジメント」を重視します。

各取締役及び監査役がそれぞれ有する知識・経験・能力等のうち、特に下記のとおりの分野で各人がそれらを発揮することを期待し、全体として多様な視点をもってグループ経営の重要な意思決定及び適切な監督・監査を遂行していきます。

Ⅲ　社外役員に関する独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立性を有すると認定するにあたっては、以下のいずれにも該当することなく、かつ、公正中立的な立場で職務を果たしうることを確認します。

ⅰ　当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員等)又は過去10年間にこれに該当した者

ⅱ　当社グループを主要な取引先とする者(年間連結売上高の２％以上が当社グループである者)又はその業務執行者

ⅲ　当社グループの主要な取引先(当該取引先による当社グループへの支払いが当社の年間連結売上高の２％以上を占める場合、又は、当社連結総資産の２％以上の金銭の借入先)又はその業務執行者

ⅳ　当社からの役員報酬以外に、当社グループから個人として多額の金銭その他財産上の利益(年間１千万円以上)を得ている者

ⅴ　当社グループから多額の寄付・助成(年間１千万円以上)を受けている者又はその業務執行者

ⅵ　当社グループの主要株主(当社の総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

ⅶ　当社グループの役員・従業員をその役員に選任している法人の業務執行者

ⅷ　当社グループの会計監査人又はその所属者

ⅸ　過去３年間、上記ⅱからⅷのいずれかに該当した者

ⅹ　上記ⅰからⅷのいずれかに該当する者の近親者(配偶者、２親等内の親族及び生計を共にする者)

ただし、上記ⅰからⅲ、ⅴからⅶの「業務執行者」は「重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等)」に読み替えるものとする。

xi　当社の社外取締役又は社外監査役としての在任期間が通算８年を超える者

社外取締役は、取締役会への出席及び工場・研究施設の見学や研究発表会等への参加の機会並びに監査役及び会計監査人との間で定期ミーティングを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

(３) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

Ⅰ　内部監査の状況

業務執行に関わる内部監査については、社長直轄の組織として監査部(18名、2022年３月31日現在)を設置しており、当社内部監査基本規程に基づき年次監査計画を立案し当社社長の承認を得たうえで、当社グループの監査を実施しています。

Ⅱ　監査役監査の状況

各監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。

当連結会計年度において当社は監査役会を月１回程度の頻度で開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職	氏　名	出席状況(出席率)
常勤監査役	小林　友二 (注) １	５/５回(100%)
	中尾　正文	18/18回(100%)
	柴田　豊 (注) ２	13/13回(100%)
社外監査役	真壁　昭夫	18/18回(100%)
	伊藤　鉄男	18/18回(100%)
	望月　明美 (注) ２	12/13回( 92%)

(注) １　2021年６月25日付で退任しています。

 ２　2021年６月25日付で就任しています。

監査役会は、コーポレート・ガバナンスの状況、内部統制システムの整備運用状況、レスポンシブル・ケアの活動状況、リスク管理の整備運用状況、新中期経営計画の実行状況等を主な検討事項として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、期末には、事業報告、有価証券報告書等、重要書類の確認を行うとともに、取締役の職務遂行が適法になされ、会計監査人が適正な監査を実施していたか、確認を行っています。

また、常勤監査役は主な活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、マテリアル・住宅・ヘルスケア各領域担当役員、執行役員、重要な子会社及び関連会社の社長、グループスタッフ部門との定期的なヒアリング等により直接確認を行うとともに、重要な子会社の監査役との連携を密にし、重要と認識する部場については、海外拠点も含め、直接確認を行っています。

Ⅲ　会計監査の状況

ⅰ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ⅱ　業務を執行した公認会計士

当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員：大野　功

指定有限責任社員　業務執行社員：天野　祐一郎

指定有限責任社員　業務執行社員：村田　賢士

ⅲ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12人、その他28人であり、監査法人の監査計画に基づき決定されています。

ⅳ　継続監査期間

1970年以降

上記の継続監査期間は、プライスウォーターハウスクーパース(又はプライスウォーターハウス)のネットワークに属し、従前に当社の監査を実施していた、旧中央青山監査法人、旧青山監査法人及びその前身である旧プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所並びに旧プライスウォーターハウス会計事務所内の個人事務所の監査期間を含めて算定しています。

監査部、監査役会、会計監査人の相互連携については、監査部、監査役会及び事業会社等の監査役が、定期的な連絡会等を通じて連携を強化し、当社グループとしての法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しています。また、監査役会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、四半期連結会計期間末並びに連結会計年度末に当社グループの監査結果の報告を受けています。

②　会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、これに基づき会計監査人を評価した結果、当社の会計監査人として適切であると判断しています。

会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

③　監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会が定める会計監査人の評価基準は、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、監査チームの独立性及び専門性、報酬水準の妥当性、経営者、内部監査部門等とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況並びに不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を項目としています。

さらに、当社の監査役会は、会計監査人から定期的な報告を受けるなど、年間を通じて会計監査人が適正に職務を執行しているかを監視、検証しています。

④　監査報酬の内容等

Ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　　分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	212	2	209	3
連結子会社	120	－	137	－
合計	331	2	346	3

監査公認会計士等が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

社債発行に係るコンフォートレター作成業務

(当連結会計年度)

社債発行に係るコンフォートレター作成業務等

Ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(Ⅰを除く)

区　　分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	－	48	－	80
連結子会社	366	91	453	132
合計	366	139	453	212

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織が実施した非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

提出会社：  税務関連業務等

連結子会社：税務関連業務、M&Aに関するコンサルティング業務等

(当連結会計年度)

提出会社：　税務関連業務、人材育成に関するアドバイザリー業務等

連結子会社：税務関連業務等

Ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

Ⅳ　監査報酬の決定方針

該当はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。

Ⅴ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ、相当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等

Ⅰ　当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額

役員区分		報酬等の総額	種類別の内訳(百万円)			支給人員
		(百万円)	基礎報酬	業績連動報酬	株式報酬	(名)
取締役		470	297	127	46	11
	うち、社外取締役	49	49	－	－	4
監査役		140	140	－	－	6
	うち、社外監査役	45	45	－	－	3
計		609	436	127	46	17

(注) １　取締役の金銭報酬限度額は、年額６億5,000万円以内であり、うち社外取締役分は年額5,000万円以内です(2014年６月27日開催の第123期定時株主総会にて決議されました)。なお、2022年６月24日開催の第131期定時株主総会にて年額８億円以内(うち社外取締役分は年額8,000万円以内)に改定されました。

２　監査役の金銭報酬の限度額は、年額１億5,000万円以内です(2006年６月29日開催の第115期定時株主総会にて決議されました)。なお、2022年６月24日開催の第131期定時株主総会にて年額１億8,000万円以内に改定されました。

３　上記報酬総額の記載は、2017年６月28日開催の第126期定時株主総会において決議された株式報酬制度に基づき当期で費用計上した額を含んでいます。当該株式報酬は社外取締役を除く取締役のみを対象とし、３事業年度で３億円を上限としています。なお、2022年６月24日開催の第131期定時株主総会にて、３事業年度で４億5,000万円に上限は改定されました。

４　2022年３月31日現在の役員数は、取締役９名(うち、社外取締役３名)、監査役５名(うち、社外監査役３名)です。

Ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
	(百万円)			基礎報酬	業績連動報酬	株式報酬
小堀　秀毅	146	取締役	提出会社	91	40	16

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２　報酬総額には、株式報酬制度に基づき当期で費用計上した額を含んでいます。

Ⅲ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

また、監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬制度は採用せず、固定報酬で構成され、個別の報酬額は監査役の協議により決定しています。

取締役報酬の決定方針

取締役の金銭報酬額の改定及び取締役に対する株式報酬制度の改定について、2022年６月24日開催の第131期定時株主総会においてご承認いただくことを条件に、取締役報酬の決定方針を改定することを取締役会にて決議しました。同株主総会において上記改定についてご承認いただいたため、改定後の方針が発効しています。

(下線は変更部分を示します)

改定前

改定後

１．基本方針 ＜新設＞ 当社経営に対する監督の立場にある社外取締役の報酬については、特に短期的な業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。 一方、業務執行取締役の報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与が必要であるため、生活基盤となる固定額の基礎報酬に加えて、業績連動報酬及び非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、経営戦略や経営課題に応じて、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、報酬額の支給水準や報酬の種類別の支給割合を調整することにより、その役割に応じた適切な水準とする。 なお、取締役報酬のあり方・制度設計が最適なものであるようにするため、取締役会及び報酬諮問委員会にて定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。

１．基本方針 当社の取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の１つであり、業務執行者と監督者それぞれにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブの付与となるよう、これを設計する。 当社経営に対する監督の立場にある社外取締役を含む非業務執行取締役※の報酬については、特に短期的な業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。 ＜改定前のとおり＞

改定前

改定後

２．報酬付与の時期又は条件の決定に関する方針 それぞれの種類の報酬の目的に照らし、基礎報酬は生活基盤としての性格から月次、業績連動報酬は恒常的インセンティブとしての性格から月次で支給するものとし、株式報酬は中長期的な株主視点の共有としての性格から取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付する。 ３．基礎報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基礎報酬は、職位、職責に応じて、他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。 ４．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 業務執行取締役の報酬の一部を構成する業績連動報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、資産効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進を含む個人ごとの目標達成度を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせる。 業績連動報酬は、グループ連結の売上高、営業利益、ROA等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえた総合的な判断を踏まえて算出する。基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、資産効率の向上の意識付けの観点から選択する。 個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要等は以下のとおりとする。 [個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式] 評価によって算出した指数(※)　×　職位別の基準額　＝　個人別の業績連動報酬額 ※　財務指標の達成度と非財務目標の達成度を総合考慮した指数

２．報酬付与の時期又は条件の決定に関する方針 それぞれの種類の報酬の目的に照らし、基礎報酬は生活基盤としての性格から月次、業績連動報酬は恒常的インセンティブとしての性格から月次で支給するものとし、株式報酬は取締役会で定めた株式交付規程に定める事業年度毎一定の日に対象取締役に後述のポイントを付与するとともに、中長期的な株主視点の共有としての性格から取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付する。 ３．基礎報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ＜改定前のとおり＞ ４．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 業務執行取締役の報酬の一部を構成する業績連動報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進を含む個人ごとの目標達成度を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせる。 業績連動報酬は、グループ連結の売上高、営業利益、ROIC等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえた総合的な判断を踏まえて算出する。基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているとともに、投下資本効率の向上の意識付けの観点から選択する。 ＜改定前のとおり＞

改定前

改定後

また、業務執行取締役の報酬の一部として、非金銭報酬である株式報酬を付与する。当社においては、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、2017年６月28日開催の第126期定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しているが、これは当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託である。具体的には、取締役会で定めた株式交付規程に基づき、対象取締役に対して職位等に応じてポイントを付与し(１事業年度当たり100,000ポイントを上限とする。)、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に、当社株式を対象取締役に交付するものである(交付される株式の数は、付与されたポイント数に１を乗じた数)。 ５．業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の個人別報酬額に対する割合の決定に関する方針 各業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬及び株式報酬の個人別報酬額の構成割合については、外部専門機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、経営戦略や経営課題に応じた適切な動機付けとなるよう設定する。 各業務執行取締役の基礎報酬：業績連動報酬：株式報酬の構成割合をおよそ６：３：１とし、このうち業績連動報酬は、職位別に定めた基準額に対して、評価によって０～200％となるように設計する。ただし、取締役会及び報酬諮問委員会にてその妥当性を定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。

また、業務執行取締役の報酬の一部として、非金銭報酬である株式報酬を付与する。当社においては、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、株式報酬制度を導入しているが、これは当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託である。具体的には、取締役会で定めた株式交付規程に基づき、対象取締役に対して職位等に応じて中期経営計画で設定する目標の達成度に連動したポイントを付与し(１事業年度当たり150,000ポイントを上限とする。)、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に、当社株式を対象取締役に交付するものである(交付される株式の数は、付与されたポイント数に１を乗じた数)。 ５．業務執行取締役の基礎報酬、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の個人別報酬額に対する割合の決定に関する方針 ＜改定前のとおり＞

改定前

改定後

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法 各取締役の個人別の報酬額のうち、業績連動報酬については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は、報酬諮問委員会が、各業務執行取締役の業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の業績連動報酬の金額を決定することとする。 当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成することとし、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告する。 各取締役の個人別報酬額のうち、基礎報酬及び株式報酬の決定にあたっては、取締役会は報酬諮問委員会に審議を求め、報酬諮問委員会の審議結果を十分に斟酌したうえで、取締役会にて決定することとする。 なお、職位毎の固定額の基礎報酬は、取締役会でその金額を決定のうえ支給するものとし、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいて各取締役にポイントを付与し、所定の条件成就時に当該取締役に当社株式を交付する方法で支給するものとする。 ＜新設＞

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法 ＜改定前のとおり＞ ７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項 上記の業務執行取締役の報酬の一部としての非金銭報酬である株式報酬について、その支給対象となる取締役であっても、自己都合により退任する場合(やむを得ない事情により退任すると判断される場合を除く。)及び株式交付規程において定義する当社グループ会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する場合等には、取締役会決議をもって、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は失効し、失効したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとし、また、以降のポイント付与も行わないものとする。 ※非業務執行取締役には取締役会長を含む。

上記方針は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保していくためのコーポレート・ガバナンスの仕組みの１つとして、報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会決議により決定しています。

当社取締役会は、基礎報酬及び株式報酬の内容を、社外取締役が過半数の委員として構成する報酬諮問委員会による審議結果を考慮したうえで決定しており、その決定の客観性・透明性は確保されているため、当該内容は上記方針に沿うものであると判断しています。また、業績連動報酬の決定は、報酬諮問委員会の独立性・客観性・透明性の高いプロセスで行われており、当該内容は上記方針に沿うものであると判断しています。

役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は以下のとおりです。

株主総会決議日	決議の概要	決議に係る員数
2022年６月24日	監査役の金銭報酬限度額(年額１億8,000万円以内)	５名
2022年６月24日	取締役の金銭報酬限度額 (年額８億円以内、うち社外取締役分は年額8,000万円以内)	９名 (うち社外取締役３名)
2022年６月24日	株式報酬限度額(３事業年度で上限４億5,000万円)	５名

取締役報酬の決定に係るプロセスは以下のとおりです。

・　取締役会にて報酬諮問委員会に個人別の取締役報酬の決定を委任する旨を決議しています。

・　当該権限の内容は、業務執行取締役の業績連動報酬について、取締役社長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定された計算式の枠組みに投入して個人別の業績連動報酬の金額を決定するものです。なお、職位毎の固定額の基礎報酬の金額は取締役会で決定のうえ支給し、株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいてポイントを付与し、所定の条件成就時に当社株式を交付します。

・　報酬諮問委員会に上記権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、独立性・客観性・透明性の高い立場から個人別の取締役報酬の決定を行うには報酬諮問委員会に委ねることが最も適しているためです。

・　報酬諮問委員会の当該権限が適切に行使されることを確保するため、報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成し、取締役会に対して定期的に上記確認及び決定のプロセスを報告することとしています。

・　報酬諮問委員会の委員の構成は以下のとおりです(提出日現在)。

氏名	地位・担当
岡本　毅	社外取締役 報酬諮問委員会委員長
立岡　恒良	社外取締役
前田　裕子	社外取締役
小堀　秀毅	代表取締役　取締役会長
工藤　幸四郎	代表取締役　取締役社長　社長執行役員

当事業年度における取締役報酬のうち業績連動報酬の内容は以下のとおりです。

・　経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、資産効率を含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進等の個人毎の目標を含む非財務目標の達成度の両面を組み合わせて設計しています。

・　グループ連結の売上高、営業利益、ROA等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえ、総合的に判断して算出しています。

・　基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価軸としての適性とともに、資産効率の向上の意識付けの観点から選択しています。

・個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要は以下のとおりです。

[個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式]

評価によって算出した指数(※)　×　職位別の基準額　＝　個人別の業績連動報酬額

※財務指標の達成度と非財務目標の達成度を総合考慮した指数

・　業績連動報酬の算出に要する主な経営指標の直近の事業年度における目標値・基準値とその実績値は以下のとおりです。

	2021年度目標・基準	2021年度実績
連結売上高	23,750億円	24,613億円
連結営業利益	1,900億円	2,026億円
連結ROA※	5.5%	6.1%

※連結営業利益÷年度末の連結総資産

・　取締役の金銭報酬額の改定について2022年６月24日開催の第131期定時株主総会においてご承認いただき、取締役報酬の決定方針を改定したことに伴い、取締役報酬のうち業績連動報酬の内容を改定しました。具体的には、投下資本効率の向上の意識付け及び中期経営計画で設定する目標の達成度との連動性の観点から、ROAからROICに基準とする財務指標を変更しました。

当事業年度における取締役報酬のうち株式報酬の内容は以下のとおりです。

・　株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有するべく、2017年６月28日開催の第126期定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度を導入しています。

・　当社の設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託で、取締役会で定めた株式交付規程に基づき対象取締役に対して職位に応じてポイントを付与し(１事業年度当たり100,000ポイントが上限)、付与を受けたポイント数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式が対象取締役に交付されます(交付される株式の数は、付与されたポイント数に１を乗じた数)。

・　取締役に対する株式報酬制度の改定について2022年６月24日開催の第131期定時株主総会においてご承認いただいたことに伴い、株式報酬制度の内容を改定しました。具体的には、株式報酬制度と当社グループの中期的な経営戦略・計画との連動性をより高めるため、支給株式数を業績目標の達成状況に連動させる業績連動型株式報酬制度に変更するとともに、当社株式の取得資金として当社が信託に拠出する金額の上限及び取締役に付与するポイント数の上限を引き上げる(１事業年度当たりの対象取締役に付与されるポイント総数の上限を100,000ポイントから150,000ポイントに変更)ことにより本制度に基づき取締役に支給する株式の上限数を引き上げることを内容とする変更です。株式報酬制度に連動する業績目標の達成状況から算定されるポイントの算定式は、取締役会決議によって定めます。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合としていますが、当事業年度末時点での保有残高はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純粋な投資目的以外の目的で保有する株式(政策保有株式)の保有とその議決権行使に関して、以下を方針とします。

ⅰ　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、事業・業務提携、資金調達、サプライチェーンの確保・拡充、取引関係の維持・強化等、事業戦略・経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有します。ただし、政策保有株式全体についての株価変動リスクや保有に伴うコスト、資本効率等を考慮し、保有量の縮減を継続的に進めます。

ⅱ　個別の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、保有の意義、効果、経済合理性等について定性・定量両面での評価を毎年定期的に実施し、取締役会で検証します。定性的な評価においては、株式保有を通じて当該企業との取引や提携関係による便益・シナジー等のビジネスメリットが中長期的に得られているか、保有しない場合にどのようなデメリットがあるかとの視点で検証します。定量的な評価においては、株式保有によって得られる取引収益等、事業戦略・経営戦略上の利益をできるだけ定量化するとともに、配当収益も参考にしながら、資本コストを上回る経済効果が得られているかを中期的視点で総合的に検証します。なお、これらの検証の結果、保有の目的に合致しなくなったと判断される株式又は保有効果がコスト・リスクに見合わないと判断される株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、売却等による縮減を進めます。
(非上場株式以外の株式については、当事業年度は22銘柄、28,830百万円、前事業年度は８銘柄、18,086百万円の売却を実行しました。)

ⅲ　政策保有株式の議決権の行使については、議案毎に当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に検討・判断し、行使します。
 

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	115	8,682
非上場株式以外の株式	43	117,667

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	13	2,038	事業・業務提携等の戦略遂行のため  (ベンチャー企業への出資等)
非上場株式以外の株式	-	-	－

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	3	93
非上場株式以外の株式	22	28,830

Ⅲ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
積水化学工業株式会社	15,153,949	18,153,949	「マテリアル」「ヘルスケア」セグメントにおいて製品販売等、「住宅」セグメントにおいて原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	26,656	38,577
アサヒグループホールディングス株式会社	4,785,300	6,785,300	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無  (注) ２
	21,347	31,653
ダイキン工業株式会社	514,000	514,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	11,519	11,472
センコーグループホールディングス株式会社	11,676,726	11,676,726	当社グループと原材料、製品の運輸関連取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	10,486	12,237
日本ゼオン株式会社	6,116,100	6,438,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売及び原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	8,342	11,389
トヨタ自動車株式会社 (注) ３	3,538,000	707,600	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	7,863	6,097
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	1,536,500	1,536,500	当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無  (注) ２
	6,003	6,157

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
セーレン株式会社	2,436,000	2,436,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	5,418	4,740
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	3,361,560	3,361,560	当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無 (注) ２
	2,556	1,989
株式会社ワコールホールディングス	1,241,207	1,241,207	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無 (注) ２
	2,286	3,047
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,428,900	1,428,900	当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無 (注) ２
	2,239	2,285
エア・ウォーター株式会社	1,263,181	1,263,181	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	2,173	2,451
三井不動産株式会社	739,379	739,379	当社グループと同社が保有もしくは管理する不動産施設の賃借取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	1,937	1,858
株式会社大阪ソーダ	586,600	586,600	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	1,833	1,547
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	453,181	517,881	当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無 (注) ２
	1,813	1,999

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
スタンレー電気株式会社	353,000	353,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	820	1,163
東京海上ホールディングス株式会社	88,000	110,000	当社グループと保険取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無 (注) ２
	627	579
株式会社小糸製作所	116,000	116,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	577	861
株式会社宮崎銀行	175,294	220,794	当社グループと資金調達、決済など資金取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	362	516
旭精機工業株式会社	168,900	168,900	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	346	337
小津産業株式会社	117,700	117,700	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	250	237
株式会社フジ・メディア・ホールディングス	200,000	200,000	当社グループと広告宣伝関連取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	235	271
鹿島建設株式会社	150,451	150,451	当社グループと工事関連取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	224	236

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
積水化成品工業株式会社	500,000	1,000,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	219	596
野村マイクロ・サイエンス株式会社	50,000	50,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	213	184
アツギ株式会社	345,100	345,100	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	210	192
ロックペイント株式会社	240,000	240,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	181	186
Xeris Pharmaceuticals,Inc.	447,686	447,686	長期的な事業戦略遂行のため保有しています。	無
	140	224
株式会社ニッチツ	100,000	100,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	133	147
三共生興株式会社	225,000	225,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	118	124
ヤマシンフィルタ株式会社	300,000	300,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	105	265
北越コーポレーション株式会社	130,000	130,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	90	67

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社東京ソワール	80,000	80,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	79	33
藤森工業株式会社	18,700	18,700	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	70	84
株式会社サンエー化研	75,000	75,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売及び原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	40	41
株式会社オンワードホールディングス	148,000	148,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	38	46
グンゼ株式会社	10,000	10,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	37	42
三菱マテリアル株式会社	13,734	13,734	「住宅」セグメントにおいて原材料購入等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	有
	29	35
昭和パックス株式会社	15,000	15,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	23	28
市光工業株式会社	36,000	36,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	15	27

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
三光合成株式会社	24,800	360,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	9	163
菊水化学工業株式会社	9,700	30,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	4	12
リンテック株式会社	1,000	1,000	「マテリアル」セグメントにおいて製品販売等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持、強化及び今後の事業提携など長期的経営戦略遂行のため保有しています。	無
	2	3
株式会社ブリヂストン	-	1,800,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	8,055
ライオン株式会社	-	1,188,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	2,565
関西ペイント株式会社	-	191,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	564
株式会社ニフコ	-	100,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	404
株式会社デサント	-	152,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	286

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注) １	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
天馬株式会社	-	50,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	111
ダイビル株式会社	-	42,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	有
	-	60
タキヒヨー株式会社	-	28,200	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	53
ＫＤＤＩ株式会社	-	9,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	31
大王製紙株式会社	-	11,000	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	21
イサム塗料株式会社	-	2,600	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	9
日本製紙株式会社	-	5,900	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	8
中央化学株式会社	-	100	当事業年度末日において、同社株式は保有していません。	無
	-	0

(注) １　保有株式の定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難です。保有の合理性については、

Ⅰⅰⅱに記載のとおり当社取締役会で検証しています。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

３　株式の分割により株数が変動しています。