## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　　　　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
合　　　　計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 103,651,442 | 103,651,442 | 東京証券取引所 （市場第１部） | 単元株式数 100株
計 | 103,651,442 | 103,651,442 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成19年４月１日～ 平成20年３月31日 | 249 | 103,651 | 105 | 22,899 | 105 | 19,925

（注）新株予約権の行使によるものです。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 63 | 33 | 248 | 204 | 9 | 4,818 | 5,375 | －
所有株式数（単元） | － | 454,321 | 5,793 | 207,800 | 262,317 | 399 | 105,544 | 1,036,174 | 34,042
所有株式数の割合（％） | － | 43.85 | 0.56 | 20.05 | 25.32 | 0.04 | 10.18 | 100.00 | －

（注）自己株式174,477株は、「個人その他」に1,744単元、「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しています。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,582 | 6.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,691 | 4.53
朝日生命保険相互会社 (常任代理人)資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 (常任代理人住所) 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,053 | 3.91
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,770 | 3.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,059 | 2.95
JP MORGAN CHASE BANK 380634 (常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM (常任代理人住所) 東京都港区港南二丁目15番１号 | 2,917 | 2.81
全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人)日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号 (常任代理人住所) 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,687 | 2.59
ADEKA取引先持株会 | 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号 | 2,619 | 2.53
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番２号 | 2,244 | 2.16
日本ゼオン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 | 1,881 | 1.82
合計 | － | 34,506 | 33.29

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 6,582 | 千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4,691 | 〃
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 | 3,770 | 〃
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 3,059 | 〃

２．DIAMアセットマネジメント株式会社及び共同保有者であるダイアム インターナショナル リミテッド(DIAM International Ltd)から平成27年９月３日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、平成27年８月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 保有株式数（千株） | 株式保有割合（％）
DIAMアセットマネジメント株式会社 | 6,190 | 5.97
ダイアム インターナショナル リミテッド(DIAM International Ltd) | 1,103 | 1.06

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 174,400
（相互保有株式）
普通株式 | 17,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 103,425,600 | 1,034,256 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,042 | － | －
発行済株式総数 |  | 103,651,442 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,034,256 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式及び相互保有株式が次の通り含まれています。

自己保有株式 |  | 77 | 株
相互保有株式 | ㈱丸紅商会 | 20 | 株

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱ＡＤＥＫＡ | 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号 | 174,400 | － | 174,400 | 0.2
（相互保有株式） |  |  |  |  |
㈱旭建築設計事務所 | 東京都荒川区東日暮里五丁目48番２号 | 1,200 | － | 1,200 | 0.0
㈱丸紅商会 | 大阪府堺市堺区寺地町東三丁目２番２号 | 16,200 | － | 16,200 | 0.0
合計 | － | 191,800 | － | 191,800 | 0.2

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 563 | 933,952
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 174,477 | － | 174,477 | －

（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化・拡充を図りながら、財務状況と業績を勘案して、適正な利益の還元を行うことを基本方針としています。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。

上記基本方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績、財務状況などを総合的に勘案し、当初予想（平成27年５月12日公表）の１株につき14円から２円増配し、１株につき16円（前期14円）といたしました。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金14円と合わせまして１株につき30円（前期26円）といたしました。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
平成27年11月５日 取締役会決議 | 1,448 | 14
平成28年６月24日 定時株主総会決議 | 1,655 | 16

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第150期 | 第151期 | 第152期 | 第153期 | 第154期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 853 | 869 | 1,229 | 1,594 | 1,887
最低（円） | 705 | 526 | 747 | 1,080 | 1,395

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 1,796 | 1,887 | 1,846 | 1,741 | 1,673 | 1,678
最低（円） | 1,495 | 1,702 | 1,672 | 1,448 | 1,395 | 1,477

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第１部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　15名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.3％）

役　　名 | 職　名 | 氏　　名 | 生年月日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 執行役員 |  | 郡　昭夫 | 昭和23年 12月21日生 |
昭和46年４月 | 当社入社
平成17年６月 | 当社執行役員 食品企画部長
平成19年６月 | 当社執行役員 食品本部副本部長
平成20年６月 | 当社取締役兼執行役員 食品本部長 兼中国食品事業推進部長
平成22年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 経営企画部長兼 新規事業推進室担当兼設備投資委員長
平成24年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| (注)3 | 44
取締役 常務執行役員 | 人事部担当 財務・経理部担当 購買・物流部担当 内部統制推進委員長 | 冨安　治彦 | 昭和31年 ７月７日生 |
昭和54年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
平成17年７月 | ㈱みずほ銀行管理部長
平成19年６月 | 当社常勤監査役
平成21年６月 | 当社取締役兼執行役員 法務・広報部担当兼財務・経理部担当（現）兼内部統制推進委員長（現）
平成22年６月 | 当社取締役兼執行役員 情報システム部担当
平成24年６月 | 当社取締役兼執行役員 人事部担当（現）
平成26年６月 | 当社取締役兼常務執行役員（現）
平成27年６月 | 当社取締役兼常務執行役員 購買・物流部担当（現）
| (注)3 | 14
取締役 常務執行役員 | 食品本部長 東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー | 辻本　光 | 昭和26年 １月14日生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員 大阪支社長
平成22年６月 | 当社取締役兼執行役員 食品本部長（現）
平成23年６月 | 当社取締役兼執行役員 東アジア食品事業プロジェクトチームリーダー（現） 艾迪科食品（常熟）有限公司董事長（現)
平成26年６月 | 当社取締役兼常務執行役員（現）
| (注)3 | 12
取締役 執行役員 | 研究開発本部長 | 矢島　明政 | 昭和28年 １月１日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員 電子材料開発研究所長
平成21年９月 | 当社執行役員 研究企画部長
平成23年６月 | ㈱東京環境測定センター代表取締役社長（現）
平成25年６月 | 当社取締役兼執行役員（現）
平成25年12月 | 当社取締役兼執行役員 研究開発本部長（現）
| (注)3 | 14
取締役 執行役員 | 化学品営業本部長 | 北森　一孝 | 昭和26年 ７月18日生 |
昭和56年４月 | アデカ・アーガス化学㈱入社
平成２年10月 | 当社入社
平成22年６月 | 当社執行役員 大阪支社長
平成25年６月 | 当社執行役員 化学品営業副本部長
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役員（現） 化学品営業本部長（現）
| (注)3 | 8
取締役 執行役員 | 生産本部長 | 荒田　亮三 | 昭和31年 ５月17日生 |
昭和55年４月 | アデカ・アーガス化学㈱入社
平成２年10月 | 当社入社
平成23年６月 | 当社執行役員 三重工場長
平成24年６月 | 当社執行役員 生産管理部長
平成26年６月 | 当社取締役兼執行役員（現） 生産本部長（現）
| (注)3 | 7

役　　名 | 職　名 | 氏　　名 | 生年月日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 執行役員 | 経営企画部長 秘書室担当 法務・広報部担当 情報システム部担当 設備投資委員長 コンプライアンス推進委員長 | 田島　興司 | 昭和30年 ５月20日生 |
昭和55年４月 | アデカ・アーガス化学㈱入社
平成２年10月 | 当社入社
平成22年６月 | AMFINE CHEMICAL CORP.社長
平成26年６月 | 当社執行役員 経営企画部長（現）
平成27年６月 | 当社取締役兼執行役員（現）秘書室担当（現）兼法務・広報部担当（現）兼情報システム部担当（現）兼設備投資委員長（現）兼コンプライアンス推進委員長（現）
| (注)3 | 6
取締役 執行役員 | 樹脂添加剤本部長 | 幸野　俊則 | 昭和30年 ５月10日生 |
昭和54年４月 | アデカ・アーガス化学㈱入社
平成２年10月 | 当社入社
平成22年６月 | 当社執行役員 樹脂添加剤開発研究所長
平成26年６月 | 当社執行役員 樹脂添加剤本部副本部長
平成26年９月 | ADEKA INDIA PVT.LTD. 代表取締役社長（現)
平成27年６月 | 当社上席執行役員 樹脂添加剤本部副本部長
平成28年４月 | 艾迪科精細化工（常熟）有限公司董事長（現) ADEKA Al Ghurair Additives LLC 代表取締役社長（現） 長江化学股份有限公司董事長（現)
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役員（現） 樹脂添加剤本部長（現） オキシラン化学㈱ 代表取締役社長（現）
| (注)3 | 14
取締役 執行役員 | 大阪支社長 | 城詰　秀尊 | 昭和36年 11月10日生 |
昭和60年４月 | 当社入社
平成26年６月 | 当社執行役員 化学品企画部長
平成27年６月 | 当社執行役員 大阪支社長（現）
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役員（現）
| (注)3 | 8
社外取締役 |  | 永井　和之 | 昭和20年 ９月24日生 |
昭和56年４月 | 中央大学法学部教授（会社法）
平成11年11月 | 中央大学法学部長
平成16年５月 | 弁護士登録（東京第一弁護士会所属）（現）
平成17年11月 | 中央大学学長
平成17年12月 | 中央大学総長
平成22年６月 | 当社取締役（現）
平成24年６月 | 公益財団法人私立大学通信教育協会 会長（現）
平成28年４月 | 中央大学名誉教授（現）
| (注)3 | 4
社外取締役 |  | 矢野　弘典 | 昭和16年 １月１日生 |
昭和38年４月 | ㈱東芝入社
平成９年６月 | ㈱東芝欧州　総代表 兼 東芝ヨーロッパ社　社長
平成11年１月 | 日本経営者団体連盟　理事
平成12年５月 | 同連盟　常務理事
平成14年５月 | 社団法人日本経済団体連合会　専務理事
平成17年10月 | 財団法人産業雇用安定センター（現公益財団法人産業雇用安定センター）代表理事・会長（現）
平成18年６月 | 中日本高速道路㈱　代表取締役会長
平成22年７月 | ㈱ADES経営研究所　代表取締役社長（現）
平成22年10月 | 中日本高速道路㈱　顧問
平成23年４月 | 静岡県地域整備センター（現一般社団法人ふじのくにづくり支援センター）理事長（現） 兼 静岡県三公社（静岡県土地開発公社・静岡県道路公社・静岡県住宅供給公社）理事長（現）
平成27年６月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | －

役　　名 | 職　名 | 氏　　名 | 生年月日 | 略　　　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 (常勤) |  | 柴田　良平 | 昭和23年 １月３日生 |
昭和45年４月 | 当社入社
平成17年６月 | 当社執行役員秘書室長
平成19年６月 | 当社常務執行役員
平成22年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)5 | 10
監査役 (常勤) |  | 林　義人 | 昭和28年 11月７日生 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社執行役員 食品企画部長
平成26年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)6 | 19
監査役 |  | 奥山　章雄 | 昭和19年 10月10日生 |
昭和43年12月 | 監査法人中央会計事務所入所
昭和46年３月 | 公認会計士登録（現）
昭和58年３月 | 監査法人中央会計事務所代表社員
平成13年７月 | 日本公認会計士協会会長
平成17年５月 | 中央青山監査法人理事長
平成18年４月 | 早稲田大学大学院会計研究科客員教授
平成19年２月 | 奥山会計事務所所長（現）
平成21年６月 | 当社監査役（現）
平成22年６月 | 日本製粉㈱ 監査役（現）
平成26年６月 | 信金中央金庫 監事（現）
| (注)4 | －
監査役 |  | 竹村　葉子 | 昭和27年 ４月７日生 |
平成２年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属）（現）
平成９年１月 | 三宅・今井・池田法律事務所パートナー（現）
平成16年６月 | ㈱西洋フードシステムズ（現西洋フード・コンパスグループ㈱）監査役（現）
平成17年10月 | ㈱ワコールホールディングス 監査役（現）
平成23年６月 | 当社監査役（現）
| (注)6 | 4
監査役 |  | 佐藤　美樹 | 昭和24年 12月５日生 |
昭和47年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
平成16年７月 | 同社取締役 常務執行役員 営業企画統括部門長
平成20年７月 | 同社代表取締役社長（現）
平成23年６月 | 横浜ゴム㈱ 監査役（現）
平成24年６月 | 当社監査役（現）
平成24年６月 | 富士電機㈱ 監査役（現）
平成27年６月 | 富士急行㈱ 取締役（現）
| (注)7 | －
|  |  |  | 計 |  | 171

（注）１．取締役永井和之及び矢野弘典は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役であります。

２．有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内９名は取締役を兼務しています。

３．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結から１年間

４．平成25年６月21日開催の定時株主総会の終結から４年間

５．平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結から４年間

６．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結から４年間

７．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。

当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。

なお当社は、平成27年６月１日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と取締役会・監査役会等の各機関や役員・従業員がそれぞれの役割を有機的に果たすことのできる企業統治システムの構築を目的として同年11月20日「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定し、公表しています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、５名の監査役のうち３名を社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。

取締役会は社外取締役２名を含む11名の取締役で構成され、月１回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定を行っています。

また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。

さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。

・取締役会

取締役会は、月１回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。

当社の取締役は11名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を１年としています。

また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、現在、社外取締役２名を選任しています。

・執行役員制度

執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。

なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は１年としています。

・経営会議

取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化と情報の共有化を図っています。

ロ．上記の企業統治の体制を採用する理由

当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。

当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムだと認識しています。

重要な意思決定については、取締役会及び経営会議での審議を通すことにより、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適法性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。

監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。監査役５名のうち社外監査役は３名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。

ハ．内部統制システムの整備の状況

・業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針

平成27年5月1日の改正会社法と改正会社法施行規則施行に伴い、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づく「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針」（平成18年５月制定、平成20年３月改訂）について、平成27年５月開催の臨時取締役会において、改訂決議を行っています。

・内部統制推進委員会

内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、平成19年３月に内部統制推進委員会を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針」の運用を行っています。

・コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。

また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、平成18年５月１日付で、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。

・独立委員会

独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を、平成19年６月に設置しました。独立委員会は、当社株式の大規模買付者が出現した際に、企業価値向上と株主共同の利益確保のために当社が行う対応手続の透明性と客観性を確保することを目的に招集されます。また、平時にも、当社の経営の状況を報告するため、年２回、独立委員会を開催しています。

独立委員会は、客観的・公平な立場で買収提案についての評価・検討を行い、当社取締役会に対し、買収提案への対応等について勧告を行います。公平な立場からの意見を株主に開示することにより、適切な判断がなされる環境を整えることが独立委員会の役割です（独立委員会の詳細は「第２事業の状況　３.対処すべき課題」に記載しています）。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、以下の通りです。

・危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備

危機管理担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理マニュアルに基づく危機管理体制の運用とチェック等を行っています。

危機管理委員会は、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。

・緊急対策本部の設置

有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。

・リスク管理の監査

業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告します。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制

・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制

当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKA社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。

また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。

・子会社の危機管理に関する体制

当社は、各子会社に危機管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求めています。

また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、またはその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。

子会社で発生した緊急事態により、当社または他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。

また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。

・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。

当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。

さらに、当社からの派遣役員、当社監査役、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りです。

・監査役

監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役５名のうち３名が社外監査役、２名が社内監査役という構成となっています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。

監査役　柴田良平氏は執行役員として、長年にわたりスタッフ部門全般の業務執行を担当し、当社の業務全般に精通しています。また、秘書室長として監査役の監査業務のサポートを行い、自らも複数の子会社で監査役を務めるなど、監査業務に関する相当程度の知見を有しています。

監査役　林義人氏は執行役員として、営業部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、自ら子会社の代表取締役や監査役を務めるなど、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。

監査役　奥山章雄氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役　竹村葉子氏は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役　佐藤美樹氏は金融機関の代表取締役社長であり、企業経営全般並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

・業務監査室

業務監査室（人員数 ３名）は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。

監査役、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。

③　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 由 良　知 久 | 新日本有限責任監査法人
前 田　隆 夫

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名　　その他　13名

④　社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割

当社は、２名の社外取締役と、３名の社外監査役を選任しています。

当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する（モニタリング機能）とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと（アドバイザー機能）を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること（監査の独立性の強化）を期待しています。

これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

・社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準

上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として指名しています。

以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。

１．本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。

また、過去5年間に本人の近親者等（注１）が当社グループの業務執行者でないこと。

２．本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

(1)当社の大株主（注２）の業務執行者

(2)当社の主要な取引先(注３)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

(3)当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者

(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(5)当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ている者

(6)当社の役員相互就任先の業務執行者

(7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体（注６）の業務を執行する者

３．本人の近親者等が、現在、２（1）ないし（7）に該当しないこと。

注１　近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。

２　大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10％以上である者をいう。

３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去３事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超える者をいう。

４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５　多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える場合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去３事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の２％を超える場合をいう。

６　多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。

（以上、ADEKAグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙２「社外役員に期待する機能・役割と社外役員の独立性判断基準」）

・社外取締役及び社外監査役と会社との関係

当社の社外取締役である永井和之氏及び矢野弘典氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

３名の社外監査役のうち、社外監査役　奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役　佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。

なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。

・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携

業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 224 | 181 | － | 43 | － | 10
監査役 （社外監査役を除く。） | 39 | 39 | － | － | － | 2
社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 5

ロ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬と、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与によって構成されています。

株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役の報酬については、取締役会で決定した報酬基準を基礎として、代表取締役社長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。

役員賞与は、平成22年度までは、定時株主総会で事業年度ごとの支給総額を提案し、ご承認をいただいていましたが、平成23年度以降は、取締役会決議により決定しています。現在は以下の方法で決定しています。取締役賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、代表取締役社長が策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。社外取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを支払っています。

執行役員の報酬については、取締役会で承認された報酬基準を基礎として、代表取締役社長が決定する額を支給しています。

また、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、業務執行取締役及び執行役員には、各職位に応じた当社株式の保有数の基準（持株基準）を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得し、在任期間中、継続保有することとしています。

役員等の報酬基準は、当社の事業規模及びグローバル人財確保の観点から業界水準を勘案して設定し、適宜、見直しを図るものとしています。

（以上、ADEKAグループ　コーポレートガバナンス・ガイドライン　別紙４「取締役・監査役及び執行役員の報酬を決定する方針」）

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

ⅰ）銘柄数：113

ⅱ）貸借対照表計上額の合計額：17,946百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本ゼオン㈱ | 1,976,000 | 2,163 | 企業間取引の維持
三菱商事㈱ | 679,500 | 1,656 | 企業間取引の強化
横浜ゴム㈱ | 1,110,000 | 1,377 | 企業間取引の維持
ハウス食品グループ本社㈱ | 458,100 | 1,178 | 企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,710,600 | 1,036 | 企業間取引の強化
関東電化工業㈱ | 1,098,000 | 880 | 企業間取引の維持
江崎グリコ㈱ | 162,952 | 823 | 企業間取引の強化
富士電機㈱ | 1,420,000 | 809 | 事業上の関係維持
古河機械金属㈱ | 3,772,000 | 780 | 事業上の関係維持
アイカ工業㈱ | 261,100 | 708 | 企業間取引の強化
㈱日本触媒 | 400,000 | 702 | 企業間取引の強化
ソーダニッカ㈱ | 972,000 | 549 | 企業間取引の強化
理研ビタミン㈱ | 124,000 | 523 | 企業間取引の強化
山崎製パン㈱ | 200,000 | 412 | 企業間取引の強化
ヱスビー食品㈱ | 71,500 | 361 | 企業間取引の強化
岡部㈱ | 320,000 | 355 | 企業間取引の強化
日本パーカライジング㈱ | 108,000 | 316 | 企業間取引の強化
大日本印刷㈱ | 200,000 | 236 | 企業間取引の強化
リケンテクノス㈱ | 510,000 | 228 | 企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 444,000 | 223 | 企業間取引の強化
横河電機㈱ | 171,900 | 221 | 企業間取引の強化
高砂香料工業㈱ | 393,000 | 215 | 企業間取引の強化
日糧製パン㈱ | 1,052,000 | 197 | 企業間取引の強化
長瀬産業㈱ | 123,500 | 195 | 企業間取引の強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ | 54,464 | 180 | 企業間取引の強化
古河電気工業㈱ | 824,000 | 169 | 企業間取引の維持
㈱中村屋 | 305,000 | 160 | 企業間取引の強化
レンゴー㈱ | 294,000 | 154 | 企業間取引の強化
住友化学㈱ | 237,000 | 141 | 企業間取引の強化
王子ホールディングス㈱ | 250,000 | 125 | 企業間取引の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本ゼオン㈱ | 1,976,000 | 1,478 | 企業間取引の維持
三菱商事㈱ | 679,500 | 1,358 | 企業間取引の強化
横浜ゴム㈱ | 555,000 | 1,023 | 企業間取引の維持
ハウス食品グループ本社㈱ | 458,100 | 994 | 企業間取引の強化
江崎グリコ㈱ | 163,088 | 948 | 企業間取引の強化
関東電化工業㈱ | 1,098,000 | 939 | 企業間取引の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,710,600 | 834 | 企業間取引の強化
古河機械金属㈱ | 3,772,000 | 645 | 事業上の関係維持
アイカ工業㈱ | 261,100 | 592 | 企業間取引の強化
富士電機㈱ | 1,420,000 | 561 | 事業上の関係維持
理研ビタミン㈱ | 124,000 | 507 | 企業間取引の強化
㈱日本触媒 | 80,000 | 472 | 企業間取引の強化
山崎製パン㈱ | 200,000 | 461 | 企業間取引の強化
ソーダニッカ㈱ | 972,000 | 461 | 企業間取引の強化
ヱスビー食品㈱ | 71,500 | 335 | 企業間取引の強化
岡部㈱ | 320,000 | 240 | 企業間取引の強化
日本パーカライジング㈱ | 216,000 | 218 | 企業間取引の強化
古河電気工業㈱ | 824,000 | 208 | 企業間取引の維持
大日本印刷㈱ | 200,000 | 206 | 企業間取引の強化
リケンテクノス㈱ | 510,000 | 202 | 企業間取引の強化
高砂香料工業㈱ | 78,600 | 199 | 企業間取引の強化
横河電機㈱ | 171,900 | 195 | 企業間取引の強化
日糧製パン㈱ | 1,052,000 | 187 | 企業間取引の強化
レンゴー㈱ | 294,000 | 172 | 企業間取引の強化
長瀬産業㈱ | 123,500 | 153 | 企業間取引の強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ | 54,464 | 153 | 企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 444,000 | 152 | 企業間取引の強化
㈱中村屋 | 305,000 | 145 | 企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱ | 15,034 | 136 | 企業間取引の強化
凸版印刷㈱ | 126,170 | 123 | 企業間取引の強化

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。

ロ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務　に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務　に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | － | 67 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | － | 67 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

重要な事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。