## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における世界経済は、米国及び欧州では雇用改善を背景に内需の拡大が続き、全体としては緩やかな回復基調で推移しましたが、中国をはじめとする新興国経済の景気減速が鮮明となり、先行きの不透明感が強まりました。国内は企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調が持続しました。

当連結グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、北米、欧州及び中国での自動車販売が伸長し、総じて堅調に推移しましたが、国内は低調に推移しました。IT・デジタル家電分野は、液晶テレビ、パソコン市場の減速に加え、スマートフォンなどモバイル端末市場の成長が鈍化しました。製パン・製菓関連分野は、国内需要がほぼ前連結会計年度並みに推移しました。

このような状況のなか、当社グループは、平成27年度からスタートした３ヵ年の中期経営計画『STEP 3000-Ⅱ』の基本戦略である「コア事業を中心とした規模拡大」「第３のコア事業の育成」「新規事業の育成や業容／領域の拡大」のもと、国内外において事業展開を推し進めました。第３のコア事業として育成する情報・電子事業では、国内外で半導体メモリ向け高誘電材料の設備投資を積極的に行っています。また、ブラックマトリックスレジストの生産、販売を台湾に集約し、コスト競争力を強化しました。新規事業では環境・エネルギー分野での新製品開発を加速させるべく、東京大学からグラフェンの製造技術に関するライセンスを取得し、商業生産を目指してサンプル提供を開始しました。

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は前連結会計年度に比べ168億56百万円（前連結会計年度比＋8.2％）増収の2,227億46百万円となりました。営業利益は前連結会計年度に比べ52億91百万円（同＋37.8％）増益の193億円、経常利益は前連結会計年度に比べ30億63百万円（同＋18.6％）増益の195億69百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ20億75百万円（同＋18.6％）増益の132億59百万円となり、いずれも過去最高を更新しました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としています。

また、当連結会計年度より、在外子会社の収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更し、遡及適用後の数値で前連結会計年度との比較を行っています。

＜報告セグメントの概況＞

セグメントの概況は、以下の通りです。

（化学品事業）

①情報・電子化学品

半導体材料は、最先端の微細化プロセスに対応したDRAMやNANDメモリ向け製品が、海外を中心に伸長しました。回路材料は、国内市場の縮小や海外市場での生産調整の影響を受け、総じて低調に推移しました。光学フィルムやフォトレジストに使用される光硬化樹脂や光重合開始剤などの感光性材料は、ディスプレイの高精細化や半導体の微細化に対応し、競争力の高い独自製品が国内外で大きく伸長しました。

情報・電子化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。

②機能化学品

樹脂添加剤は、自動車及び建材などに使われる樹脂の国内生産が底堅く推移し、透明化剤、造核剤、光安定剤などの販売が伸長しました。海外では透明化剤、光安定剤などの高機能製品と汎用の酸化防止剤が伸長しました。界面活性剤は、化粧品原料の販売数量が減少しましたが、塗料・接着剤向けの界面活性剤が国内外で伸長しました。潤滑油添加剤は、自動車エンジンオイル向けの添加剤が国内外で堅調に推移しました。機能性樹脂は、自動車向けの高機能な特殊エポキシ樹脂が海外を中心に伸長しました。

機能化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。

③基礎化学品

プロピレングリコール類は、トイレタリー等の日用品用途の需要が堅調に推移しました。過酸化水素は、販売価格の改定を行うとともに、会計年度を通じて生産・物流効率の見直しなどのコスト削減に取り組みました。また同誘導品は、電子材料、工業用洗浄剤用途で販売数量が伸長しました。

基礎化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。

以上の結果、当事業の売上高は前連結会計年度に比べ113億65百万円（同＋8.0％）増収の1,538億29百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ47億89百万円（同＋38.8％）増益の171億31百万円となりました。

（食品事業）

国内では、製パン、洋菓子・デザート向けにマーガリン類、ホイップクリーム、フィリング類が好調に推移しました。海外では、製パン、製菓向けに加工油脂製品、フィリング類が伸長しました。

以上の結果、当事業の売上高は前連結会計年度に比べ40億83百万円（同＋7.2％）増収の611億20百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ４億75百万円（同＋41.6％）増益の16億18百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末の資金残高に比べ82億84百万円（前連結会計年度末比＋19.9％）増加し、499億81百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金収入は、前連結会計年度に比べ63億86百万円（同＋36.7％）増加し、238億６百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益の増加及びたな卸資産に対する支出の減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金支出は、前連結会計年度に比べ21億94百万円（同△17.1％）減少し、106億73百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出の減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金支出は、前連結会計年度に比べ17億53百万円（同＋62.3％）増加し、45億66百万円となりました。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比(％)
化 学 品 事 業 （ 百 万 円 ） | 98,558 | 3.9
食 品 事 業 （ 百 万 円 ） | 47,053 | 7.1
報 告 セ グ メ ン ト 計 （ 百 万 円 ） | 145,612 | 4.9
そ の 他 （ 百 万 円 ） | － | －
合　　　　計 （ 百 万 円 ） | 145,612 | 4.9

(注) １．金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。

２．その他については、生産は行っていません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 受注実績

その他の一部で受注生産を行っていますが、金額僅少のため省略しています。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日） | 前年同期比(％)
化 学 品 事 業 （ 百 万 円 ） | 153,829 | 8.0
食 品 事 業 （ 百 万 円 ） | 61,120 | 7.2
報 告 セ グ メ ン ト 計 （ 百 万 円 ） | 214,950 | 7.7
そ の 他 （ 百 万 円 ） | 7,796 | 22.0
合　　　　計 （ 百 万 円 ） | 222,746 | 8.2

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３．販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上である販売先はありません。

### ３【対処すべき課題】

１．グループ戦略課題

世界経済は、米国や欧州では、引き続き雇用環境の改善から内需中心の緩やかな成長が続くものの、中国経済の成長鈍化、新興国経済の減速などの影響が懸念されており、予断を許さない状況が続く見通しです。

日本経済は、雇用環境が底堅く推移することに加え、企業の設備投資が回復し、緩やかな景気回復基調を維持すると見込まれています。

このような状況のなか、当社グループは、平成29年１月に迎える創立100周年を見据え、平成27年度からスタートしている３ヶ年の中期経営計画「STEP 3000-Ⅱ」を推進しています。この３ヶ年は、「売上高3,000億円のグッドカンパニーを実現する期間」であるとともに、「中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』の達成に向けた最初の３年間」として、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進していきます。そして、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」の実現を目指します。

平成28年度は「STEP 3000-Ⅱ」を実現するために重要な中間年度と位置付け、これまで積み重ねてきた独自性の高い“技術”と、創業以来守り続けてきた“信頼”に磨きをかけて、国内市場に留まらず、海外12の国と地域における22社との連携を強化しながら収益を拡大し、お客様にとって、社会にとって価値ある製品・サービスを創造してまいります。

２．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」）

(1）基本方針の内容

当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為（下記(3)②(a)に定義されます。以下同じとします）がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。

(2）当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

① 当社の企業価値の源泉

(a）経営理念

当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。

上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR（企業の社会的責任）の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。

幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。

(b）当社の事業内容とその特徴

まもなく創立100周年を迎える当社は、化学品事業と食品事業という２つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、情報・電子化学品、機能化学品、基礎化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。

当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。

創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、ビジネスパートナーの皆様とともに築きあげてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。

② 中期経営計画について

当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を持続的に向上させるため、当社では平成27年度から平成29年度までの中期経営計画『STEP3000－Ⅱ～グッドカンパニーの実現～』を推進しています。

当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025～先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業～』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業への変革を目指しています。

中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』及び『売上高3,000億円のグッドカンパニー』の実現に向け、本中期経営計画では、３つの基本方針に基づき、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進し、平成29年度連結売上高3,000億円、営業利益240億円を目標としています。

〔中長期的な経営ビジョン『ADEKA VISION 2025』〕

先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業

〔中期経営計画　３つの基本戦略〕

(a）コア事業を中心とした規模拡大

樹脂添加剤、食品セグメントのコア事業を中心に、売上高3,000億円を必達すべく規模拡大を図る。

(b）第３のコア事業の育成（情報・電子）

情報・電子分野をADEKAグループの利益拡大を担う第３のコア事業として育成を図る。

(c）新規事業の育成や業容・領域の拡大

既存事業の拡大に加え、新規事業の育成や業容・領域の拡大を早期に実現させるための効果的な経営手段としてM&A・アライアンスを活用する。

〔中期経営計画　３つの基本方針〕

(a）海外：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速

・グローバル調達体制の構築

・グローバル物流の最適化

・グローバル会計の強化

(b）技術：基盤・コア技術の深耕によるイノベーションの創出

・新製品の開発加速

・新規テーマの創出

・テーマの選択と集中

・新規事業の創出・拡大（特に、環境・エネルギー、ライフサイエンスに注力）

・製造技術の深化

・特許戦略

(c）人財：グローバル人財、戦略立案人財の拡充と成長

・グローバル人財の育成、多様な人財の活用

・人事諸制度の再構築、組織改革

〔経営目標〕

| 平成26年度実績 | 平成27年度実績 | 平成29年度 （中計最終年度）
連結売上高 | 2,058億円 | 2,227億円 | 3,000億円
営業利益 （売上高営業利益率） | 140億円 （6.8％） | 193 億円 （8.7％） | 240億円 （8.0％）
海外売上高 （海外売上高比率） | 843億円 （41.0％） | 973億円 （43.7％） | 1,500億円 （50.0％）

※平成26年度実績は、在外子会社の収益及び費用の本邦通貨への換算方法の変更による遡及適用後の数値を記　　載。

当社は株主還元を重視する一方、メーカーとしての持続的な成長と企業価値の向上のため、中長期的な視点に立ち、成長に向けた積極的かつ戦略的な投資が必要だと考えています。中期経営計画では、ROE等、資本効率に関する目標値は設定していませんが、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら、製品の高付加価値化と差別化に取り組み、売上高営業利益率の向上を図ることが、結果として、ROEの向上に繋がるものと考えています。

③ コーポレートガバナンスの強化

以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営活動の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。

コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ１年としています。取締役会は月１回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。

経営会議は、常勤取締役と当該議題に直接関与する執行役員で構成し、取締役会の方針に基づく経営執行上の重要事項の審議の迅速化を図っています。

取締役の員数は、近年スリム化を進めた結果、現在11名となっています。

当社は、平成18年６月以降、独立社外取締役を選任していますが、取締役会の監督機能をさらに強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、平成27年６月19日開催の第153回定時株主総会で新たに１名を追加的に選任し、現在２名の独立社外取締役が在任しています。

監査役については、５名の監査役のうち３名を独立社外監査役としています。

取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任、役員報酬の決定や、大規模買付行為への対応等、取締役会が、経営上の重要な意思決定を行う際には、その決定の客観性・透明性・公正性の確保を図るため、取締役会の審議に先立ち、独立社外取締役等の独立社外者による適切な関与・助言を得ることとしています。

大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に本プランに基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年２回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。

なお、当社は、平成27年６月１日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」（http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）を制定いたしました。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年６月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成22年６月22日開催の当社第148回定時株主総会及び平成25年６月21日開催の当社第151回定時株主総会にて、所要の改定を加えつつ基本的な考え方を維持したものとして継続することにつき株主の皆様からご承認をいただきました（以下「旧プラン」といいます）。そして、平成28年５月19日開催の当社取締役会において、旧プランに所定の変更（以下「本改定」といいます）を行った上で旧プランを更新することを決議し（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）、平成28年６月24日開催の当社第154回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。

① 本プランによる買収防衛策更新の目的について

当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます）に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社、当社子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。

したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。

以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会（下記②(h)に定義されます。以下同じとします）の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には下記②(k)に定義される例外事由該当者をいいます）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の更新が必要であるとの結論に達しました。

本プランによる買収防衛策の更新に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の更新が効力を発生しました。

なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

② 本プランの内容について

本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続の流れ」の通りですが、本プランの具体的内容は以下の通りです。

(a）対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義

次のⅰ）ないしⅲ）のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）若しくはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

ⅰ）当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注２）が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得（注３）

ⅱ）当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得（注７）

ⅲ）上記ⅰ）またはⅱ）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ⅲ）において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注８）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注９）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）

（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。

（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本ⅱ）において同じとします。

（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。

（注７）買付その他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

（注８）金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。

（注９）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

（注10）上記ⅲ）所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ）の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(b）意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、(i)本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面、及び(ii)当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。

当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。

意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。

当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(c）大規模買付者による情報提供

大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日不算入とします）以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ）からⅸ）までに掲げる情報（以下、総称して「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。

なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

ⅰ）大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主または出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接であるか間接であるかを問いません）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）

ⅱ）大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

ⅲ）大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）

ⅳ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容

ⅴ）大規模買付行為に係る買付等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます）

ⅵ）大規模買付行為に係る買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます）

ⅶ）大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針

ⅷ）反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません）及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細

ⅸ）その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として５営業日（初日不算入とします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報

(d）大規模買付者に対する追加情報提供要求

当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、(ⅱ)当社取締役会及び独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否の意見形成（以下「意見形成」といいます）、または当社取締役会による代替案の立案（以下「代替案立案」といいます）を株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内（初日不算入とします）で当社取締役会が定める一定の日とします）を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。

ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(e）情報提供の完了及び情報の開示

当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要な範囲で適時適切に開示します。

ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(f）取締役会評価期間の設定及び延長

当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ）またはⅱ）の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。

大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。

ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社の全ての株券等の買付が行われる場合：最長60日間

ⅱ）ⅰ）を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(i)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(g）取締役会評価期間における取締役会による評価等

当社取締役会は、取締役会評価期間内（延長された場合はその期間も含みます）において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。

当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

(h）独立委員会の設置

当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中から３名以上で構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。

独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

本改定による旧プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。

独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

(i）独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議等

ⅰ）独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

ア　大規模買付ルールが遵守されなかった場合

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（例えば、大規模買付ルールに基づき、株主総会に諮るべきときにおいて、株主総会の決議を待つことなく大規模買付行為を開始する場合など、所定の手続の途中で大規模買付ルールに違反するに至った場合も含みます）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内（初日不算入とします）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

イ　大規模買付ルールが遵守された場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の（ア）から（キ）までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます）であり、且つ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

なお、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為もしくはその提案の内容の検討、または大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により、対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかったときは、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。

（ア）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

（イ）当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

（ウ）当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合

（エ）当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合

（オ）大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合

（カ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付（第一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付を行い、株主の皆様に対して買付に応じることを事実上強要するもの）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合

（キ）大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。

ウ　独立委員会によるその他の勧告等

独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。

なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。

ⅱ）当社取締役会による決議

当社取締役会は、上記ⅰ）ア、イ及びウの独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。

なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。

かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って（すなわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ⅲ）に基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて）対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を開始・実行してはならないものとさせていただきます。

ⅲ）当社株主総会の招集

当社取締役会は、上記ⅰ）イに掲げる株主総会に諮るべきである旨の独立委員会の勧告がなされた場合には、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。この場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。

かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「承認総会議決権基準日」といいます）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。

当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。

なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

(j）大規模買付情報の変更

上記(e)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。これにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止されるものとします。この場合、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為は、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱われ、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。

ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

(k）対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。

大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(i)例外事由該当者（当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいいます。以下同じ）による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができること等を内容とする取得条項等を設けることがあります。

③ 本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について

(a）本プランの有効期間

本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

ただし、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。すなわち、かかる有効期間の満了前であっても、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が承認されなかった場合、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(b）本プランの継続、廃止及び変更等

本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。

また、当社取締役会は、法令等または金融商品取引所規則若しくはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。

本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。

④ 株主及び投資家の皆様への影響について

(a）本プランによる買収防衛策の更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランによる買収防衛策の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランないし本改定がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(b）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式１株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希薄化は生じません。そのため、当社株式１株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。

なお、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次の通りです。これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

ⅰ）当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。

ⅱ）本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。

ⅲ）当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします（なお、行使請求書は当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります）。株主の皆様におかれましては、取締役会で別途定める金額（本新株予約権１個当たり１円以上）を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。

ⅳ）他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

(4）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断した理由

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

① 企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とすること

本プランは、上記(3)①記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

② 事前の開示を行うこと

当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。

③ 株主意思を重視すること

当社は、本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただいています。

また、上記(3)②(i)イ及びウ記載の通り、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動について、一定の場合に、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。

さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。

④ 外部専門家の意見を取得すること

上記(3)②(g)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に関しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

⑤ 独立委員会を設置するとともにその勧告を最大限尊重すること

当社は、上記(3)②(h)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

⑥ デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

本プランの手続の流れ

〔大規模買付ルール〕

大規模買付情報の提供

※１：当社取締役会は、①当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、②当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または取締役会が代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内（初日不算入とします）であって当社取締役会が定める一定の日とします）を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

取締役会評価期間

※２：対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社株券等の全ての買付の場合には最長60日間（初日不算入とします）、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間（初日不算入とします）です。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入とします）延長することができるものとします。

独立委員会の勧告手続等

・　独立委員会は、当社取締役会に対し、必要に応じて勧告を行います。

・　当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。

・　独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討や、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会が委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

〔対抗措置発動に関する概要〕

独立委員会委員の氏名及び略歴

〔氏名〕矢野　弘典　（当社　社外取締役、公益財団法人産業雇用安定センター代表理事・会長、株式会社ADES経営研究所　代表取締役社長、一般社団法人ふじのくにづくり支援センター　理事長 兼 静岡県三公社理事長）

〔略歴〕

昭和38年４月　　株式会社東芝入社

平成９年６月　　株式会社東芝欧州　総代表 兼 東芝ヨーロッパ社　社長

平成11年１月　　日本経営者団体連盟　理事

平成12年５月　　同連盟　常務理事

平成14年５月　　社団法人日本経済団体連合会　専務理事

平成17年10月　　財団法人産業雇用安定センター（現公益財団法人産業雇用安定センター）代表理事・会長（現職）

平成18年６月　　中日本高速道路株式会社　代表取締役会長

平成22年７月　　株式会社ADES経営研究所　代表取締役社長（現職）

平成22年10月　　中日本高速道路株式会社　顧問

平成23年４月　　静岡県地域整備センター（現一般社団法人ふじのくにづくり支援センター）理事長 兼 静岡県三公社（静岡県土地開発公社・静岡県道路公社・静岡県住宅供給公社）理事長（現職）

平成27年６月　　当社　社外取締役（現職）

〔氏名〕永井　和之　（当社　社外取締役、公益財団法人私立大学通信教育協会　会長、中央大学　名誉教授、弁護士）

〔略歴〕

昭和56年４月　　中央大学　法学部教授（会社法）

平成11年11月　　同大学　法学部長

平成16年５月　　弁護士登録（現職）

平成17年11月　　中央大学　学長

平成17年12月　　同大学　総長

平成22年６月　　当社　社外取締役（現職）

平成24年６月　　公益財団法人私立大学通信教育協会　会長（現職）

平成28年６月　　中央大学　名誉教授（現職）

〔氏名〕今井　健夫　（弁護士）

〔略歴〕

昭和42年４月　　弁護士登録（東京弁護士会所属）

昭和47年１月　　三宅・今井法律事務所（現三宅・今井・池田法律事務所）パートナー（現職）

平成11年６月　　当社　社外監査役

〔氏名〕奥山　章雄　（当社　社外監査役、日本製粉株式会社　社外監査役、信金中央金庫　監事、公認会計士）

〔略歴〕

昭和43年12月　　監査法人中央会計事務所入所

昭和58年３月　　同監査法人（現みすず監査法人）代表社員

平成13年７月　　日本公認会計士協会　会長

平成15年５月　　株式会社産業再生機構　取締役、産業再生委員会　委員

平成17年５月　　中央青山監査法人（現みすず監査法人）理事長

平成18年４月　　早稲田大学大学院　会計研究科客員教授

平成19年２月　　奥山会計事務所　所長（現職）

平成21年６月　　当社　社外監査役（現職）

平成22年６月　　日本製粉株式会社　社外監査役（現職）

平成26年６月　　信金中央金庫　監事（現職）

〔氏名〕藤田　讓 （朝日生命保険相互会社　最高顧問）

〔略歴〕

昭和39年４月 朝日生命保険相互会社入社

平成４年７月 同社　取締役

平成６年４月 同社　常務取締役

平成８年４月 同社　代表取締役社長

平成11年６月 当社　社外監査役

平成20年７月 朝日生命保険相互会社　代表取締役会長

平成21年７月 同社　最高顧問（現職）

なお、社外取締役　永井和之氏、矢野弘典氏及び社外監査役　奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。

新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要

１．割当対象株主

取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

２．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

３．新株予約権の無償割当ての効力発生日

取締役会において別途定める。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は取締役会において別途定める金額（金１円以上）とする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。

７．当社による新株予約権の取得

当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。

８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）

以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合

(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合

(c) その他取締役会が別途定める場合

９．新株予約権の処分に関する協力

新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者の所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10．新株予約権の行使期間等

新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

### ４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものであります。

なお、ここに記載しました事項は、当連結会計年度末現在において、当連結グループがリスクと判断したものであり、当連結グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

１．経済状況等

当連結グループは、国内のみならず、海外に多数の生産・販売拠点を有しており、当連結グループが製品を販売する国、または地域の経済状況、地政学的リスク等の影響を受けます。

また、当社の提供している製品の多くが、幅広い業界で産業用中間素材として使用される製品であることから、当社の関連需要業界における景気や市場動向、公的規制等による需要の減少と、それに伴う取引先の倒産による貸倒れリスクやたな卸資産の長在化リスク等、直接的、間接的な影響を受けます。

２．原材料の価格変動について

当連結グループの事業で用いる主要原材料である石油化学原料及び油脂原料の購入価格は、国内・国外の市況、為替相場の変動の影響を受けます。

業績に及ぼす影響は、販売価格への転嫁、為替リスクヘッジ等により極力回避していますが、予期せぬ異常な変動が生じた場合には、販売価格への転嫁の時間的ギャップ等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

①産油国の地政学的リスクにより、投機資金が原油相場へ大量流入すると、原油価格、ナフサ価格及び天然ガス価格が影響を受け、石油化学原料にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

②油糧作物、穀物の価格は天候により、大きな影響を受けますが、温暖化、エルニーニョ現象の発生等、異常気象（旱魃・豪雨等）が頻発しています。また、パーム油や大豆油等の油脂原料も穀物生産国の地政学的リスク（ウクライナ等）、中国・インドといった大口需要国の動向による影響を受けます。昨今は地球温暖化、人口増加等により、動きも激しくなりつつあります。

③TPP参加による国産乳製品原料、動物油脂の価格動向も今後注視していく必要があると考えています。TPP参加により日本の畜産・酪農がシュリンクしてしまうような事態に至れば、国産品の価格上昇に繋がると考えています。

３．為替の変動について

当連結グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

４．新製品開発

当連結グループは、新製品開発力の強化に注力しており、成長事業として位置づけている情報・電子化学品事業は、半導体やデジタル関連製品等に用いられる革新的な新材料の占める割合が多くなっています。

当連結グループは、継続して当社独自の技術優位のある新製品を開発し提供できると考えていますが、関連需要業界は、技術的進歩、変化が著しく、それに伴うメーカー間の技術競争が激しくなっています。また、近年は、製造技術の進歩により、新興国をはじめとする海外のコンペティターによる追随の速度が速まっています。

従って、次のようなリスクが想定されます。

①ユーザーとの共同研究開発により新製品開発を進めるケースが増えており、共同研究開発のパートナーである当社ユーザーの最終製品の技術が業界で優位となれば、当社製品の売上も増大しますが、逆の場合には、当社製品の需要が実現しない可能性もあります。

②技術の急速な進歩により、当社製品・技術の一部が陳腐化する可能性があり、また、技術の急速な普及や国内外のコンペティターの新規参入に伴う価格競争の激化により、製品価格が想定以上に下落する可能性があります。

③新製品の開発や生産、販売を行うにあたり、他者の知的財産権を侵害することがないよう、事前に調査しています。しかしながら見解の相違などにより、他者に知的財産権侵害を主張される可能性が否定できません。その場合、当該製品を販売できなくなる可能性や、損害賠償責任や訴訟費用が発生する可能性があります。

上記のリスクをはじめとして、当連結グループが、業界と市場の変化を十分に予測できず、顧客のニーズにあった魅力ある新製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性に影響を及ぼす可能性があります。

５．製品の欠陥

当連結グループは、人体や環境への安全性に配慮して、製品の品質規格と安全審査基準を定めており、新製品を開発・販売する際に厳しくチェックしています。また、化学品ではSDSを作成し、食品では製品規格書により、安全な使用と取扱いのための情報提供を行っています。加えて、工場は、ISO9001、HACCP、FSSC22000、トレーサビリティ・システム等の品質管理システムを導入し、製造を行っています。

しかし、全ての製品について欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

６．災害・事故等のトラブル

当連結グループを取り巻くステークホルダーに安全・安心を提供すべく、「４つの安全（労働安全、設備安全、環境安全、品質安全）」活動を推進しており、ISO9001、ISO14001、HACCP、ISO22000、FSSC22000、OHSAS18001等の国際標準に基づくマネジメントシステムを導入し、運営しています。近年、化学品生産工場における爆発や火災事故が頻発しており、当社では平成26年度は保安力の向上活動に注力し、生産工場における事故災害の予防を図っています。また、災害、パンデミック等のインシデントによる予期せぬ事業停止に備えた、事業継続マネジメントシステム（BCMS）の構築にも取り組んでおり、平成22年に国内の化学工業として初めて、当社化学品の一部製品の製造について、BCMS規格　BS25999-２の認証を取得しました。さらに、平成24年に発行されたISO22301:2012についても平成25年に認証を取得し運営しています。

国内外の食品企業にて異物の混入事件が発生していることを受け、平成26年度は食品生産工場を中心にフード・ディフェンス活動を推進し、予防力を高めることに注力しました。平成23年度の鹿島西製造所に続き、平成26年度は鹿島東工場と明石工場で食品安全マネジメントシステムであるFSSC22000の認証を取得しました。保安力向上やフード・ディフェンス活動は当社の重点テーマとし、重大なリスクを低減するよう努めてまいります。

しかし、当連結グループまたはサプライチェーンにおいて以下のトラブルが発生した場合には、工場停止または稼動率低下による供給不能または供給困難、製品の品質・環境・地域住民や従業員の安全への影響が発生する可能性があります。

①無差別テロによる食品への異物・毒物混入、化学品の危険物漏洩

②天災による工場破損、製品在庫の滅失・毀損

③爆発・火災・人為的ミスによる事故災害

④集団食中毒や伝染病・感染症の蔓延による操業停止

⑤コンビナート関連企業、公共機関の事故災害による影響

⑥単一工場での工場トラブルによる生産停止

⑦原料サプライヤー、外注先、OEM依頼先における工場トラブル等による製品停止

⑧物流事故

上記のリスクの回避策として、パトロール、入出管理の強化、安全設計標準のレビュー、設備強度点検と補強、海外拠点、OEMを含めた併産工場の確保及び取引先事業者への監督指導の強化に努めています。

７．システムトラブル

（1）ソフトウエアの更新・改良に伴うトラブル

多様化する業務に対応すること等を目的として、ソフトウエアの更新・改良を行う場合があります。ソフトウエアの更新・改良にあたっては、システム保守体制等の万全を期していますが、更新・改良に伴う予期せぬ障害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

（2）災害等によるシステムトラブル

データセンター等に設置しているシステムが災害等により稼働できなくなった場合に備え、遠隔地へのデータ複製のほかバックアップ用回線等の整備を行っていますが、予期せぬ災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

８．公的規制

事業を取り巻く様々な政府規制、法規制に対し、コンプライアンス推進委員会その他の各種委員会の活動を通じて、コンプライアンス強化に努めています。特に近年は欧州REACH規則をはじめとして世界各国で化学物質規制法が大幅に改定され始めているため、情報収集力の強化と法規制対応に注力しています。規制に関する重大な変更がなされた場合には、当連結グループの活動が制限され、あるいはコストが増加し、当連結グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

技術供与（国外）

会社名 | 契約締結先 | 契約年月日 | 内容 | 技術料 | 契約期間
当社 | AMFINE CHEMICAL CORP. （アメリカ） | 平成６年 ４月１日 | 樹脂添加剤の製造・販売追加技術供与 | 頭金及び販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（継続中）
ADEKA PALMAROLE SAS （フランス） | 平成14年 11月１日 | 樹脂添加剤粉砕の製造・販売技術供与 | 販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（以降自動延長）
ADEKA KOREA CORP. （韓国） | 平成15年 10月１日 | 樹脂添加剤の製造・販売追加技術供与 | 販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（以降自動延長）
ADEKA FINE CHEMICAL (THAILAND)CO.,LTD. （タイ） | 平成16年 ６月15日 | 安定剤の製造・販売技術供与 | 頭金・販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（継続中）
台湾艾迪科精密化学股份有限公司 （台湾） | 平成16年 12月１日 | 情報化学品の製造・販売技術供与 | 頭金・販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（継続中）
艾迪科食品（常熟）有限公司 （中国） | 平成16年 ７月１日 | マーガリン、ショートニング等の製造・販売技術供与 | 頭金・販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（継続中）
ADEKA KOREA CORP. （韓国） | 平成18年 ７月１日 | 誘電材料の製造・販売技術供与 | 販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間（以降自動延長）
艾迪科精細化工 （上海）有限公司 （中国） | 平成25年 １月１日 | 精密化学品の製造・販売技術供与 | 販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 販売開始日から10年間
艾迪科精細化工 （常熟）有限公司 （中国） | 平成27年 ４月１日 | 酸化防止剤、エポキシ化大豆油、難燃剤の製造・販売技術供与 | 販売金額に対し一定率のロイヤリティー（収入） | 平成27年４月１日から６年間

### ６【研究開発活動】

当社の研究開発体制は、現事業に密着した開発研究所（樹脂添加剤開発研究所、機能化学品開発研究所、情報化学品開発研究所、電子材料開発研究所及び食品開発研究所）に加え、将来の柱とすべき事業の探索部門であるライフサイエンス材料研究所、環境・エネルギー材料研究所及びこれらを支援する研究企画部により構成されています。

また、連結子会社である㈱ADEKAクリーンエイド、ADEKAケミカルサプライ㈱及びADEKA総合設備㈱では、独自の研究開発を行っています。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、85億88百万円です。

(1)化学品事業

当社の基盤技術を活用し、市場環境の変化に対応した研究開発を行っています。また、成長が期待される新規分野や先端素材の研究開発では、外部機関からの技術導入を積極的に推進しています。

化学品事業の主な研究成果は以下の通りです。

①情報・電子化学品分野

半導体デバイス向けケミカル素材や、光学フィルムや半導体レジスト向け高機能感光性材料など、先端技術の急速な変化に対応し、世界に通用する新製品の開発を進めています。また、顧客とのパートナーシップの構築、装置メーカーや材料メーカーとの協業により、サプライチェーンマネジメントの強化も進めています。

微細化が進む半導体メモリ向け高誘電材料は、20 nm世代向けのプロセスに対応した製品の採用が拡大しました。更に研究開発を進め、10 nm世代に対応できる技術も確立しました。NAND型フラッシュメモリ及びロジック半導体向け材料でも、採用が拡大するなど進展しました。光学フィルム向け感光性材料では、ユーザーでの評価が進展し、大手ユーザーへの採用が拡大しています。高感度光重合開始剤は、ディスプレイの高機能化に伴い、様々な用途で採用されました。

②機能化学品分野

環境配慮型製品などの世界で通用する独創性・新規性のある樹脂添加剤の創出、界面化学技術を利用した高機能化粧品材料の開発、また機能性樹脂材料の電子・環境・エネルギー・自動車用途への応用等を推進しています。

樹脂添加剤では、自動車内装用途や農業用フィルム用途のヒンダードアミン系光安定剤において、ユーザーの評価が進展し、採用が拡大しました。透明化剤・核剤、酸化防止剤においては、社外連携を強化し、独自性の高い高機能製品の開発を推進しています。有機モリブデン系潤滑油添加剤「アデカサクラルーブ」では、評価試験設備を充実させ、欧米、中国、東南アジアでの市場開拓を強化しました。平成25年11月から平成28年２月まで参画しましたNEDOプロジェクト「風車部品高度実用化開発」において、曲げ強度が従来品の1.5倍向上する繊維強化プラスチック向け樹脂を開発しました。

子会社であるADEKAクリーンエイド㈱の業務用洗浄剤分野では、台湾市場でのニーズに基づき、既存の食器洗浄機用乾燥仕上剤(リンス剤)の泡立ちを抑えた改良品を開発しました。この改良品は、既に現場テストで泡立ちが大幅に低減されていることが確認され、上市も完了しています。

食品工業用分野では、新技術で高濃度の苛性ソーダ溶液中に、難溶性の抑包剤と強キレート剤を安定配合した製造設備用液体洗浄剤を開発しました。これにより、従来実施していた酢洗浄の工程の削減あるいは低減が可能となり、ユーザーは時間・水・エネルギー及びそのコストの削減に繋がります。現在は、５月下旬より現場テストが実施できるよう準備を進めています。

子会社であるADEKAケミカルサプライ㈱の湿式伸線剤では、AL-805の使用液色調改良品を開発し、中国市場において評価実施中です。中国のスチールコードメーカーでは、１ヶ月の伸線試験で問題無い結果となり、集中槽による拡大試験へ移行する予定となっています。

一方、日本のスチールコードメーカーでは、高硬度・難加工線用に開発したAL-642の試験を開始、スチールコードでのゴム接着評価後、ソーワイヤーでの評価も行う予定です。

粉末冶金用ワックス系潤滑剤では、MEL-05が磁性部品において、磁性特性が現行品よりも良好との結果を得て、新製品での量産試験に入る予定です。

(2)食品事業

食を取り巻く環境は、原料価格の変動や国産乳製品の需給逼迫、美味しさや食品安全への関心の高まりなど事業環境の変化にめまぐるしいものがあります。このような状況の中、食品産業全般では、品質向上や新製品開発への積極的な取り組み、消費者ニーズに対応した付加価値の高い商品を提供する動きが活発になっています。また、従来のフードセーフティ(食品安全)に加え、フードディフェンス(食品防御)への取り組みも強く求められている状況にあります。

このような事業環境下に対し、当社食品部門では、「安心・安全」を基本コンセプトに位置づけ、お客様の特色ある商品作りに役立つ新製品開発を行うと共に、お客様のご要望に応える製品創出への対応も迅速に進めています。

中国も含めアジア諸国の市場展開に関しましては、海外関係会社との連携により各国の嗜好に合った製品開発を進めています。

①加工油脂分野

練込油脂では、「スーパーバーナード」を上市しました。本製品はパンのソフト性に加え歯切れと口溶け、風味を向上させることが特徴です。折込油脂ではデニッシュペストリーの食感と歯切れを向上させる「オリンピアフレーキーシート」を上市しました。これら製品は、パン類の総合的な品質を高める加工油脂製品として好評を頂いています。

フィリング類では、良好な風味の付与とその風味発現性を高めた各種製品を上市しました。フィリング・スプレッド用マーガリンの「コクメルソフト」は、乳のコク味や風味立ちに優れていることが特徴です。すっきりとした甘さのなかに濃厚な乳風味をきわだたせたファットスプレッドの「コンプリート練乳」と共にお客様の商品開発に貢献しています。

②加工食品分野

甘くないロールインシートフィリング「セイボリーシート」は、平成26年度上市した「ピザ風味」に加え、「チェダーチーズ風味」や「コンソメ風味」等いろいろな風味を品揃えし、拡販を促しました。

また、国産乳原料が逼迫する中、少量添加でクリーム等の乳風味を強化できる風味素材「ディアリキッド」を上市、洋菓子・製菓市場を中心に展開を進め、お客様から好評を得ています。

食品事業では、今後も、お客様の商品の美味しさ向上に役立つ製品創出に注力するともに、その品質を高めるための新しい技術開発にも積極的に取り組んでまいります。

(3)新規事業の推進

注力分野として、「ライフサイエンス」「環境・エネルギー」を掲げ、体制を強化し早期実需化を目指しています。

ライフサイエンス分野では、経鼻投与型ワクチン向けアジュバント（ワクチンの効果を高める補強剤）を開発しています。このアジュバントとインフルエンザワクチンを混合して鼻から吸入することにより、粘膜に抗体が産生し、インフルエンザウィルスへの感染を防御できることを、マウスを用いた実験で確認しました。

環境・エネルギー分野では、東京大学から独占ライセンスを取得し、ナノカーボンの一種であるグラフェンの高濃度かつ高品質な分散液を開発、サンプル提供を開始しました。

(4)その他

子会社であるADEKA総合設備㈱では、ジオメイトBIO-213の開発にあたり、大手ゼネコンとの連携による実績づくりを平成23年度から行ってきました。

微生物栄養剤のニーズとして、浄化期間の短縮、高濃度VOCへのさらなる対応などが存在することが判り、これらの条件を満たすサイトを有するゼネコンと共同でジオメイトの機能向上を図るジオメイト補助剤（添加剤）を開発しました。未だサイトでのモニタリング中ではありますが、ジオメイトのみを対象に比較して補助剤を添加したエリアは高濃度VOCの低減保身効果が確認されています。平成27年度はモニタリング業務を契約、受注しました。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)重要な会計方針及び見積り
当連結グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、税金費用等の見積りはそれぞれ適正であると判断しています。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における世界経済は、米国及び欧州では雇用改善を背景に内需の拡大が続き、全体としては緩やかな回復基調で推移しましたが、中国をはじめとする新興国経済の景気減速が鮮明となり、先行きの不透明感が強まりました。国内は企業収益や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復基調が持続しました。

当連結グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、北米、欧州及び中国での自動車販売が伸長し、総じて堅調に推移しましたが、国内は低調に推移しました。IT・デジタル家電分野は、液晶テレビ、パソコン市場の減速に加え、スマートフォンなどモバイル端末市場の成長が鈍化しました。製パン・製菓関連分野は、国内需要がほぼ前連結会計年度並みに推移しました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としています。

当連結会計年度より、在外子会社の収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更し、前連結会計年度に関連する指標等について、遡及適用後の数値を記載しています。

①売上高及び営業利益

売上高は前連結会計年度に比べ、168億56百万円（前連結会計年度比＋8.2％）増収の2,227億46百万円となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比べ、95億97百万円（同比＋6.0％）増加し、1,701億44百万円となりました。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ、19億67百万円（同比＋6.3％）増加し、333億１百万円となりました。

営業利益は前連結会計年度に比べ、52億91百万円（同比＋37.8％）増益の193億円となりました。
なお、セグメントの詳細分析については、「１　業績等の概要　(1)業績 」に記載しています。

②営業外損益及び経常利益

営業外収益から営業外費用を控除した営業外損益は、前連結会計年度の収益（純額）24億97百万円に比べ、22億27百万円（同比△89.2％）収益額が減少し、２億69百万円の収益となりました。

当連結会計年度では前連結会計年度と比較して持分法による投資利益が減少し、また前連結会計年度から一転し為替差益が為替差損となりましたが、営業利益の増益が大きく、経常利益は前連結会計年度に比べ、30億63百万円（同比＋18.6％）増益の195億69百万円となりました。

③特別損益及び税金等調整前当期純利益

特別利益から特別損失を控除した特別損益は前連結会計年度の損失（純額）３億91百万円に比べ、４億21百万円損失額が増加し、８億13百万円の損失となりました。

固定資産廃棄損の増加によるものです。

この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ、26億41百万円（同比＋16.4％）増益の187億56百万円となりました。

④法人税等及び非支配株主に帰属する当期純損益

法人税等は前連結会計年度に比べ、３億54百万円（同比＋8.2％）増加し、46億75百万円となりました。

非支配株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ、２億11百万円（同比＋34.6％）増加し、８億21百万円となりました。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

上記要因の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ、20億75百万円（同比＋18.6％）増益の132億59百万円となりました。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因について
当連結グループを取り巻く事業環境は、情報・電子化学品をはじめ世代交代が激しい分野が多く、研究開発力が大きなポイントとなります。研究開発について従来から積極的に経営資源を投入し、技術優位な製品の開発に注力しています。
また、石油化学原料、原料油脂を多く使用しており、原料価格相場の変動や為替相場の変動等の影響を受けますが、コストダウンや製品販売価格の改定により極力吸収するようにしています。

(４)経営戦略の現状と見通し

世界経済は、米国や欧州では、引き続き雇用環境の改善から内需中心の緩やかな成長が続くものの、中国経済の成長鈍化、新興国経済の減速などの影響が懸念されており、予断を許さない状況が続く見通しです。

日本経済は、雇用環境が底堅く推移することに加え、企業の設備投資が回復し、緩やかな景気回復基調を維持すると見込まれています。

このような状況のなか、当社グループは、平成29年１月に迎える創立100周年を見据え、平成27年度からスタートしている３ヶ年の中期経営計画「STEP 3000-Ⅱ」を推進しています。この３ヶ年は、「売上高3,000億円のグッドカンパニーを実現する期間」であるとともに、「中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』の達成に向けた最初の３年間」として、グループ経営管理の強化、海外事業の拡大、コア技術の深耕を推進していきます。そして、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」の実現を目指します。

平成28年度は、「STEP 3000-Ⅱ」を実現するための重要な中間年度と位置付け、これまで積み重ねてきた独自性の高い“技術”と、創業以来守り続けてきた“信頼”に磨きをかけて、国内市場に留まらず、海外12の国と地域におけるグループ会社22社との連携を強化しながら収益を拡大し、お客様にとって、社会にとって価値ある製品・サービスを創造してまいります。

（５)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資金調達と流動性マネジメント

当連結グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めています。当連結グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入により調達しています。

当連結会計年度末現在において、当連結グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の総額は499億81百万円となっています。

②資産、負債及び純資産

（資　産）

当連結会計年度の総資産は、89億26百万円（前連結会計年度比＋3.4％）増加の2,700億38百万円となりました。

主な要因は、以下の通りです。

流動資産は前連結会計年度に比べ、95億18百万円（同比＋7.0％）増加の1,450億76百万円となりました。

これは、主に現金及び預金の増加、有価証券の増加によるものです。

固定資産は前連結会計年度に比べ、５億91百万円（同比△0.5％）減少の1,249億62百万円となりました。

有形固定資産は前連結会計年度に比べ、18億88百万円（同比＋2.5％）増加の785億29百万円となりました。

これは、主に機械装置及び運搬具の増加によるものです。

無形固定資産は前連結会計年度に比べ、３億58百万円（同比+10.4％）増加の38億18百万円となりました。

投資その他の資産は前連結会計年度に比べ、28億38百万円（同比△6.2％）減少の426億13百万円となりました。

これは、主に投資有価証券の時価評価による減少です。

（負　債）

当連結会計年度の負債は前連結会計年度に比べ、15億74百万円（同比＋1.6％）増加の994億52百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度に比べ、35億１百万円（同比△5.0％）減少の659億91百万円となりました。

これは、主に１年内返済予定の長期借入金の減少によるものです。

固定負債は前連結会計年度に比べ、50億75百万円（同比+17.9％）増加の334億61百万円となりました。

これは、主に長期借入金の増加、退職給付に係る負債の増加によるものです。

有利子負債の詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表 ⑤連結附属明細表」に記載しています。

（純資産）

当連結会計年度の純資産は前連結会計年度に比べ、73億52百万円（同比＋4.5％）増加の1,705億86百万円となりました。

これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の増加による利益剰余金の増加によるものです。

また、自己資本比率は負債の増加を上回る純資産の増加により、前連結会計年度60.1％に比べ、0.4ポイント増加の60.5％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

| 平成24年 ３月期 | 平成25年 ３月期 | 平成26年 ３月期 | 平成27年 ３月期 | 平成28年 ３月期
自己資本比率（％） | 59.4 | 59.8 | 58.7 | 60.1 | 60.5
時価ベースの自己資本比率（％） | 38.5 | 37.3 | 50.6 | 61.5 | 62.8
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | 3.2 | 2.0 | 1.6 | 1.9 | 1.3
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 20.8 | 35.0 | 42.4 | 40.6 | 51.6

（注）１．自己資本比率:自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。

３．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しています。

営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の支払額を使用しています。

４．当連結会計年度より、在外子会社の収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更し、遡及適用後の数値で前連結会計年度の指標を算出しています。

(６)経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。

当社グル―プは、中長期的な目指すべき方向性を示した平成37年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業への変革を図ります。

平成29年１月に迎える創立100周年を見据えて、中期経営計画『STEP 3000- Ⅱ～グッドカンパニーの実現～』を推進し、平成29年度連結売上高3,000億円、営業利益240億円を目指しています。『ADEKA VISION 2025』の達成、『売上高3,000億円のグッドカンパニー』の実現に向けて、３つの基本方針『海外：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速』『技術：基盤・コア技術の深耕によるイノベーションの創出』『人財：グローバル人財、戦略立案人財の拡充と成長』に基づいて、グループ経営管理の強化、海外拡大、コア技術の深耕を推進してまいります。

〔中期経営計画　３つの基本戦略〕

①コア事業を中心とした規模拡大

樹脂添加剤、食品セグメントのコア事業を中心に、売上高3,000億円を必達すべく規模拡大を図る

②第３のコア事業の育成（情報・電子）

「情報・電子」分野をADEKAグループの利益拡大を担う第３のコア事業として育成を図る

③新規事業の育成や業容／領域の拡大

既存事業の拡大に加え、新規事業の育成や業容／領域の拡大を早期に実現させるための効果的な経営手段としてM&A・アライアンスを活用する

◆新規事業（特に注力する分野）：『ライフサイエンス』『環境・エネルギー』

また、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化、コンプライアンスの推進、震災・災害を踏まえたリスクマネジメント体制の再構築・強化、環境保全・品質安全の徹底等を通して、企業の社会的責任を果たしていくとともにステークホルダーの皆様からの期待に応え、本業を通じた社会貢献を基本としたCSR経営に取り組んでまいります。