第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2019年６月21日開催の取締役会議により、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（取締役を兼務している執行役員を除く）に対する譲渡制限付株式報酬として2019年７月18日付で新株式の発行を行ったことに伴い、発行済株式総数は63,000株増加し、103,714,442株となっております。
発行済株式のうち、115,800株は、現物出資(金銭報酬債権 190百万円)によるものです。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2017年８月９日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ44百万円増加しています。
発行価格 1,703円
資本組入額 851.5円
割当先 当社の取締役、執行役員 計17名
(注) ２ 2017年７月19日開催の取締役会決議により、2017年８月９日付で自己株式の消却を実施したことによる
ものです。
(注) ３ 2019年７月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が63,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。
発行価格 1,595円
資本組入額 797.5円
割当先 当社の取締役、執行役員 計18名
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式60,161株は、「個人その他」に601単元、「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式及び相互保有株式が次の通り含まれています。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化・拡充を図りながら、財務状況と業績を勘案して、適正な利益の還元を行うことを基本方針としています。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。
上記基本方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績、財務状況などを総合的に勘案し、１株につき24円といたしました。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金24円と合わせまして１株につき48円(前期45円)といたしました。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。
当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。
なお当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と取締役会・監査役会等の各機関や役員・従業員がそれぞれの役割を有機的に果たすことのできる企業統治システムの構築を目的として「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）を制定し、公表しています。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、５名の監査役のうち３名を独立社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。
取締役会は独立社外取締役２名を含む11名の取締役で構成され、月１回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定を行っています。
また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。
・取締役会
取締役会（議長：代表取締役社長 城詰秀尊）は、月１回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社の取締役は11名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を１年としています。
また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、独立社外取締役２名を選任しています。
・執行役員制度
執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。
なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は１年としています。
・経営会議
経営会議（議長：代表取締役社長 城詰秀尊）は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定します。
ロ．上記の企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムだと認識しています。
重要な意思決定については、取締役会及び経営会議での審議を通すことにより、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適法性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。監査役５名のうち独立社外監査役は３名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
イ.業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針
会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めています。
・内部統制推進委員会
内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、2007年３月に内部統制推進委員会（委員長：代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦）を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス担当役員（取締役兼執行役員 安田晋）を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、2006年５月１日付で、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の通りです。
・危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備
危機管理担当役員（代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦）を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理体制の運用とレビュー等を行っています。
危機管理委員会は、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『ADEKAグループ危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。
・緊急対策本部の設置
有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、ADEKAグループ危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。
・リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告します。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制
・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKAグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。
・子会社の危機管理に関する体制
当社は、ADEKAグループ危機管理マニュアルに基づき、各子会社に危機管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求めています。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、またはその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。
子会社で発生した緊急事態により、当社または他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。
・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査役、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は以下の通りです。
イ．基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
ロ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
（ⅰ）当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
当社は、化学品事業と食品事業という２つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、樹脂添加剤・情報・電子化学品、機能化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
（c）中期経営計画について
当社グループは、2018年度から2020年度の中期経営計画『BEYOND 3000』を2018年４月からスタートしました。『BEYOND 3000』は、2025 年の当社グループのありたい姿『ADEKA VISION 2025』の実現に向けたセカンドステージであり、この３年間でオーガニックグロース（自立的成長）により、売上高3,000億円を超え、さらなる拡大を目指してまいります。
〔中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』〕
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中に展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業通じて社会（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業を目指す。
〔中期経営計画『BEYOND 3000』〕
・基本方針 「売上高3,000億円を超えるグッドカンパニーとなる。」
・３つの基本戦略
ⅰ．３本柱の規模拡大
『樹脂添加剤』 『化学品』 『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大する。
ⅱ．新規領域への進出
ターゲットとする 『ライフサイエンス』 『環境』 『エネルギー』 分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。
ⅲ．経営基盤の強化
CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
当社グループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。
・５つの施策
ⅰ．経営管理：グループ経営管理の強化
当社グループ共通の価値観の醸成や、制度・体制等の整備により、グループ経営管理の強化を図る。
ⅱ．グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
調達・生産・販売のグローバル展開をさらに拡大させるとともに、海外現地法人の成長を加速する。
ⅲ．技術：イノベーションの創出と競争力の強化
社会から求められる製品を永続的に創出していくため、研究開発の強化と新規事業化の推進、及び生産技術の深化・継承に取り組む。
ⅳ．人財：グローバル人財・リーダー人財の拡充
企業資産である人財への持続的な投資により、グローバル人財・リーダー人財を拡充する。
ⅴ．企業価値：CSRを推進し社会とともに発展
CSR推進体制のレベルアップを図り、事業を通じて社会の課題解決に貢献し、当社の持続的成長につなげていく。
・経営目標
オーガニックグロース（自立的成長）による連結売上高3,000億円超の達成が最終年度の目標です。このほかに、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした、M&Aグロースも積極的に進めていきます。
・投融資計画
３カ年総額：1,000 億円（内訳：設備投資額 500 億円、M&A資金 500 億円）
・配当・株主還元
当社は、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資等による事業の拡大により企業価値の向上を図っていくとともに、安定した配当の継続を基本として、経営環境、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正な利益還元を行ってまいります。配当につきましては、中長期的水準の向上を目指しており、中期経営計画『BEYOND 3000』の最終年度である2020年度連結配当性向30％を目標とし、段階的に引き上げていく方針です。今後も、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら製品の高付加価値化と差別化に取り組んでまいります。
当社グループは、本中期経営計画の実行を通じて、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保を図ってまいります。
（d）ライフサイエンス事業の拡大
中期経営計画『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を、進出すべき新規領域の一つに掲げています。農業事業ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させるため、当社は、日本農薬株式会社（以下「日本農薬」といいます）と資本業務提携契約を締結し、同社を連結子会社化しました。
日本農薬は、当社の農薬部門を分離し、1928年に設立された会社で、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。今回の資本業務提携を通じて、当社と日本農薬の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を追求すべく、人財交流、研究開発領域の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
特にライフサイエンス事業における新規薬剤・医療機器の開発には、長期的な視野に立った地道な研究開発活動と事業化に向けた多額の投資が必要であり、両社の強みを活かした安定的かつ持続的な研究開発体制と生産・販売体制の構築が求められます。
日本農薬との資本業務提携契約に基づき、新製品開発から市場投入に至る長期的・安定的な事業活動を進めていくためにも、短期的利益のみを追求するのではなく、中長期的な観点から企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上を図っていく必要性は一層高まっているものと考えています。
（e）コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ１年としています。取締役会は月１回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で、経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める事項について審議、決定します。取締役会の監督機能を強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、当社独自の独立性の基準を満たす独立社外取締役を２名、独立社外監査役を３名選任し、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年６月に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任や、役員報酬の決定の透明性・公正性を高めるため、「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、代表取締役から独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に、下記ハ．に記載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下、「本プラン」といいます。）に基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年２回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
なお、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）を制定しています。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記イ．に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年６月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、３度の更新を経た後、2019年６月21日開催の当社第157回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました。
なお、詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2019年5月20日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」（https://www.adeka.co.jp/news/pdf/190520.pdf）をご参照ください。
ニ．上記ロ及びハの取組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社グループの経営理念、事業特性や中長期ビジョン等を踏まえた事業活動により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に高めていくためには、中期経営計画及びコーポレートガバナンス強化に向けた取組みを着実に実行していくことが必要だと考えています。
また、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の更新については、2019年6月21日開催の当社第157回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て効力を生じたものであり、同対応方針は、以下の特徴から、当社役員の地位の維持を目的としたものではなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的とした合理的なものであると判断しております。
(ⅰ) 経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した委員により構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非等に関する勧告を行い、取締役会はかかる独立委員会の勧告を大限尊重するものとされていること
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会が当社取締役会に対抗措置の不発動を勧告しなかったときには、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動の是非について、必ず株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認するものとしていること
⑥ 取締役に関する事項
イ．取締役の定数
当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑦ 株主総会決議に関する事項
イ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（ⅰ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。
（ⅱ）中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
ロ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役永井和之及び遠藤茂は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役です。
２．有価証券報告書提出日現在の執行役員は18名で、内９名は取締役を兼務しています。
３．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結から１年間
４．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結から４年間
５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結から４年間
６．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結から４年間
７．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結から４年間
② 社外取締役及び社外監査役
・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割
当社は、２名の独立社外取締役と、３名の独立社外監査役を選任しています。
当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する（モニタリング機能）とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと（アドバイザー機能）を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること（監査の独立性の強化）を期待しています。
これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。
・社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準
上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として指名しています。
以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。
１．本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間に本人の近親者等（注１）が当社グループの業務執行者でないこと。
２．本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主（注２）の業務執行者
(2)当社の主要な取引先(注３)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者
(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(5)当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ている者
(6)当社の役員相互就任先の業務執行者
(7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体（注６）の業務を執行する者
３．本人の近親者等が、現在、２（1）ないし（7）に該当しないこと。
注１ 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
２ 大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10％以上である者をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去３事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超える者をいう。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える場合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去３事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の２％を超える場合をいう。
６ 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。
・社外取締役及び社外監査役と会社との関係
当社の社外取締役である永井和之氏及び遠藤茂氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
３名の社外監査役のうち、社外監査役 奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役 佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、（２）「役員の状況」の「所有株式数（千株）」欄に記載の通りです。
なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。
・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携
業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役５名のうち３名が独立社外監査役、２名が社内監査役という構成となっています。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。
監査役 林義人氏は、執行役員として、営業部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、自ら子会社の代表取締役や監査役を務めるなど、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 矢島明政氏は、研究開発部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、子会社の代表取締役として経営に携わり、2013年６月からは、取締役として当社経営に携わってきたことから、企業経営全般に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 奥山章雄氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 竹村葉子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 佐藤美樹氏は、金融機関の代表取締役会長であり、企業経営全般並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計６回開催しており、個々の監査役の出席状況は下記の通りです。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財務状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織及び活動状況は、以下の通りです。
・業務監査室
業務監査室（人員数 ３名）は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。
監査役、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
49年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。
ハ．業務を執行した公認会計士
鈴木 達也 氏
大貫 一紀 氏
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他16名
ホ. 監査公認会計士等を選定した理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会社法第340条、第344条及び弊社で定めた監査役監査基準に基づいた会計監査人の選任基準により総合的に評価をした結果、問題は無くEY新日本監査法人を再任しています。
ヘ．監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価（評価を行った場合）
会計監査人の選任基準に基づいた評価では会計監査人は職業的懐疑心をもって不正リスクを適切に評価し計画に則り監査を実行しているとの評価をしています。また業務執行部門からの評価でも監査を十分に実行しておりコミュニケーションも良好で内部統制の評価も適正であり、監査品質にも問題ないとの評価をしています。
監査役との会合も必要に応じて実施し、緊密なコミュニケーションを行っており、問題ないとの評価をしています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
（注）当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、決算早期化検討支援業務等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
（注）当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザ
リー業務等です。
また連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。
c.その他重要な報酬の内容
当社の連結子会社である日本農薬株式会社及び同社の子会社は、協和監査法人の監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度37百万円、当連結会計年度26百万円です。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査項目や監査日程等を勘案したうえで決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえ、当期の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されており、その決定に関する方針を、以下の通り定めています。
ⅰ）役員報酬
取締役の報酬については、取締役会で決定した報酬基準を基礎として、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長が報酬案を策定し、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。
ⅱ）役員賞与
取締役（社外取締役を除く。）の賞与については、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。社外取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを支払っています。
ⅲ）株式報酬
取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。また、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、付与する株式については、別途会社と取締役との間で期間３年以上の譲渡制限契約を締結します。社外取締役及び監査役は、その役割を考慮し、株式報酬の対象とはしていません。
ⅳ）執行役員の報酬
執行役員の報酬については、取締役会で承認された報酬基準を基礎として、代表取締役社長が決定する額を支給しています。
ⅴ）報酬基準
取締役及び執行役員の報酬基準は、当社の事業規模及びグローバル人財確保の観点から業界水準を勘案して設定し、適宜、見直しを図るものとしています。
ⅵ）持株基準
中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、業務執行取締役及び執行役員には、各職位に応じた当社株式の保有数の基準（持株基準）を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得し、在任期間中、継続保有するよう努めるものとしています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、報酬区分別に、以下の通りです。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式と、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業に限定し、保有する純投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との資本提携、新技術等の共同研究開発等の事業提携、取引関係の強化や、持続的・友好的かつ安定的な協力関係の維持等を通じて、当社の業績及び企業価値の向上並びに財務基盤の強化につながることが見込まれ、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業の株式を保有するものとしています。
新たに取引先の株式を取得する場合には、当該取引先の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、保有の適否を判断するものとしています。
当社が保有する取引先の株式については、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から保有の合理性を総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．当該企業の株式保有数量と取引関係の相関を定量的に測定することは困難であります。保有の合理性に関しては、当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
２．㈱ラクト・ジャパンは、2019年5月1日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しています。
３．カンロ㈱は、2019年7月1日付けで、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しています。