第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

47,200株(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年5月22日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書提出日において、当社が発行する普通株式(以下「当社株式」といいます。)の割当てのための特別奨励金(以下「本特別奨励金」といいます。)の支給対象となりうる最大人数2,950人に対して当社株式を付与するものと仮定して算出した発行数の為、変更となる可能性があります。

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

47,200株(注)2

151,748,000(注)3

一般募集

計(総発行株式)

47,200株(注)2

151,748,000(注)3

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.本有価証券届出書提出日において、本特別奨励金の支給対象となりうる最大人数2,950人に対して当社株式を割り当てるものと仮定して算出した発行数の為、変更となる可能性があります。

3.発行価額の総額は会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値である3,215円に上記の発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,215(注)2

1株

2024年10月1日~

2024年11月13日

2024年11月14日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,215円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記当社株式を割り当てる者から申込みがない場合には、当該者の当社株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社ADEKA 法務・広報部

東京都荒川区東尾久七丁目2番35号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 内幸町営業部

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

151,748,000

165,000

151,583,000

 

(注) 1.新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

2.払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値である3,215円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。

4.払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社から持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対して本特別奨励金を支給し、割当予定先が会員から本特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、上記差引手取概算額151,583,000円につきましては、2024年11月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)をすることを決議しております。詳細につきましては、当社が2024年5月22日に提出する別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。

 

(別件自己株式処分の概要)

 

種類

当社普通株式

発行数

100,000株

発行価格

1株につき3,215円

資本組入額

発行価額の総額

321,500,000円

資本組入額の総額

申込期間

2024年6月24日

処分期日

2024年6月24日

割当予定先及び割当株数

株式会社日本カストディ銀行(信託E口) 100,000株

 

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

 

名称

ADEKA従業員持株会

所在地

東京都荒川区東尾久七丁目2番35号

設立根拠

民法第667条第1項、ADEKA従業員持株会規約及び運営細則

出資額

5,383,838,200円(注)3

組成目的

従業員の福利厚生の一環として、会員が少額資金を継続的に拠出することにより、当社の株式を取得することを容易ならしめ、財産形成の一助とするとともに、株式取得を通じ経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。

主たる出資者、比率

当社及び当社の子会社の従業員(出資比率100%)

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長 新貝 正幸

住所

東京都葛飾区

職業の内容

当社の従業員

 

 

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

割当予定先に対する出資はありません。

割当予定先は当社株式を1,669,925株(2024年3月31日現在)保有しています。

人事関係

当社の従業員8名が割当予定先の理事等(理事長1名、常務理事1名、理事5名、監事1名)を兼任しております。

資金関係

該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(特別奨励金を含みます。)を支給しています。

取引関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2024年3月31日現在のものであります。

2.ADEKA従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であります。

3.割当予定先が保有する当社株式は2024年3月31日現在1,669,925株であり、2024年3月29日の東京証券取引所における当社株式の終値3,224円で算出しますと、出資額は5,383,838,200円となります。

 

本第三者割当は、本持株会の会員資格のある従業員のうち、「従業員持株会インセンティブ制度(特別奨励金スキーム)(以下「本スキーム」といいます。)に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本特別奨励金を支給し、当該本特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に当社株式を割当てるものです。

 

 

本スキームの仕組み

 


 

 

本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーション(以下「本入会プロモーション」といいます。)や本スキームへの同意確認を行います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本入会プロモーションの対象となる最大人数である当社及び当社子会社2,950名の全員が本持株会に加入し、本スキームに同意した場合の最大数を想定していますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本スキームに同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、最終的に処分される当社株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。

 

(3) 割当予定先の選定理由

当社は、資産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を目的として、本持株会に対して当社株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社及び当社の子会社の従業員に対して、1名につき当社株式16株を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社及び当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することに繋がると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

 

(4) 割り当てようとする株式の数

47,200株

本スキームの適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員2,950人へ、それぞれ16株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本入会プロモーションや会員への本スキームに対する同意終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。

 

(5) 株式等の保有方針

本割当株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常株式持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

本自己株式処分は、割当予定先である会員に対し当社が本特別奨励金を支給することを予定しており、会員が当該奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。

 

 

(7) 割当予定先の実態

本持株会は当社及び当社子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社株式の株価が当社の株主の価値を適正に表していると考えられることから、2024年5月21日(本自己株式処分を決議した取締役会の日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日)の東京証券取引所における当社株式の終値である3,215円としております。

これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであると判断したためです。

なお、上記払込金額3,215円については、本取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均3,241円(円未満切捨)に対して99.20%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均3,219円(円未満切捨)に対して99.88%を乗じた額であり、さらに同直近6か月間の終値平均3,036円(円未満切捨)に対して105.90%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る払込金額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、当該払込金額につきましては、監査等委員会が、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、47,200株を予定しており、当該発行数量は本スキームの適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員2,950人の全員が持株会に加入し、本スキームに同意した場合に見込まれる最大数であります。十分な周知期間を設けて本入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本スキームに同意しない従業員又は退職退会者が若干生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

なお、希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数103,768,142株に対し、0.05%(2024年3月31日現在総議決権数1,025,194個に対する割合は0.05%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)。

また、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数103,768,142株に対する割合は0.14%、2024年3月31日現在の総議決権数1,025,194個に対する割合は0.14%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入)となります。

本スキームの導入は、当社及び当社の子会社の従業員の資産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

11,416

11.14

11,416

11.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

10,475

10.22

10,475

10.20

朝日生命保険相互会社(常任代理人)株式会社日本カストディ銀行

東京都新宿区四谷一丁目6番1号 (常任代理人住所) 東京都中央区晴海一丁目8番12号

4,053

3.95

4,053

3.95

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

3,770

3.68

3,770

3.67

ADEKA取引先持株会

東京都荒川区東尾久七丁目2番35号

3,147

3.07

3,147

3.07

全国共済農業協同組合連合会(常任代理人)日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都千代田区平河町二丁目7番9号 (常任代理人住所) 東京都港区赤坂一丁目8番1号

2,334

2.28

2,334

2.27

農林中央金庫

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

2,244

2.19

2,244

2.19

日本ゼオン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番2号

2,188

2.13

2,188

2.13

THE BANK OF NEW YORK

MELLON 140042(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部

240 GREENWICH

STREET, NEW YORK, NY

10286, U.S.A. (常任代理人住所) 東京都港区港南二丁目15番1号

2,009

1.96

2,009

1.96

昭和興産株式会社

東京都港区赤坂六丁目13番18号

1,870

1.82

1,870

1.82

43,509

42.44

43,509

42.38

 

(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.上記のほか当社所有の自己株式1,208,644株(2024年3月31日現在)は割当後1,061,444株となります。なお、これには別件自己株式処分による割当分も含まれております。

3.株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権個数(1,025,194個)に本自己株式処分により増加する議決権数(472個)、別件自己株式処分により増加する議決権数(1,000個)を加えた数で除した数値であります。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第162期(自2023年4月1日 至2024年3月31日)2024年6月21日 関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

事業年度 第163期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月12日関東財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年6月21日に関東財務局長に提出。また、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年6月24日に関東財務局長に提出。

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類である有価証券報告書及び半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社ADEKA 本店

 (東京都荒川区東尾久七丁目2番35号)

株式会社ADEKA 大阪支社

 (大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番7号)

株式会社ADEKA 名古屋支店

 (愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)

株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。