(注) 発行済株式のうち、169,500株は、現物出資(金銭報酬債権 296百万円)によるものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2021年7月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が53,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53百万円増加しています。
発行価格 1,984円
資本組入額 992円
割当先 当社の取締役、執行役員 計17名
(注)1.自己株式1,504,838株は、「個人その他」に15,048単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しています。
2.「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式98,800株は、「金融機関」に988単元含めて記載しています。
2025年3月31日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
2.当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式98,800株を保有しています。同信託E口が保有する当社株式については、自己株式に含めていません。
3.株式会社みずほ銀行から2024年7月22日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルによって2024年7月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができない部分については上記表には含めていません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
(注) 1.「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式98,800株(議決権の数988個)が含まれています。
(注) 「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式98,800株については、上記の自己株式等に含まれていません。
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員及び一部のグループ会社従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
1.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度及び職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
2.従業員に取得させる予定の株式の総数
2025年3月31日時点で、98,800株、317百万円を株式会社日本カストディ銀行へ拠出しています。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
該当事項はありません。
(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により行っています。
(注)1.当事業年度における取得自己株式のうち800株は、譲渡制限付株式報酬制度による無償取得となっています。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(注) 1.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
2.保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式98,800株を含めていません。
当社は、財務体質と経営基盤の強化・拡充を図りながら、財務状況と業績を勘案して、適正な利益の還元を行うことを基本方針としています。
また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。
上記基本方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績、財務状況などを総合的に勘案し、1株につき52円を予定しています。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金48円と合わせまして1株につき100円(前期90円)の予定です。
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金が、2024年11月12日取締役会決議には4百万円、2025年6月20日定時株主総会決議には5百万円、それぞれ含まれています。
当連結グループは、当連結グループの企業使命・経営理念を実現していく上で、コーポレートガバナンスの強化を図ることが、経営上の最重要課題であると認識しています。
当社では、これまで、経営の意思決定の迅速化と事業遂行の役割(責任と権限)の明確化のため、執行役員制度の採用、経営会議の新設、取締役員数の最適化と任期短縮等の経営機構改革を相次いで実施し、経営効率の向上を図ってまいりました。そして、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じて、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るべく、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するための定款変更決議を行いました。また、2023年6月23日開催の第161回定時株主総会で、取締役会の規模と構成の最適化を図るとともに、委任型執行役員制度の導入と取締役会規則・取締役会付議事項に関する細則の改定を行い、業務執行と監督の分離(モニタリングボードへの移行)をさらに推し進めました。 今後も、経営体制の改革とコーポレートガバナンスのさらなる強化に積極的に取り組んでまいります。
なお、当社は、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と企業統治システムの構築を目的として「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定し、公表しています。
当社は、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会における定款変更決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。
また、2023年6月23日開催の第161回定時株主総会において、取締役の員数の削減(16名→10名)と独立社外取締役の比率向上(37.5%→50%)を図りました。その結果、提出日(2025年6月18日)現在、取締役会は、取締役10名(取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名+監査等委員である取締役3名)で構成されており、取締役総数の半数にあたる5名を独立社外取締役とし、取締役会の独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。また、監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名が独立社外取締役)で構成されています。
取締役会は、月1回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定と監督を行っています。2023年5月には、経営の大きな方向性の議論にシフトした、モニタリング型の取締役会への移行を進めるべく、取締役会付議基準の改定を行いました。
業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
取締役会に付議すべき重要案件について、取締役と執行役員間で情報を共有するとともに、取締役会での審議の迅速化を図ることを目的として、経営会議で審議を行っています。
また、取締役候補者の指名や役員報酬の決定プロセスの透明性・公正性を高めるため、2020年11月に、任意の独立した諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、リスクマネジメント委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。

・取締役会
取締役会(議長:代表取締役社長 城詰秀尊)は、月1回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。2024年度は、取締役会を17回(うち臨時5回)開催しています。
〔2024年度 取締役会開催状況及び出席率〕
2024年度に開催した取締役会では、会社法により決議が求められている重要な財産の処分及び譲受け、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更・廃止、決算の報告の他、中期経営計画、事業戦略、事業投資、M&A、ESG・サステナビリティ、従業員エンゲージメント、IR・SRの取り組み状況、株主との対話内容、広報活動の強化、資本効率性、投下資本利益性、資金調達、リスクマネジメント及びコンプライアンス、内部統制等を主要なテーマとして議論しました。
・監査等委員会
提出日現在、監査等委員会(委員長:取締役 常勤監査等委員 田谷浩一)は、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、取締役の職務の執行の監査等を行っています。
2024年度は、監査等委員会を6回開催しています。
監査等委員会による監査の実効性を確保すべく、監査等委員会と当社の内部監査部門である業務監査室との連携強化を進めています。具体的には、業務監査室員の数を、監査等委員会設置会社に移行前の2020年度末比2名増の5名とし、内部監査部門の陣容の強化を図りました。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務監査室が、代表取締役社長のみならず、常勤監査等委員を通じて、監査等委員会に対しても報告を行う仕組み(デュアルレポーティングライン)を導入しています。
・執行役員制度
執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。また、2023年6月には、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営の監督機能と業務執行機能のさらなる分離を図るべく、委任型の執行役員制度を導入しました。
なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は1年としています。
・経営会議
経営会議(議長:代表取締役社長 城詰秀尊)は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定します。
・指名・報酬委員会
提出日現在、指名・報酬委員会(委員長:社外取締役 遠藤茂)は、2名の独立社外取締役と代表取締役社長の計3名で構成し、取締役会の諮問に応じ、取締役候補者の指名や取締役の報酬等に係る事項について、審議を行い、取締役会に助言を行います。2024年度は、指名・報酬委員会を5回開催しています。
〔2024年度 指名・報酬委員会開催状況及び出席率〕
2024年度の指名・報酬委員会では、次期役員候補者指名案の承認、役員賞与支給案の承認、役員賞与の名称・構成改定承認、取締役スキルマトリックスの見直しを行いました。
※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役が2名(うち社外取締役1名)再任され、藤川裕紀子が社外監査等委員として新たに選任される予定です。議長となる取締役は、2025年6月20日開催予定の取締役会において決定される予定です。
当社の事業内容は、化学品・食品・ライフサイエンスの各分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、当社の取締役及び執行役員が、当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
そのため、当社では、取締役会の合議による意思決定を維持しつつ、経営の機動性を高め、監督機能を向上させたガバナンス体制が、当社の経営機能を有効に発揮・機能させる最適なシステムだと考え、2021年6月に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決定いたしました。
重要な意思決定については、事前に経営会議で審議した上で、取締役会に付議することで、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適正性、妥当性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することとなり、指名・報酬委員会による取締役候補者の指名や報酬決定プロセスへの関与とも相俟って、取締役会の監督機能の強化につながるものと考えています。
5名の独立社外取締役(うち2名は監査等委員)は、経営陣と独立した客観的な見地から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた助言と監督を行っています。また、監査等委員会が選定する常勤の監査等委員が、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。
イ.業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針
会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハ、同条第2項及び会社法施行規則第110条の4に基づき、「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めています。
・内部統制推進委員会
内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取り組みを行う組織として、内部統制推進委員会(委員長:代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦)を設置し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス担当役員(取締役兼執行役員 正宗潔)を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
また、監査等委員会、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。
当社のリスク管理体制は、以下のとおりです。
・リスクマネジメント委員会の設置及びリスクマネジメントマニュアルに基づく体制整備
リスクマネジメント担当役員(代表取締役兼専務執行役員 冨安治彦)を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成されるリスクマネジメント委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、リスク管理体制の運用とレビュー等を行っています。
リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスク管理体制整備・構築やその運用指針について定めた『ADEKAグループリスクマネジメント規程』及び、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントの詳細について定めた『ADEKAグループリスクマネジメントマニュアル』を策定し、運用を行っています。
・緊急対策本部の設置
有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、ADEKAグループリスクマネジメントマニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。
・リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役及び監査等委員会に報告します。
・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKAグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。
・子会社のリスク管理に関する体制
当社は、ADEKAグループリスクマネジメントマニュアルに基づき、各子会社に、リスクマネジメント関連規程の整備、推進組織の設置やリスク管理責任者の選任等、その業態及び規模に応じたリスク管理体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社のリスク管理責任者で構成されるグループ・リスクマネジメント協議会を開催し、各社の課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、又はその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。
子会社で発生した緊急事態により、当社又は他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査等委員会、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。
当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(退任した者を含む。)です。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりです。
イ.基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、又は、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
ロ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ⅰ)当社の企業価値の源泉
(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
当社は、化学品事業、食品事業及びライフサイエンス事業という3つの事業を擁するユニークな企業として事業活動を行っています。化学品事業では、樹脂添加剤、電子材料、環境材料、食品事業では、加工油脂製品、加工食品製品、ライフサイエンス事業では農薬、医薬品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、各事業分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、ライフサイエンス、環境、エネルギー、次世代ICTといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。
(c) 中期経営計画について
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した2030年のありたい姿『ADEKA VISION 2030 ~持続可能な社会と豊かなくらしに貢献するInnovative Company~』を掲げ、SDGs(持続可能な開発目標)の達成に向けて、幅広い事業を世界中で展開し、革新的な技術で世界をリードすることで、持続可能な社会と人々の豊かなくらしに貢献する企業となることを目指しています。
『ADEKA VISION 2030』の実現に向けたセカンドステージとして、2024年度から2026年度の中期経営計画『ADX 2026』をスタートしました。「ADX」は「ADEKAは変わります(ADEKA Transformation)」という決意を表しています。『ADX 2026』は、『ADEKA VISION 2030』の実現に向けて、変革を続ける3年間と位置付け、成長戦略としてサステナビリティを推進し、社会価値の創出を通じた稼ぐ力の強化を図ります。また、環境貢献製品の拡大やカーボンニュートラルの実現に向けたGHG排出量削減の推進に努め、より強靭な経営基盤のもと企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

〔基本方針〕

〔基本戦略〕
社会価値と利益の共創による企業価値のさらなる向上を目指し、「稼ぐ力の強化、高収益構造への転換」「環境貢献製品の拡大、及び事業構造の変革によるGHG削減」「経営基盤の強靭化」を進めます。
◆稼ぐ力の強化、高収益構造への転換
収益の柱である電子材料に積極的に経営資源を投下していく一方、将来を見据えた事業の再構築を進めます。各事業の成長戦略を遂行し収益性向上を図るとともに、将来の成長の柱となる新製品の拡大や新規事業を推進します。また資本効率性の向上に向けた施策を実行し、当社の稼ぐ力の向上を図ります。稼ぐ力の強化により、規模拡大から利益を重視した事業成長を図ります。
◆環境貢献製品の拡大、及び事業構造の変革によるGHG削減
環境貢献製品の拡大と創出を進め、社会課題解決の機会を取り込んだ成長戦略を遂行します。また、カーボンニュートラルの実現に向けて各事業でGHG排出量削減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。DE&I(ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン)を推進し、多様な人財活躍の機会を創出するとともに、人権デュー・ディリジェンスの実行により、サプライチェーン全体で人権を尊重します。
◆経営基盤の強靭化
各事業における戦略製品群の安定生産に向けて、重要原料を把握・管理し、外部環境が激しく変化した際にも事業継続できる強靭なサプライチェーンを構築します。人的資本活用の基盤を整備し、各事業の成長ステージにあわせた人財の配置・育成を推進します。デジタル技術を取り入れ、継続的に業務改革を進めていきます。
(d)コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、「コーポレートガバナンスの概要」に記載のとおり、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記イ.に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2007年6月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただき、その後、3年毎に、かかる対応方針の更新・継続を行ってきましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、買収防衛策に関する近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2022年5月23日の当社取締役会において、同対応方針の継続を行わず、廃止することを決定しました。
当社は、同対応方針の廃止後も引き続き当社の株主共同の利益及び企業価値の確保・向上に取り組むとともに、当社株式等の大規模買付行為を行い、又は行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ニ.上記ロ及びハの取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式等の大規模買付行為を含む濫用的な買収や提案等に対する最大の防御策は、当社グループの中期経営計画及びコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを着実に実行し、経営理念、事業特性や中長期ビジョン等を踏まえた事業活動により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に高めていくことだと考えています。
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針は、濫用的買収を防止し、企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を回避することを目的に導入したものですが、昨今、株主の権利を制限する、経営陣の自己規律性を弱め、自己保身につながるなどとして、機関投資家の反対意見が強まっています。これらの機関投資家の意見に加え、2009年金融商品取引法によるTOBルール改正や、当社株価の上昇等により、当社が同対応方針を維持する必要性は薄れてきているとの判断に至ったことから、同対応方針の非継続(廃止)を決定したものであります。
イ.取締役の定数
当社は、取締役は18名以内とする旨定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めています。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、天災地変や疫病の蔓延等の不測の事態の発生により、取締役会が必要と認めるときは、会社法第459条第1項2号乃至第4号の規定により、取締役会の決議によって、期末配当、損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を行うことができる旨定款に定めています。
(ⅳ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
ロ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
イ.2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) 1.取締役遠藤茂、堀口誠並びに髙橋直也は、社外取締役であり、取締役奥山章雄並びに平沢郁子は、監査等委員である社外取締役です。
2.有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内4名は取締役を兼務しています。
3.2024年開催の第162回定時株主総会の終結から1年間
4.2023年開催の第161回定時株主総会の終結から2年間
5.当社は、法令又は定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
6.当社では、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。
提出日現在、取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が15名おり、その役位、氏名及び委嘱内容は次のとおりです。
ロ.当社は、2025年6月20日開催予定の第163回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第163回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しています。
男性
(注) 1.取締役遠藤茂、堀口誠並びに髙橋直也は、社外取締役であり、取締役平沢郁子並びに藤川裕紀子は、監査等委員である社外取締役です。
2.執行役員は21名で、内4名は取締役を兼務しています。
3.2025年開催の第163回定時株主総会の終結から1年間
4.2025年開催の第163回定時株主総会の終結から2年間
5.当社は、法令又は定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
6.当社では、コーポレートガバナンス強化の観点から、経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。
取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が17名おり、その役位、氏名及び委嘱内容は次のとおりです。
② 社外取締役
・社外取締役が企業統治に果たす機能・役割
当社は、2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在、5名の独立社外取締役(うち2名が監査等委員)を選任しています。なお、当社は、2025年6月20日開催予定の第163回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。
当社は、社外取締役が企業統治に果たす機能・役割として、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する(モニタリング機能)とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に対し適切で有益な助言を行うこと(アドバイザー機能)を期待し、監査等委員である社外取締役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること(監査の独立性の強化)を期待しています。
これらの機能・役割の発揮を通じ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値ひいては株主価値の向上につなげるとともに、不祥事防止及び一般株主の利益保護を図り、企業統治の強化につながることを期待し、当社では、社外取締役を選任しています。
・社外取締役の独立性判断基準
上記の、社外取締役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役の候補者として指名しています。
以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。
1.本人が、当社グループの業務執行者又は出身者でないこと。
また、過去5年間に本人の近親者等(注1)が当社グループの業務執行者でないこと。
2.本人が、現在又は過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主(注2)の業務執行者
(2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、又は当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先(注4)の業務執行者
(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(5)当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者
(6)当社の役員相互就任先の業務執行者
(7)当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注6)の業務を執行する者
3.本人の近親者等が、現在、2(1)ないし(7)に該当しないこと。
注1 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
2 大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10%以上である者をいう。
3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去3事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高又は相手方の連結総売上高の2%を超える者をいう。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5 多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える場合、又は、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去3事業年度の平均で当該団体の売上高又は総収入金額の2%を超える場合をいう。
6 多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
なお、社外取締役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。
・社外取締役と会社との関係
当社の社外取締役5名と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
社外取締役による当社株式の保有状況は、(2)「役員の状況」の「所有株式数(千株)」欄に記載のとおりです。
なお、当社は社外取締役全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。
・社外取締役と内部統制部門及び監査との連携
業務監査室による内部監査結果や内部統制推進委員会・コンプライアンス推進委員会・リスクマネジメント委員会等の活動状況は、都度、社長及び監査等委員会に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外取締役は、定期的に行われる社長との会合や取締役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の組織、人員及び手続
当社は、2021年6月18日開催の第159回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名のうち2名が独立社外取締役、1名が社内取締役という構成となっています。
監査等委員会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、監査等委員は、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。
監査等委員 田谷浩一氏は、営業部門、秘書室、購買部門及び支社長として、幅広い業務執行に携わってきた経験を有しており、当社の業務に広く精通しています。また、秘書室長として取締役会及び監査役会の事務局を務め、2018年6月以降、執行役員として経営会議にも参加していたことなどから、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員 奥山章雄氏は、公認会計士として会社財務・法務に精通しており、企業経営全般に関する十分な見識を有することから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断します。
監査等委員 平沢郁子氏は、長年にわたり弁護士として実務に従事し、労働法務をはじめ企業法務全般に精通しており、経営の監督について豊富な経験や見識を有しています。また、在籍する団体において本部の要職を歴任し、人材開発及びDE&Iに関する高度な知見と専門性を備えています。
なお、2025年6月20日開催予定の第163回定時株主総会の議案(決議事項)として、現在監査等委員の奥山章雄氏の任期満了により「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員は引き続き3名(うち社外取締役2名)で構成されることとなります。
新たに監査等委員に就任予定の藤川裕紀子氏は、長年にわたり公認会計士及び税理士として実務に従事し、企業会計・財務に精通するとともに、金融監督庁(現:金融庁)における職務を通じ、企業の法令遵守に対する高い見識を有しています。また、上場企業における監査役や取締役を歴任し、企業経営に対する深い知見及び、監督・助言に関する豊富な経験を有しています。
ロ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会設置会社として監査等委員会を合計6回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
(注) 1.社外取締役監査等委員 藤川裕紀子氏は、2025年6月20日開催の定時株主総会で選任予定の新任社外取締役監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載していません。
(注) 2.社外取締役監査等委員 奥山章雄氏は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定です。
2024年度の監査等委員会では、監査等委員会の監査方針、監査等計画及び職務分担、監査等委員である取締役候補者の選任、監査等委員会委員長などの選定、会計監査人の選任、報酬、監査及びレビューに対する監査方法・結果などの相当性の判断・検証、会計監査人による非保証業務の実績報告に対する相当性の判断・検証、監査実施結果、監査等委員会の監査報告書等についての検討を行いました。
ハ.会計監査人との連携
監査等委員は、EY新日本有限責任監査法人から、下表のとおり、定期的に報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である業務監査室は業務監査規程や監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適法性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。なお、業務監査室からの監査結果の報告は、デュアルレポーティングラインにより、監査等委員会に対しても行われることとしています。
監査等委員会、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
54年間
上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。
ハ.業務を執行した公認会計士
藤田 建二 氏
大貫 一紀 氏
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他23名
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会社法第340条、第344条及び弊社で定めた監査等委員会監査等基準に基づいた会計監査人の選任基準により総合的に評価をした結果、問題は無くEY新日本有限責任監査法人を再任しています。
ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価(評価を行った場合)
会計監査人の選任基準に基づいた評価では会計監査人は職業的懐疑心をもって不正リスクを適切に評価し計画に則り監査を実行しているとの評価をしています。また業務執行部門からの評価でも監査を十分に実行しておりコミュニケーションも良好で内部統制の評価も適正であり、監査品質にも問題ないとの評価をしています。
監査等委員との会合も必要に応じて実施し、緊密なコミュニケーションを行っており、問題ないとの評価をしています。
(注) 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。
また、前連結会計年度及び当連結会計年度における子会社の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。
c.その他重要な報酬の内容
当社の連結子会社である日本農薬株式会社及び同社の子会社は、協和監査法人の監査を受けており、同監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬額は、前連結会計年度41百万円、当連結会計年度44百万円です。
該当事項はありませんが、監査項目や監査日程等を勘案したうえで決定しています。
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえ、当期の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項、第3項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されます。なお、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針は、2024年6月21日開催の取締役会にて以下のとおり決議しています。
イ.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上につながる、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことができるよう、適切かつ健全なパフォーマンスの動機付けとして十分機能する内容のものとしています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて支給額を決定します。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、各事業年度の財務業績(連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益)及び中期経営計画において定められたサステナビリティ指標(環境貢献製品売上高、GHG排出量)に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して算出された額を役員賞与として毎年、一定の時期に支給します。
なお、財務上の業績指標に関する実績については、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」並びに「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(31頁~34頁)」に記載のとおりです。
非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は、業務執行取締役の職務執行開始日から1ヶ月を経過する日までになされる取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定します。また、譲渡制限期間は払込期日から3年以上とし、原則として、当該期間中継続して取締役の地位にあることを条件に譲渡制限を解除します。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬である役員賞与のウェイトが高まる構成としています。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとしています(業績指標の達成率が100%である場合)。
(注 業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式である。)
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
ⅰ)基本報酬
個人別の報酬等のうち基本報酬については、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとし、代表取締役社長は、取締役の役位、在任年数に応じて定められた報酬基準により策定した報酬案について、指名・報酬委員会に諮問し、その意見・助言を踏まえて、各取締役の個人別の報酬額を決定します。
ⅱ)業績連動報酬等(役員賞与)
個人別の報酬等のうち役員賞与については、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとし、代表取締役社長は、各事業年度の財務業績(連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益)及び中期経営計画において定められたサステナビリティ指標(環境貢献製品売上高、GHG排出量)、に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して報酬案を策定し、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定します。
ⅲ)非金銭報酬等(株式報酬)
個人別の報酬等のうち株式報酬は、第159回定時株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が、取締役会において定めた株式報酬規程に基づき、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、取締役個人別の割当株式数を決定します。
ヘ.個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由
上記ホ.に記載のとおり、当社は、個人別の報酬等の決定を代表取締役社長城詰秀尊に委任しています。同氏は、代表取締役社長として、すべての業務を統括していること、及び、個人別の報酬等の決定を委任する前提として、指名・報酬委員会で審議の上決議承認された、明確な報酬基準等が存在していることが、同氏に決定を委任している理由です。同氏は、いずれの報酬についても、株主総会で決議された限度額の範囲内で、報酬基準等に基づいて報酬案の策定を行い、指名・報酬委員会に諮問の上、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定しています。したがって、代表取締役社長城詰秀尊に委任された権限は、適切に行使されています。
ト.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会の諮問による指名・報酬委員会の答申や報酬基準等に基づく審議を経ていることで、その決定方法及び決定内容が当該決定方針に沿うものと判断しています。
当社の監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しており、業務執行から独立した立場で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行の監査を行うという職務に鑑み、社内取締役、社外取締役とも基本報酬のみを支給することとしています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、報酬区分別に、以下のとおりです。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものを純投資目的である投資株式とし、中長期的に当社の事業展開に資することを目的としたものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との資本提携、新技術等の共同研究開発等の事業提携、取引関係の強化や、持続的・友好的かつ安定的な協力関係の維持等を通じて、当社の業績及び企業価値の向上並びに財務基盤の強化につながることが見込まれ、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業の株式を保有するものとしています。
新たに取引先の株式を取得する場合には、当該取引先の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、保有の適否を判断するものとしています。
当社が保有する取引先の株式については、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から保有の合理性を総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.当該企業の株式保有数量と取引関係の相関を定量的に測定することは困難です。保有の合理性に関しては、当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
2.㈱日本触媒は、2024年4月1日付けで、普通株式1株につき4株の割合で株式分割しています。
3.富士通㈱は、2024年4月1日付けで、普通株式1株につき10株の割合で株式分割しています。