当社は、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2025年6月20日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「割当取締役」といいます。)及び執行役員(取締役兼務者を除く。以下「割当執行役員」といい、割当取締役と併せて以下「割当対象者」と総称します。)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、割当予定先である割当取締役4名及び割当執行役員17名に対し、普通株式63,000株(以下「本株式」といいます。)を処分(以下「本自己株式処分」といいます。)することといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
注) 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
注) 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。) 4名 22,800株
当社の執行役員(取締役兼務者を除きます。) 17名 40,200株
該当事項はありません。
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第163回定時株主総会から2026年6月開催予定の当社第164回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものです。
2025年7月17日~2028年7月17日
割当対象者が譲渡制限期間(ただし、本譲渡制限期間中に、割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも正当な理由により退任、若しくは疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由により辞任をした場合又は死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期間とし、割当対象者が転勤などにより所得税法上の非居住者に該当することが合理的に見込まれる場合には、割当対象者が非居住者に該当することが合理的に見込まれる職務内容の変更等が当社により決定された時点までの期間)中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、割当対象者が正当な理由により退任、若しくは疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由により辞任をした場合又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点とし、割当対象者が転勤などにより非居住者に該当することが合理的に見込まれる場合には、割当対象者が非居住者に該当することが合理的に見込まれる職務内容の変更等が当社により決定された時点)をもって、本割当契約により割当対象者(ただし、割当対象者が死亡により退任した場合は割当対象者の相続人)が割当てを受けた本株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
(a) 本割当株式の株式数(以下「本株式数」という。)
(b) 本割当株式の処分期日(以下「本処分期日」という。)を含む月から割当対象者が取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果、1を超える場合は1とする。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)
(a) 本株式数
(b) 本処分期日を含む月から職務変更等決定がされた日を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果、1を超える場合は1とする。)に、本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日を含む月から当該組織再編等の効力発生日等を含む月までの月数を12で除した数(計算の結果、1を超える場合は1とします。)に、当該効力発生日等の前営業日の直前時において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日等の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、組織再編等の効力発生日等の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び割当対象者は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しています。
2025年7月17日
名称 : 株式会社証券保管振替機構
住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上