第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 750,000,000 |
計 | 750,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 350,000,000 | 350,000,000 | 東京(市場第一部)、 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 350,000,000 | 350,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
平成19年８月８日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 3 | 3 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,000 | 3,000 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成19年９月11日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 884 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成19年９月11日から平成44年９月10日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成20年７月８日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 20 | 20 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000 | 20,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成20年８月12日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 601 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成20年８月12日から平成45年８月11日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成21年７月８日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 19 | 19 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,000 | 19,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月12日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 623 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成21年８月12日から平成46年８月11日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成22年７月９日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 25 | 25 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000 | 25,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月11日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 457 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成22年８月11日から平成47年８月10日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成23年７月11日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 32 | 32 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,000 | 32,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成23年８月11日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 413 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成23年８月11日から平成48年８月10日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成24年７月10日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 35 | 35 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000 | 35,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月10日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 364 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成24年８月10日から平成49年８月９日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成25年７月９日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 44 | 44 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 44,000 | 44,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月10日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 559 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成25年８月10日から平成50年８月９日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成26年７月９日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 70 | 70 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 70,000 | 70,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月12日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 503 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成26年８月12日から平成51年８月11日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
平成27年７月９日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 74 | 74 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 74,000 | 74,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月12日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する | 発行価格 948 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)３ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 | (注)４ | 同左 |
（注）１ ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
２ ①新株予約権者は、平成27年８月12日から平成52年８月11日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失したときに、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②新株予約権者が新株予約権を行使する場合は、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数全てについて行使するものとし、その一部のみについての行使はできません。
③新株予約権の質入、その他一切の処分は認めません。
３ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円といたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）１に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。
⑧新株予約権の取得事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定します。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月１日～ | ― | 350,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821 |
平成24年４月１日～ | ― | 350,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821 |
平成25年４月１日～ | ― | 350,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821 |
平成26年４月１日～ | ― | 350,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821 |
平成27年４月１日～ | ― | 350,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821 |
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 94 | 46 | 251 | 452 | 6 | 15,011 | 15,860 | ― |
所有株式数 | ― | 171,134 | 2,558 | 26,624 | 96,574 | 15 | 51,904 | 348,809 | 1,191,000 |
所有株式数 | ― | 49.06 | 0.73 | 7.63 | 27.69 | 0.00 | 14.88 | 100.00 | ― |
(注)１ 自己株式16,934,481株は「個人その他」の欄に16,934単元及び、「単元未満株式の状況」の欄に481株含めて記載しております。
２ 「野村信託銀行株式会社（カネカ従業員持株会信託口）」が所有する当社株式1,422,000株は「金融機関」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
| |||
| |||
| |||
| |||
計 | ― |
(注)１ 上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)については17,763千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）については17,038千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)については13,235千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)については6,166千株あります。
２ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２社から平成25年12月16日付けで大量保有報告書の提出があり、平成25年12月９日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、平成28年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 11,544 | 3.30 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 16,031 | 4.58 |
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号新有楽町ビル４階 | 574 | 0.16 |
３ 三井住友信託銀行株式会社他２社から平成25年１月21日付けで大量保有報告書の提出があり、平成25年１月15日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、平成28年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、三井住友信託銀行株式会社他２社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 21,353 | 6.10 |
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 474 | 0.14 |
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー | 566 | 0.16 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 16,934,000 （相互保有株式） 30,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 331,845,000 | 331,845 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,191,000 | ― | １単元(1,000株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 350,000,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 331,845 | ― |
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が481株含まれております。
２ 上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「野村信託銀行株式会社（カネカ従業員持株会信託口）」保有の当社株式が1,422,000株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 大阪市北区中之島 | 16,934,000 | ― | 16,934,000 | 4.84 |
(相互保有株式） | 大阪府堺市南区原山台 | 30,000 | ― | 30,000 | 0.01 |
計 | ― | 16,964,000 | ― | 16,964,000 | 4.85 |
(注) 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「野村信託銀行株式会社（カネカ従業員持株会信託口）」保有の当社株式が1,422,000株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
本制度は、会社法に基づき、平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会において決議されたものであり、制度の内容は次のとおりであります。
なお、当社は当該総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しました。
イ．
決議年月日 | 平成19年８月８日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 13名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
ロ．
決議年月日 | 平成20年７月８日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 13名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
ハ．
決議年月日 | 平成21年７月８日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 12名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
ニ．
決議年月日 | 平成22年７月９日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 13名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
ホ．
決議年月日 | 平成23年７月11日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く)12名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
ヘ．
決議年月日 | 平成24年７月10日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く)12名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
ト．
決議年月日 | 平成25年７月９日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く)10名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
チ．
決議年月日 | 平成26年７月９日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く)10名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
リ．
決議年月日 | 平成27年７月９日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(社外取締役を除く)10名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成27年10月9日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」という。）の導入を決議いたしました。本プランは、「カネカ従業員持株会」（以下、「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「カネカ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,477千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条３号の規定に基づく普通株式の取得
| 株式数（株） | 価額の総額（円） |
取締役会（平成27年２月９日)での決議状況 | 4,000,000 | 3,400,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | 2,000,000 | 1,594,299,000 |
当事業年度における取得自己株式 | 1,964,000 | 1,804,905,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 36,000 | 796,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.9 | 0.02 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合（％） | 0.9 | 0.02 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
| 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 25,174 | 25,414,384 |
当期間における取得自己株式 | 879 | 827,833 |
(注) 「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 |
|
|
|
|
(ストックオプションの権利行使) | 27,000 | 22,014,921 | ― | ― |
(単元未満株式の買増請求による | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 16,934,481 | ― | 16,935,360 | ― |
(注)１ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による処分）」及び「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
２ 上記の処理自己株式数には、「野村信託銀行株式会社（カネカ従業員持株会信託口）」（以下、「信託口」という。）から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度55,000株、当期間39,000株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、信託口が保有する株式数（当事業年度1,422,000株、当期間1,383,000株）を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業基盤の強化を図りながら収益力を向上させ、株主の皆様へ利益還元することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。利益還元につきましては、毎期の業績、中長期の収益動向、投資計画、財務状況等も総合的に勘案し、連結配当性向30％を目標として、これに自己株式の取得も併せ、安定的に継続することを基本としております。
当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、財務の安全性確保を図りつつ、変化の激しい経済状況に対応し、持続的な成長を実現していくために活用していく所存であります。
当期の配当金につきましては、業績の動向及び配当性向等を総合的に勘案し、１株当たり18円とすることに決定しました。中間配当金として、１株につき８円を支払済でありますので、期末配当金は１株当たり10円となりました。
第92期の剰余金の配当は次のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年11月10日取締役会決議 | 2,664 | 8 |
平成28年５月12日取締役会決議 | 3,330 | 10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第88期 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 601 | 567 | 710 | 898 | 1,278 |
最低(円) | 397 | 370 | 495 | 558 | 810 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,083 | 1,242 | 1,278 | 1,265 | 1,186 | 987 |
最低(円) | 885 | 1,037 | 1,146 | 1,049 | 810 | 813 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における株価であります。
５ 【役員の状況】
男性 16名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 菅 原 公 一 | 昭和22年３月31日生 | 昭和45年４月 | 当社入社 | (注)４ | 43 |
平成８年１月 | カネカテキサスCorp.社長 | ||||||
平成12年６月 | 取 締 役 | ||||||
平成15年６月 | 常務取締役 | ||||||
平成18年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成20年４月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成26年４月 | 代表取締役会長 | ||||||
代表取締役 | ＣＳＲ委員会委員長 | 角 倉 護 | 昭和34年６月１日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)４ | 40 |
平成21年３月 | 高機能性樹脂事業部長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成26年６月 | 同・現職 | ||||||
取締役 | 技術全般担当兼研究開発担当兼ソーラーエネルギー事業部管掌兼新規事業開発部・知的財産部担当 | 永 野 広 作 | 昭和25年７月28日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)４ | 38 |
平成15年５月 | 研究管理部長 | ||||||
平成18年６月 | 執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 取締役専務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 取締役副社長 | ||||||
平成28年４月 | 同・現職 | ||||||
取締役 | 医療器事業部管掌兼経営企画部・業務革新推進部・グローバル企画部・総務部・秘書室担当 | 田 中 稔 | 昭和29年10月27日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 30 |
平成21年３月 | 経営企画部長 | ||||||
平成22年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 取締役専務執行役員 | ||||||
平成28年６月 | 取締役副社長・現職 | ||||||
取締役 | 食品事業部・電材事業部管掌 | 中 村 敏 雄 | 昭和27年８月16日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)４ | 30 |
平成17年５月 | 化成事業部長 | ||||||
平成19年６月 | 執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 取締役専務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 同・現職 | ||||||
取締役 | 生産技術担当兼保安担当兼資材部担当 | 岩 澤 哲 | 昭和32年２月22日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 31 |
平成19年11月 | 大阪工場長 | ||||||
平成20年６月 | 執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 常務執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 同・現職 | ||||||
取締役 | 発泡樹脂・製品事業部・カネカロン事業部管掌 | 天 知 秀 介 | 昭和31年12月18日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 21 |
平成21年３月 | カネカロン事業部長 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員 | ||||||
平成25年６月 | 常務執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 同・現職 | ||||||
取締役 | 化成事業部・高機能性樹脂事業部・ＱＯＬ事業部管掌兼原料部担当 | 亀 高 真一郎 | 昭和32年11月13日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 18 |
平成21年３月 | 化成事業部長 | ||||||
平成23年６月 | 執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成28年４月 | 同・現職 | ||||||
取締役 | ＣＳＲ推進部・法務室・経理部・財務部担当兼財務部長 | 石 原 忍 | 昭和30年５月４日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 20 |
平成21年６月 | 経理部長 | ||||||
平成22年６月 | 執行役員 | ||||||
平成26年６月 | 常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成28年６月 | 同・現職 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長兼カネカノースアメリカLLC取締役社長 | 藤 井 一 彦 | 昭和36年６月17日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)４ | 8 |
昭和24年４月 | カネカノースアメリカLLC取締役社長 | ||||||
平成24年６月 | 執行役員 | ||||||
平成27年４月 | カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長 | ||||||
平成28年６月 | 取締役常務執行役員・現職 | ||||||
取締役 |
| 井 口 武 雄 | 昭和17年４月９日生 | 昭和40年４月 | 大正海上火災保険株式会社入社 | (注)４ | － |
平成５年６月 | 三井海上火災保険株式会社取締役 | ||||||
平成６年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成８年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成12年６月 | 同社最高執行責任者（ＣＥＯ） | ||||||
平成13年10月 | 三井住友海上火災保険株式会社 | ||||||
平成18年４月 | 同社代表取締役会長執行役員 | ||||||
平成19年７月 | 同社常任顧問 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役 | ||||||
取締役 |
| 毛 利 衛 | 昭和23年１月29日生 | 昭和51年６月 | 南オーストラリア州立フリンダース大学大学院理学研究科化学専攻博士号取得 | (注)４ | － |
昭和57年４月 | 北海道大学工学部助教授 | ||||||
昭和60年８月 | 宇宙開発事業団宇宙飛行士 | ||||||
平成12年10月 | 科学技術振興事業団（現・国立研究開発法人科学技術振興機構） | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役 | ||||||
監査役常勤 |
| 松 井 英 行 | 昭和25年３月25日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)５ | 8 |
平成18年５月 | 総務部長兼秘書室長 | ||||||
平成18年６月 | 執行役員 | ||||||
平成22年６月 | 常務執行役員 | ||||||
平成24年６月 | 監査役（常勤） | ||||||
監査役常勤 |
| 岸 根 正 実 | 昭和29年２月19日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)６ | 55 |
平成16年６月 | 経理部長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 監査役（常勤） | ||||||
監査役 |
| 藤 原 浩 | 昭和30年８月25日生 | 昭和56年４月 | 弁護士登録 橋元四郎平法律事務所（現・橋元綜合法律事務所）入所 | (注)６ | － |
平成16年１月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 | ||||||
平成23年４月 | 東京弁護士会副会長 | ||||||
平成27年６月 | 当社監査役 | ||||||
監査役 |
| 魚 住 泰 宏 | 昭和41年11月30日生 | 平成５年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | － |
平成19年６月 | 当社補欠監査役 | ||||||
平成26年４月 | 大阪弁護士会副会長 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役 | ||||||
計 | 343 | ||||||
(注)１ 取締役 井口武雄及び毛利衛は、社外取締役であります。
２ 監査役 藤原浩及び魚住泰宏は、社外監査役であります。
３ 取締役以外の執行役員は18名であり、このうち常務執行役員は、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V.取締役社長兼カネカファーマヨーロッパN.V.取締役社長 水澤伸治、生産技術部長 川勝厚志、発泡樹脂・製品事業部長 青井郁夫、総務部長兼秘書室長 塗靖明、高砂工業所長兼西工場長 落合計夫、人事部長 穂谷文則、医療器事業部長 木村雅昭、また執行役員は、再生・細胞医療プロジェクトリーダー 上田恭義、新規事業開発部長 武岡慶樹、ＣＳＲ推進部長 丸藤峰俊、エンジニアリング部長 鷲見泰弘、滋賀工場長 牧春彦、食品事業部長 榎潤、ソーラーエネルギー事業部長 泥克信、電材事業部長 西村理一、高機能性樹脂事業部長 岡部貫、経営企画部長 小森敏生、アナスペックInc.取締役社長兼ユーロジェンテックN.A.Inc.取締役社長 安田尊宗、で構成されております。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
中 東 正 文 | 昭和40年９月19日生 | 平成17年４月 | 国立大学法人名古屋大学大学院法学研究科教授 | (注) | － |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成29年３月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』で定める経営理念（以下の「企業理念」、「目指す企業像」、「ＣＳＲ基本方針」から成る）に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを経営の最重要課題としております。そのためには、コーポレートガバナンスの充実が不可欠と考え、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。
＜企業理念＞
人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。
＜目指す企業像＞
未来をつなぐ企業：研究開発型企業として、創意と情熱を持ち、市場ニーズを先取りした事業創造・新製品開発を行い、地球環境と豊かな暮らしに貢献します。
世界をつなぐ企業：多様な人材がグローバルに活躍し、新興国を含めた世界の市場で存在感のある、真のグローバル企業を目指します。
価値をつなぐ企業：カネカグループとしての一体感を大切にし、お互いに協力し、ともに価値創造と事業展開に取り組みます。
革新をつなぐ企業：組織の壁や従来のやり方にとらわれず、社内外の知恵を融合し、絶えず革新に向けてチャレンジしていきます。
人をつなぐ企業 ：カネカグループの成長の源泉は「人」にあると考え、人の成長を大切にしてイノベーションを実現します。
＜ＣＳＲ基本方針＞
カネカグループは、一人ひとりの真摯で前向きな努力による企業理念の実現を通じて、社会的責任を果たします。
・それぞれの国や地域の文化・慣習を理解して、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。
・法令を順守し、自由競争に基づく公正な事業活動を行います。
・株主をはじめとするすべてのステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、適切な情報開示を行います。
・すべての社員の人格や個性を尊重して、企業人としての能力開発と発揮を支援・促進します。
・安全を経営の最重要課題に位置づけ、健全かつ安全な職場環境づくり、製品の安全性確保、地域環境の保護に
取り組みます。
当社は、当社の多角的かつグローバルな事業展開と、それを支える研究開発・生産・営業における最適な経営資源配分を持続させるために、コーポレートガバナンス機能を働かせることが非常に重要であると考え、それが当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に不可欠と考えております。その観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるためにコーポレートガバナンスを充実させます。その取組みの中で以下の基本的事項はとりわけ重要であると考えております。
・株主の権利の尊重と平等性の確保。
・株主以外のステークホルダーとの協働による価値創造プロセス。
・会社情報の適時・適切な開示による透明性の確保。
・独立社外役員の独立性・知見を活かした取締役会の監督機能と戦略的提言機能の強化。
・当社経営理念、経営方針の全ステークホルダーへの適切な伝達と理解促進。
・当社経営方針への理解に基づく株主との建設的な対話。
なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は、当社のホームページに掲載しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の概要
会社法上の機関設計
当社では、取締役会と監査役会を設置しております。
業務執行
当社グループの経営に関わる重要事項に関しましては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しております。
取締役会は、月１回以上定期的に開催され、法令、定款及び取締役会規則に定められる重要事項について議論してその執行を決定するとともに、取締役に職務執行の状況を報告させて、その適法性及び妥当性を監督しております。取締役の員数は、13名を上限とし、原則としてそのうち２名は取締役会の監督機能を強化するために独立社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るため１年としております。
加えて、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、業務執行と監督機能を分離・強化することを目的に、執行役員制度を導入しております。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えておりますが、取締役が各部門を管掌あるいは担当して業務の執行を監督するとともに、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役・監査役に対し職務の執行状況を直接報告させております。
なお、法令を遵守し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する活動を推進することを目的に、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しております。
監査・監督
監査役会は、原則として独立社外監査役２名を含む４名で構成されており、会計監査人及びＣＳＲ推進部内部統制室と相互に連携して監査を遂行しております。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会等の重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っております。
また、各部門の業務運営については、ＣＳＲ推進部内部統制室が内部統制評価及び内部監査を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社は、原則として独立社外取締役２名と独立社外監査役２名を設置し、取締役会による業務執行の監督かつ監査役会による監査は十分に機能していることから、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。
また、執行役員制度を採用し、取締役の監督機能と業務執行機能を分離して、意思決定の迅速化と役割の明確化を行っています。取締役会は当社グループ全体の重要な経営戦略の決定と業務執行の監督を担い、執行役員は担当分野における業務執行を担っています。
さらに、コーポレートガバナンスの取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
ハ．内部統制システムの整備状況について
当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めており、今年度においては、平成28年３月23日開催の取締役会で決議しました。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 独立社外取締役を２名以上置き、取締役会の監督機能を強化する。
ⅱ.コーポレートガバナンスの取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。
ⅲ.独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする独立社外役員会議を設置して、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について議論し、課題や改善策等につき取締役会議長に報告する。
ⅳ. 企業の社会的責任への取組みのため、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置して、レスポンシブル・ケア活動を推進するとともに、ＣＳＲ活動を統括する。
ⅴ. 企業倫理・法令遵守に関しては、ＣＳＲ委員会傘下のコンプライアンス部会が全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等、必要な活動の推進・監査を統括する。
ⅵ. 全社横断的課題に対しては、ＣＳＲ委員会傘下の地球環境部会・中央安全会議・製品安全部会等、特定の任務を持つ組織を設置し、計画の推進等を統括する。
ⅶ. コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて、当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。
ⅷ. 反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては、全社一体となった、毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備、強化する。
ⅸ. 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。
ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際して、または関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場合には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。
ⅱ. 潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、ＣＳＲ委員会コンプライアンス部会が全社の計画の立案・推進を統括する。
ⅲ. リスクが発現した場合または発現するおそれが具体的に想定される場合には、適宜リスク対策委員会が当該部門と協働して対処する。
ⅳ. 上記３項目が、的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を回避するとともに、実効性を維持・改善していく。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能を分離して、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。
ⅱ. 日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を管掌あるいは担当して業務の執行を監督する。
ⅲ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務の執行状況の報告等を行う。
ⅳ．重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。
ⅴ. 毎月部門長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画及びその進捗状況について報告させる。
ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令及び社内諸規程に従って保存・管理する。
ｅ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ. 国内外の子会社の組織及び業務運営、並びにリスク管理については、「関係会社の組織作り及び運営のガイドライン」に則って行う。
ⅱ. 子会社においてコンプライアンス委員会の設置を推進し、ＣＳＲ基本方針や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のコンプライアンス部会において、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。
ⅲ. 国内子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行う一方、国内外の子会社に対し、当社内部統制部門が実施する内部監査及び内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。
ⅳ. 国内子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達するとともに、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。また、海外子会社を含めたグローバル工場長会議で、工場の安全対策を共有する等、機能別業務効率の向上を図る。
ｆ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等から報告を受けた者は、次の事項を当社の監査役に遅滞なく報告する。
(a) 当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
(b) 内部監査、内部統制評価の実施状況
(c) コンプライアンス上の重要な事項
(d) その他経営に関する重要な事項
ⅱ. 重要な決裁書類は監査役に回付する。
ⅲ．当社は、上記ⅰの報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利益を受けることがないよう配慮する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ. 監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。
ⅱ. 当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。
ⅲ．当該監査役補助者は、監査役の指揮・命令に従う。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。
ⅱ. 監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。
ⅲ. 監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。
ⅳ. 監査役は、会計監査人から会計監査結果等、定期的に報告を受け、また意見交換会を実施して、連携を図る。
ⅴ. 監査役は、当社の本社・工場等及び子会社において業務執行及び財産管理の状況を適宜調査する。
ⅵ．監査役は、必要に応じて、公認会計士・弁護士等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担する。
業務執行、監査・監督のしくみ及び内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりです。
ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、当社の役員・社員が業務に携わるにあたって守るべき基本事項である「倫理行動基準」を定め、そのなかで反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの要求に対しては断固たる姿勢で対処し、不法・不当な要求には個人としても応じないこととしております。また、経営トップはじめ幹部職はこの行動基準が遵守されるよう率先垂範して自らの行動を律するとともに、社内体制の整備と周知徹底を行うこととしております。
社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
当社グループは、内部統制を整備しその運用状況を評価するとともに、業務運営状況を監査するため、ＣＳＲ推進部内部統制室を設置し、15名のスタッフを配置しております。
監査役は４名であり、内２名が社外監査役であります。常勤監査役には、当社経理部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
監査役会は、内部監査の状況についてＣＳＲ推進部内部統制室に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は井口武雄氏、毛利衛氏の２名、社外監査役は藤原浩氏、魚住泰宏氏の２名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し現在は常任顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、毛利衛氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構日本科学未来館館長に就いておりますが、当該機構と当社の間に重要な取引はありません。また、社外監査役の藤原浩氏は橋元綜合法律事務所に、魚住泰宏氏は弁護士法人大江橋法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。なお、井口武雄氏と藤原浩氏は当社株式の大規模買付行為に対する基本方針の「特別委員会」の委員です。
社外取締役は、取締役会が経営戦略ないし経営計画を決定するに際し、その見識に照らして効果的な助言を行い、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスについて株主共同の利益の観点から建設的な意見を表明することを、その主たる役割とします。社外取締役は、取締役会に出席し、豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。また、代表取締役との面談を定期的に行い、意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言を行うとともに、代表取締役との面談を定期的に行い、意見交換を行っております。また、常勤監査役から監査役業務報告を受領し、その内容について意見を述べております。
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を、少なくとも年１回開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等を議論します。
当社は、以下に掲げる社外役員の独立性に関する基準を定めております。
イ．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等並びにその近親者等
ロ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等
ハ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等
ニ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者等
ホ．当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等
ヘ．当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等
ト．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者
チ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。）
（注）１ 業務執行者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者並びに過去において業務をしていた者をいう。
２ 近親者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族又は同居の親族をいう。
３ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。
４ 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
（ⅰ）当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者。
（ⅱ）当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超えている者。
５ 当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
６ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者又は、当社グループからその団体の連結売上高又は総収入金額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、吉田享司、渡沼照夫及び池田剛士であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士補等21名であります。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．当事業年度における役員報酬等の内容
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額（百万円) | 対象となる | ||
月例（固定） | 株式報酬型 | 賞与 | |||
取締役 （社外取締役を除く） | 610 | 430 | 70 | 110 | 11 |
監査役 | 48 | 48 | ― | ― | 3 |
社外役員 | 64 | 64 | ― | ― | 5 |
（注）１ 金額は表示単位未満を切り捨てております。
２ 取締役の員数及び月例（固定）報酬額には、平成27年６月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に係る分が含まれております。
３ 監査役の員数及び月例（固定）報酬額には、平成27年６月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名に係る分が含まれております。
４ 取締役に対する報酬限度額は、月額（固定）報酬が46百万円（平成12年６月29日開催の第76回定時株主総会決議）、株式報酬型ストックオプションが年額75百万円（平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。
５ 監査役に対する報酬限度額は、月額780万円（平成19年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主の中長期的利益に連動するとともに、取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。社内取締役については固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成し、社外取締役については固定報酬としています。それぞれ株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で、経営環境、業績等を勘案して、決定いたします。取締役の報酬については、指名・報酬諮問委員会の議論を経て、取締役会の決定を受けて、代表取締役会が個人別の報酬額を決定します。
監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で決定しております。個々の監査役の報酬については、職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 137銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 47,939百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
㈱日本触媒 | 2,400,000 | 4,231 | 中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 |
㈱クボタ | 1,952,966 | 3,716 | 同上 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 803,112 | 3,695 | 同上 |
ＮＯＫ㈱ | 760,000 | 2,751 | 同上 |
塩野義製薬㈱ | 672,000 | 2,691 | 同上 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,297,700 | 2,452 | 同上 |
日東電工㈱ | 300,000 | 2,409 | 同上 |
大和ハウス工業㈱ | 767,000 | 1,818 | 同上 |
㈱三井物産 | 1,031,093 | 1,662 | 同上 |
㈱ジェイ・エム・エス | 4,947,000 | 1,459 | 業務提携及び資本提携を目的に保有しております。 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 401,990 | 1,354 | 中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 |
日清食品ホールディングス㈱ | 227,074 | 1,342 | 同上 |
㈱ダスキン | 500,000 | 1,040 | 同上 |
イビデン㈱ | 500,000 | 1,013 | 同上 |
江崎グリコ㈱ | 206,195 | 1,002 | 同上 |
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,384,171 | 966 | 同上 |
森永製菓㈱ | 2,082,528 | 878 | 同上 |
三井化学㈱ | 2,053,000 | 792 | 同上 |
コニシ㈱ | 342,000 | 694 | 同上 |
タキロン㈱ | 1,318,201 | 690 | 同上 |
山崎製パン㈱ | 296,432 | 642 | 同上 |
三菱商事㈱ | 259,251 | 627 | 同上 |
フューチャーベンチャーキャピタル㈱ | 1,102,400 | 568 | 同上 |
イハラケミカル工業㈱ | 308,000 | 542 | 同上 |
大日精化工業㈱ | 809,000 | 499 | 同上 |
岡谷鋼機㈱ | 52,600 | 431 | 同上 |
オーナンバ㈱ | 829,212 | 373 | 同上 |
東京海上ホールディングス㈱ | 73,500 | 333 | 同上 |
テルモ㈱ | 99,750 | 316 | 同上 |
前澤化成工業㈱ | 213,600 | 260 | 同上 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
塩野義製薬㈱ | 672,000 | 3,559 | 中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 |
㈱クボタ | 1,952,966 | 3,000 | 同上 |
㈱日本触媒 | 480,000 | 2,750 | 同上 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 803,112 | 2,740 | 同上 |
大和ハウス工業㈱ | 767,000 | 2,428 | 同上 |
日東電工㈱ | 300,000 | 1,877 | 同上 |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,297,700 | 1,719 | 同上 |
フューチャーベンチャーキャピタル㈱ | 1,102,400 | 1,719 | 同上 |
ＮＯＫ㈱ | 760,000 | 1,460 | 同上 |
㈱ジェイ・エム・エス | 4,947,000 | 1,459 | 業務提携及び資本提携を目的に保有しております。 |
㈱三井物産 | 1,031,093 | 1,335 | 中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 401,990 | 1,260 | 同上 |
日清食品ホールディングス㈱ | 227,074 | 1,201 | 同上 |
江崎グリコ㈱ | 207,258 | 1,195 | 同上 |
森永製菓㈱ | 2,082,528 | 1,193 | 同上 |
コニシ㈱ | 684,000 | 960 | 同上 |
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,384,171 | 813 | 同上 |
三井化学㈱ | 2,053,000 | 769 | 同上 |
タキロン㈱ | 1,318,201 | 735 | 同上 |
㈱ダスキン | 350,000 | 707 | 同上 |
山崎製パン㈱ | 296,432 | 702 | 同上 |
イビデン㈱ | 500,000 | 688 | 同上 |
三菱商事㈱ | 259,251 | 494 | 同上 |
イハラケミカル工業㈱ | 308,000 | 447 | 同上 |
テルモ㈱ | 99,750 | 402 | 同上 |
オカモト㈱ | 415,000 | 394 | 同上 |
大日精化工業㈱ | 809,000 | 364 | 同上 |
岡谷鋼機㈱ | 52,600 | 360 | 同上 |
雪印メグミルク㈱ | 124,000 | 350 | 同上 |
オーナンバ㈱ | 829,212 | 294 | 同上 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策及び利益還元政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当社の監査公認会計士等は、有限責任 あずさ監査法人に所属しており、当社及び当社の連結子会社の有限責任 あずさ監査法人に対する報酬は、以下のとおりであります。
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 78 | 2 | 79 | 2 |
連結子会社 | 16 | 0 | 16 | 0 |
計 | 94 | 3 | 95 | 2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等155百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査報酬等236百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務及び生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。