## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,000,000 | 68,000,000 | 東京(市場第一部)、 名古屋(市場第一部) 各証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 68,000,000 | 68,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 (注)１ | △280,000 | 70,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821
2019年３月29日 (注)２ | △2,000 | 68,000 | ― | 33,046 | ― | 34,821

(注) １　2018年６月28日開催の第94回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は280,000千株減少し、70,000千株となっております。

２　2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で当社普通株式を2,000千株消却いたしました。これにより、発行済株式総数は2,000千株減少し、68,000千株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 76 | 31 | 241 | 308 | 3 | 14,256 | 14,915 | ―
所有株式数 (単元) | － | 358,757 | 7,899 | 53,427 | 147,930 | 19 | 110,586 | 678,618 | 138,200
所有株式数 の割合(％) | － | 52.87 | 1.16 | 7.87 | 21.80 | 0.00 | 16.30 | 100.00 | ―

(注)　自己株式2,774,049株は「個人その他」の欄に27,740単元及び、「単元未満株式の状況」の欄に49株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,071 | 6.24
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,553 | 5.45
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 3,114 | 4.77
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,091 | 4.74
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 2,825 | 4.33
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口４) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,648 | 4.06
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,308 | 3.54
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 2,104 | 3.23
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,863 | 2.86
ＢＮＹＭＳＡＮＶ　ＡＳ　ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ　ＬＵＸ　　　ＵＣＩＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　１ (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | VERTIGO BUILDING － POLARIS ２-４ RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,755 | 2.69
計 | ― | 27,335 | 41.91

(注) １　上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)については4,071千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）については3,553千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)については2,648千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)については1,863千株あります。

２　株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社から2018年４月13日付で大量保有報告書の提出があり、2018年４月９日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、2020年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。当社は2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしましたが、それ以前に提出された大量保有報告書の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。また、2019年３月29日付で自己株式の消却を行っておりますが、それ以前に提出された大量保有報告書の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 11,544 | 3.30
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 15,684 | 4.48
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号新有楽町ビル４階 | 939 | 0.27

３　三井住友信託銀行株式会社他２社から2018年12月21日付で大量保有報告書の提出があり、2018年12月14日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、2020年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、三井住友信託銀行株式会社他２社の大量保有報告書の内容は次のとおりであります。当社は2019年３月29日付で自己株式の消却を行っておりますが、それ以前に提出された大量保有報告書の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 148 | 0.21
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号住友不動産御成門タワー | 4,039 | 5.77
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号ミッドタウン・タワー | 589 | 0.84

４　イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドから2020年４月３日付けで大量保有報告書の提出があり、2020年３月31日現在で以下の株式等を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができないため、2020年３月31日現在の株主名簿に従い記載しております。
なお、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドの大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、＃32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ | 4,204 | 6.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
2,774,000
（相互保有株式） 普通株式
6,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 650,818 | ―
65,081,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
138,200
発行済株式総数 | 68,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 650,818 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が49株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社カネカ | 大阪市北区中之島 二丁目３番18号 | 2,774,000 | ― | 2,774,000 | 4.08
(相互保有株式） 株式会社オーノ | 大阪府堺市南区原山台 五丁15番１号 | 6,000 | ― | 6,000 | 0.01
計 | ― | 2,780,000 | ― | 2,780,000 | 4.09

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

| 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,167 | 4,433,353
当期間における取得自己株式 | 116 | 328,671

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(ストックオプションの権利行使) | 5,400 | 22,548,959 | ― | ―
(単元未満株式の買増請求による 処分) | 141 | 588,771 | 21 | 52,416
保有自己株式数 | 2,774,049 | ― | 2,774,144 | ―

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業基盤の強化を図りながら収益力を向上させ、株主の皆様へ利益還元することを経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。利益還元につきましては、毎期の業績、中長期の収益動向、投資計画、財務状況等も総合的に勘案し、連結配当性向30％を目安として、自己株式の取得も状況に応じ機動的に実施し、安定的に継続することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務の安全性確保を図りつつ、変化の激しい経済状況に対応し、持続的な成長を実現していくために活用していく所存であります。

当期の配当金につきましては、業績の動向及び配当性向等を総合的に勘案し、１株当たり100円とすることに決定しました。中間配当金として、１株につき50円を支払済でありますので、期末配当金は１株当たり50円となりました。

第96期の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年11月12日 | 取締役会決議 | 3,261 | 50
2020年５月14日 | 取締役会決議 | 3,261 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期経営ビジョン『KANEKA UNITED宣言』で定める経営理念（以下の「企業理念」、「目指す企業像」、「ＥＳＧ憲章」から成る）に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを経営の最重要課題としております。そのためには、コーポレートガバナンスの充実が不可欠と考え、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

なお、当社は「Environment（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の取組みを強化することを経営方針として、社会の諸課題の解決に積極的に取り組んでおります。

＜企業理念＞

人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。

＜目指す企業像＞

未来をつなぐ企業：研究開発型企業として、創意と情熱を持ち、市場ニーズを先取りした事業創造・新製品開発を行い、地球環境と豊かな暮らしに貢献します。

世界をつなぐ企業：多様な人材がグローバルに活躍し、新興国を含めた世界の市場で存在感のある、真のグローバル企業を目指します。

価値をつなぐ企業：カネカグループとしての一体感を大切にし、お互いに協力し、ともに価値創造と事業展開に取り組みます。

革新をつなぐ企業：組織の壁や従来のやり方にとらわれず、社内外の知恵を融合し、絶えず革新に向けてチャレンジしていきます。

人をつなぐ企業　：カネカグループの成長の源泉は「人」にあると考え、人の成長を大切にしてイノベーションを実現します。

＜ＥＳＧ憲章（企業理念を実現するための一人ひとりの行動指針）＞

１. カガクで世界の人々の人生と環境の進化に貢献し、価値あるソリューションをグローバルに提供します。

①　化学素材の無限の可能性を引き出し、持続可能型社会を支え、地球環境と生活の革新に貢献します。（Earthology Chemical Solution）

②　化学を軸に、食と医療を一つにとらえ、人々に健康で活力のある人生をもたらす革新的なソリューションを提供します。（Active Human Life Solution）

２. 一人ひとりの真摯で前向きな努力による企業理念の実現を通じて、社会的責任を果たします。

①　それぞれの国や地域の文化・慣習を理解して、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。

②　法令を遵守し、自由競争に基づく公正な事業活動を行います。

③　株主をはじめとするすべてのステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、適切な情報開示を行います。

④　すべての社員の人格や個性を尊重して、全員が健康で働きがいを感じ、能力を最大限発揮できる企業風土を作ります。

⑤　安全を経営の最重要課題と位置づけ、健全かつ安全な職場環境づくり、製品の安全性確保、地球環境の保護に取り組みます。

当社は、当社の多角的かつグローバルな事業展開と、それを支える研究開発・生産・営業における最適な経営資源配分を持続させるために、コーポレートガバナンス機能を働かせることが非常に重要であると考え、それが当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に不可欠と考えております。その観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるためにコーポレートガバナンスを充実させます。その取組みの中で以下の基本的事項はとりわけ重要であると考えております。

・株主の権利の尊重と平等性の確保。
・株主以外のステークホルダーとの協働による価値創造プロセス。
・会社情報の適時・適切な開示による透明性の確保。
・独立社外役員の独立性・知見を活かした取締役会の監督機能と戦略的提言機能の強化。
・当社経営理念、経営方針の全ステークホルダーへの適切な伝達と理解促進。
・当社経営方針への理解に基づく株主との建設的な対話。

なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は、当社のホームページに掲載しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の概要

会社法上の機関設計

当社では、取締役会と監査役会を設置しております。

業務執行

当社グループの経営に関わる重要事項に関しましては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しております。

取締役会は、月１回以上定期的に開催され、法令、定款及び取締役会規則に定められる重要事項について議論してその執行を決定するとともに、取締役に職務執行の状況を報告させて、その適法性及び妥当性を監督しております。取締役の員数は、13名を上限とし、原則として４名は取締役会の監督機能を強化するために独立社外取締役を選任しております。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るため１年としております。

加えて、当社では、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するとともに、業務執行と監督機能をハーモナイズさせることを目的に、執行役員制度を導入しております。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えておりますが、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督するとともに、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役・監査役に対し職務の執行状況を直接報告させております。また、毎月執行役員会を開催し、経営方針や課題を共有し、執行のスピードアップと経営目標の実現を図ります。

なお、法令を遵守し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する活動を推進することを目的に、社長を委員長とするＥＳＧ委員会を設置しております。

監査・監督

監査役会は、独立社外監査役２名を含む４名で構成されており、会計監査人及びＥＳＧ推進部内部統制室と相互に連携して監査を遂行しております。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会等の重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っております。

また、各部門の業務運営については、ＥＳＧ推進部内部統制室が内部統制評価及び内部監査を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記のとおり、当社は、原則として独立社外取締役４名と独立社外監査役２名を設置し、取締役会による業務執行の監督かつ監査役会による監査は十分に機能していることから、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。

また、執行役員制度を採用し、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行っています。取締役会は当社グループ全体の重要な経営戦略の決定と業務執行の監督を担い、執行役員は担当分野における業務執行を担っています。

さらに、コーポレートガバナンスの取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、当社の代表取締役及び独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況について

当社は、取締役会の決議により「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」を定めております。この基本方針については、定期的に確認を行い、適宜見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性確保に努めており、今年度においては、2020年３月24日開催の取締役会で決議しました。その概要は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ. 独立社外取締役を２名以上置き、取締役会の監督機能を強化する。

ⅱ. コーポレートガバナンスの取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。

ⅲ. 独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする独立社外役員会議を設置して、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について議論し、課題や改善策等につき取締役会議長に報告する。

ⅳ. 社会の諸課題の解決に取り組み持続的に企業価値を向上させるために、ＥＳＧ委員会を設置して、すべてのステークホルダーを尊重した企業活動の推進等を統括する。

ⅴ. 企業倫理・法令遵守に関しては、ＥＳＧ委員会傘下のコンプライアンス部会が全社の計画の統括、進捗度の把握、遵守状況の確認、適切な相談・通報窓口の設営・維持等、必要な活動の推進・監査を統括する。

ⅵ. 全社横断的課題に対しては、ＥＳＧ委員会傘下の地球環境部会・中央安全部会・製品安全部会が計画の推進等を統括する。

ⅶ. コンプライアンスの観点から社内諸規程を整備し、教育研修、自己点検、監査等を通じて、当該諸規程の浸透や遵守の徹底を図る。

ⅷ. 反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不法・不当な要求に対しては、全社一体となった、毅然とした対応を徹底する。また、社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、反社会的勢力排除のための社内体制を整備、強化する。

ⅸ. 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備するとともに、内部統制部門が必要な監視活動を行う。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. リスク管理については、各部門が、業務の遂行に際して、または関連して発生しそうなリスクを想定して適切な予防策を打ち、万一、リスクが発現した場合には、関連部門の支援も得ながら適切に対処することを基本とする。

ⅱ. 潜在的リスク発現に対する予防策については、倫理・法令遵守に関するものも含め、ＥＳＧ委員会コンプライアンス部会が全社の計画の立案・推進を統括する。

ⅲ. リスクが発現した場合または発現するおそれが具体的に想定される場合には、適宜ＥＳＧ委員会が当該部門と協働して対処する。

ⅳ. 上記３項目が、的確に実施されているかどうかについて定期的に点検を行い、体制の形骸化を回避するとともに、実効性を維持・改善していく。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能を分離して、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。

ⅱ. 日常の業務執行に関しては、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与えて執行の機動性を確保するとともに、取締役が各部門を担当して業務の執行を監督する。

ⅲ. 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務の執行状況の報告等を行う。

ⅳ．重要事項は、決定基準表に基づく社内提案・決定手続に従って、経営審議会における審議を経て、取締役会で決議し、執行する。

ⅴ. 毎月部門長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、指定された部門長から事業計画及びその進捗状況について報告させる。

ⅵ. 独立社外役員会議において、取締役会のあり方及び運営方法等について議論し、取締役会の実効性を高めていく。

ｄ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内における意思決定や業務執行に関する情報は、法令及び社内諸規程に従って保存・管理する。

ｅ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ. 国内外の子会社の組織及び業務運営、並びにリスク管理については、「関係会社の組織作り及び運営のガイドライン」に則って行う。

ⅱ. 子会社のコンプライアンス委員会に対して、ＥＳＧ憲章や倫理行動基準等の社内諸規程の整備と周知・徹底のために、当社の所管部門や関連部門が必要なサポートを行う。さらに、当社のコンプライアンス部会において、子会社のコンプライアンスも含めた状況の確認を行う。

ⅲ. 国内子会社には監査役を置き、監査役が実効性のある監査を行うことができるよう当社の関連部門が必要な指導・支援を行う一方、国内外の子会社に対し、当社内部統制部門が実施する内部監査及び内部統制評価を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

ⅳ. 国内子会社を対象にした報告会等を定期的に開催し、当社グループの経営方針等を伝達するとともに、各社長から経営方針や達成状況等について報告させる。また、海外子会社を含めたグローバル工場長会議で、工場の安全対策を共有する等、機能別業務効率の向上を図る。

ｆ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ. 当社及び子会社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等から報告を受けた者は、次の事項を当社の監査役に遅滞なく報告する。
(a)　当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
(b)　内部監査、内部統制評価の実施状況
(c)　コンプライアンス上の重要な事項
(d)　その他経営に関する重要な事項

ⅱ. 重要な決裁書類は監査役に回付する。

ⅲ．当社は、上記ⅰの報告をした者が当該報告をしたことを理由とした不利益を受けることがないよう配慮する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ. 監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を配置する。

ⅱ. 当該監査役補助者の選任・異動・評価については監査役の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。

ⅲ. 当該監査役補助者は、監査役の指揮・命令に従う。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 代表取締役と監査役との意見交換会を定期的に実施する。

ⅱ. 監査役は、取締役等から業務執行状況について適宜聴取する。

ⅲ. 監査役は、取締役会、部門長会、経営審議会等重要な会議に出席する。

ⅳ. 監査役は、会計監査人から会計監査結果等、定期的に報告を受け、また意見交換会を実施して、連携を図る。

ⅴ. 監査役は、当社の本社・工場等及び子会社において業務執行及び財産管理の状況を適宜調査する。

ⅵ．監査役は、必要に応じて、公認会計士・弁護士等の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担する。

業務執行、監査・監督のしくみ及び内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりです。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、当社の役員・社員が業務に携わるにあたって守るべき基本事項である「倫理行動基準」を定め、そのなかで反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの要求に対しては断固たる姿勢で対処し、不法・不当な要求には個人としても応じないこととしております。また、経営トップはじめ幹部職はこの行動基準が遵守されるよう率先垂範して自らの行動を律するとともに、社内体制の整備と周知徹底を行うこととしております。

社内に対応統括部署を設け、平素より情報の収集管理、警察などの外部機関や関連団体との連携に努め、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制を整備強化しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名との間で、会社法第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策及び利益還元政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針

当社が公開会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、仮に当社取締役会の賛同を得ずに、いわゆる「敵対的買収」がなされたとしても、それが企業価値ひいては株主共同の利益につながるものであるならば、これを一概に否定するものではありません。しかし、当社株式に対する大規模な買収行為が行われる場合には、株主のみなさまに十分な情報提供が行われることを確保する必要があると考えます。また、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとする者等、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう敵対的かつ濫用的買収が当社を対象に行われた場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るために、必要・適正な対応策を採らなければならないと考えております。

従って、当社は当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 16名 女性 0名 （役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 菅 原 公 一 | 1947年３月31日生 |
1970年４月 | 当社入社
1996年１月 | カネカテキサスCorp.社長
2000年６月 | 取締役
2003年６月 | 常務取締役
2006年６月 | 取締役常務執行役員
2008年４月 | 代表取締役社長
2014年４月 | 代表取締役会長
| (注)４ | 8,600
代表取締役 社長 Operation全般・ 企画担当 ESG委員会委員長 | 田 中 稔 | 1954年10月27日生 |
1977年４月 | 当社入社
2009年３月 | 経営企画部長
2010年６月 | 取締役常務執行役員
2014年６月 | 取締役専務執行役員
2016年６月 | 取締役副社長
2018年４月 | 代表取締役副社長
2020年４月 | 代表取締役社長・現職
| (注)４ | 7,000
取締役 副社長 Business全般・ Health Care Solutions Unit ・Supplement・E & I Technology Solutions Vehicle・新規事業開発・ アメリカ担当 | 藤 井 一 彦 | 1961年６月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | カネカノースアメリカLLC取締役社長
2012年６月 | 執行役員
2015年４月 | カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長
2016年６月 | 取締役常務執行役員
2020年４月 | 取締役副社長・現職
| (注)４ | 6,000
取締役 専務執行役員 コーポレートスタッフ・Material Solutions Unit・原料・人事担当・ESG推進副担当 | 亀 高 真一郎 | 1957年11月13日生 |
1981年４月 | 当社入社
2009年３月 | 化成事業部長
2011年６月 | 執行役員
2014年６月 | 取締役常務執行役員
2017年６月 | 取締役専務執行役員
2020年４月 | 同・現職
| (注)４ | 6,000
取締役 専務執行役員 IR・広報・法務・ 経理・財務・DX担当 | 石 原 忍 | 1955年５月４日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年６月 | 経理部長
2010年６月 | 執行役員
2014年６月 | 常務執行役員
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2018年４月 | 取締役専務執行役員
2020年４月 | 同・現職
| (注)４ | 6,000
取締役 常務執行役員 PV & Energy management Solutions Vehicle 担当・カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長 | 泥 克 信 | 1960年１月13日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年３月 | ソーラーエネルギー事業部長
2014年６月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役常務執行役員
2020年４月 | 同・現職
| (注)４ | 2,300
取締役 常務執行役員 Nutrition Solutions Unit 担当兼Foods & Agris Solutions Vehicle 事業部長 | 榎 潤 | 1960年９月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年３月 | 食品事業部長
2013年６月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員
2019年６月 | 取締役常務執行役員・現職
| (注)４ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 上級執行役員 研究・保安担当 | 角 倉 護 | 1959年６月１日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年３月 | 高機能性樹脂事業部長
2010年６月 | 執行役員
2012年６月 | 取締役常務執行役員
2014年４月 | 代表取締役社長
2020年４月 | 取締役上級執行役員
2020年６月 | 同・現職
| (注)４ | 8,000
取締役 | 井 口 武 雄 | 1942年４月９日生 |
1965年４月 | 大正海上火災保険株式会社入社
1993年６月 | 三井海上火災保険株式会社取締役
1994年６月 | 同社常務取締役
1996年４月 | 同社代表取締役社長
2000年６月 | 同社最高執行責任者（ＣＥＯ） 代表取締役会長・社長
2001年10月 | 三井住友海上火災保険株式会社 代表取締役会長 共同最高経営責任者
2006年４月 | 同社代表取締役会長執行役員
2007年７月 | 同社常任顧問
2011年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社 名誉顧問
| (注)４ | －
取締役 | 毛 利 衛 | 1948年１月29日生 |
1976年６月 | 南オーストラリア州立フリンダース大学大学院理学研究科化学専攻博士号取得
1982年４月 | 北海道大学工学部助教授
1985年８月 | 宇宙開発事業団宇宙飛行士
2000年10月 | 科学技術振興事業団（現・国立研究開発法人科学技術振興機構） 日本科学未来館館長
2015年６月 | 当社取締役
| (注)４ | －
取締役 | 草 刈 隆 郎 | 1940年３月13日生 |
1964年４月 | 日本郵船株式会社入社
1999年８月 | 同社代表取締役社長経営委員
2004年４月 | 同社代表取締役会長経営委員
2006年４月 | 同社代表取締役会長・会長経営委員
2009年４月 | 同社取締役・相談役
2010年６月 | 同社相談役
2015年４月 | 同社特別顧問
2017年６月 | 日本石油輸送株式会社 社外取締役
2020年６月 | 当社取締役
| (注)４ | －
取締役 | 横 田 淳 | 1947年６月26日生 |
1971年４月 | 外務省入省
1998年１月 | 経済局審議官
2002年６月 | 在香港日本国総領事館 総領事
2004年４月 | 在イスラエル日本国大使館特命全権大使
2009年５月 | 在ベルギー日本国大使館特命全権大使
2012年10月 | 特命全権大使経済外交担当兼イラク復興支援等調整担当
2014年１月 | 外務省退官
2014年６月 | 一般社団法人日本経済団体連合会経団連会長特別アドバイザー
2014年６月 | 富士通株式会社 社外取締役
2020年６月 | 当社取締役
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役常勤 | 松 井 英 行 | 1950年３月25日生 |
1972年４月 | 当社入社
2006年５月 | 総務部長兼秘書室長
2006年６月 | 執行役員
2010年６月 | 常務執行役員
2012年６月 | 監査役（常勤）
| (注)５ | 1,600
監査役常勤 | 岸 根 正 実 | 1954年２月19日生 |
1978年４月 | 当社入社
2004年６月 | 経理部長
2009年６月 | 取締役常務執行役員
2015年６月 | 監査役（常勤）
| (注)６ | 11,013
監査役 | 藤 原 浩 | 1955年８月25日生 |
1981年４月 | 弁護士登録 橋元四郎平法律事務所（現・橋元綜合法律事務所）入所
2004年１月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2011年４月 | 東京弁護士会副会長
2015年６月 | 当社監査役
| (注)６ | －
監査役 | 魚 住 泰 宏 | 1966年11月30日生 |
1993年４月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所（現・弁護士法人大江橋法律事務所）入所
2007年６月 | 当社補欠監査役
2014年４月 | 大阪弁護士会副会長
2016年６月 | 当社監査役
| (注)５ | －
計 | 57,613

(注) １ 取締役　井口武雄、毛利衛、草刈隆郎及び横田淳は、社外取締役であります。

２ 監査役　藤原浩及び魚住泰宏は、社外監査役であります。

３ 取締役以外の執行役員は25名であり、このうち上級執行役員は、生産技術・知的財産・資材担当兼カネカマレーシアSdn.Bhd.取締役社長 岩澤哲、ESG推進・総務・秘書担当　塗靖明、常務執行役員は、信頼の生産力センター長兼信頼の生産センター長　川勝厚志、Foam & Residential Techs Solutions Vehicle 事業部長　青井郁夫、人事部長　穂谷文則、Medical Solutions Vehicle 事業部長　木村雅昭、Green Planet 推進部長　武岡慶樹、IoT Solutions Center 長　鷲見泰弘、カネカヨーロッパホールディングカンパニーN.V. 取締役社長兼カネカベルギーN.V. 取締役社長兼カネカファーマヨーロッパN.V. 取締役社長　水澤伸治、カネカアメリカズホールディングInc. Pharma Unit 長　安田尊宗、高砂工業所長兼西工場長　落合計夫、Pharma & Supplemental Nutrition Solutions Vehicle 事業部長　矢原均、ESG推進部長　丸藤峰俊、Performance Polymers (MS) Solutions Vehicle 事業部長　岡部貫、滋賀工場長　牧春彦、経営企画部長　小森敏生、また執行役員は、E & I Technology Solutions Vehicle 事業部長　西村理一、生産技術研究所長　上田正博、カネカノースアメリカLLC 取締役会長　石橋拓朗、再生・細胞医療研究所長　上田恭義、IR・広報部長　石田修、Vinyls and Chlor-Alkali Solutions Vehicle 事業部長　吉池悦雄、IoT Solutions Center DX 企画　古川直樹、R&B本部長　出口博之、法務室長　西川昌志で構成されております。

４ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
中 東 正 文 | 1965年９月19日生 | 2019年４月 | 国立大学法人名古屋大学（現・国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）副学長 | (注) | －

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2021年３月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は井口武雄氏、毛利衛氏、草刈隆郎氏、横田淳氏の４名、社外監査役は藤原浩氏、魚住泰宏氏の２名であり、いずれも当社との間に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の井口武雄氏は、当社の株主でかつ取引関係がある三井住友海上火災保険株式会社で長年代表取締役を経験し、現在は名誉顧問に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。毛利衛氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構日本科学未来館館長に就いておりますが、当該機構と当社の間に重要な取引はありません。草刈隆郎氏は、当社と取引関係がある日本石油輸送株式会社の社外取締役に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。横田淳氏は、当社と取引関係がある富士通株式会社の社外取締役に就いておりますが、取引の規模・性質に鑑みると、同社と当社との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、社外監査役の藤原浩氏は橋元綜合法律事務所に、魚住泰宏氏は弁護士法人大江橋法律事務所にそれぞれ在籍しておりますが、いずれの事務所も当社との間に重要な取引はありません。

当社は、以下に掲げる社外役員の独立性に関する基準を定めております。

当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が独立性を有するとは、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることをいいます。

イ．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等並びにその近親者等

ロ．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等

ハ．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等

ニ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者等

ホ．当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等

ヘ．当社グループとの間で、取締役及び監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等

ト．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者及び過去において所属していた者

チ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者及び過去において当該団体に所属していた者をいう。）

(注) １ 業務執行者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者並びに過去において業務をしていた者をいう。

２ 近親者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族又は同居の親族をいう。

３ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

４ 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

（ⅰ）当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者

（ⅱ）当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

５ 当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

６ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者又は、当社グループからその団体の連結売上高又は総収入金額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会が経営戦略ないし経営計画を決定するに際し、その見識に照らして効果的な助言を行い、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスについて株主共同の利益の観点から建設的な意見を表明することを、その主たる役割とします。社外取締役は、取締役会に出席し、豊富な知見に基づき、適宜発言を行うとともに、毎月、取締役から業務報告を受け、適宜意見交換を行っております。更に、代表取締役との面談を定期的に行うとともに、指名・報酬諮問委員会や独立社外役員会議に出席し、意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言を行うとともに、毎月度常勤監査役より監査役業務報告を受け、意見交換や重要事項に関する協議等を行っております。更に、代表取締役との面談や社外取締役を加えた社外役員の会合を定期的に行い、意見交換を行っております。また、内部監査の状況についてＥＳＧ推進部内部統制室に対して適宜報告を求めるとともに、会計監査人から定期的な監査報告を受けかつ意見交換会を実施するなど、相互に連携して監査を遂行しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役をメンバーとする独立社外役員会議を、少なくとも年１回開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等を議論しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は４名であり、内２名が独立社外監査役であります。常勤監査役には、当社経理部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

当事業年度において、監査役会を14回開催致しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 松井 英行 | 14回／14回（100％）
常勤監査役 | 岸根 正実 | 14回／14回（100％）
監査役 | 藤原 浩 | 14回／14回（100％）
監査役 | 魚住 泰宏 | 14回／14回（100％）

ａ．監査役会の主な検討事項

監査役会においては、監査方針、監査計画及び業務分担、子会社を含めたグループのガバナンス強化、会計監査人に関する評価、常勤監査役職務執行状況を主な検討事項としています。

ｂ．監査役の活動

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施致しました。

ⅰ．取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を行い、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける一方、子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。

ⅱ．内部統制システムの整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づく内部統制システムの構築と運用の状況を検証いたしました。

ⅲ．「株式会社の支配に関する基本方針」についても、その内容について検討をいたしました。

ⅳ．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

ⅴ．事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について監査を行いました。

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として、ＥＳＧ推進部内部統制室を設置し、13名のスタッフを配置しております。

内部監査部門は当社各部門及びグループ会社の業務運営につき、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守及び資産の保全の観点より監査を実施しております。また、金融商品取引法にもとづく内部統制の整備及び運用状況についての内部統制評価を実施しております。

内部監査部門は、監査役及び監査役会に内部監査の状況について適宜報告しております。

内部監査部門並びに監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的会合を持ち、意見交換を実施し、情報共有を図り、緊密な連携を取っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

継続監査期間： 45年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。新和監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

土居 正明

小野 友之

立石 政人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は職業的専門家組織としての信頼性、監査品質と効率性、グローバルな監査体制、監査報酬の妥当性等を満たすことを監査法人選定の方針としております。有限責任 あずさ監査法人は当該方針に合致し、適任と判断したため、監査法人として選定しております。

監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、会計監査人の変更が妥当であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任議案を定時株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を毎期実施しております。定期的な監査法人とのミーティングを通じ、監査計画の内容、監査の品質や不正リスクへの対応、監査チームの独立性・効率性、監査報酬の妥当性等を評価しております。また、日本公認会計士協会・金融庁等が実施する監査法人の監査状況等についての確認を行っております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 82 | 13 | 82 | 7
連結子会社 | 16 | 0 | 16 | 0
計 | 98 | 14 | 98 | 8

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務、IFRSアドバイザリー業務及び内部統制に係るアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に関する認定申請に必要となる確認手続業務、内部統制に係るアドバイザリー業務及び社債発行に係るアドバイザリー業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークファーム（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 124 | 64 | 132 | 101
計 | 124 | 64 | 132 | 101

前連結会計年度

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、その妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主の中長期的利益に連動するとともに、取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることができる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。社内取締役については固定報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成し、報酬は職責に応じて決めております。社外取締役については固定報酬としています。それぞれ株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で、経営環境、業績等を勘案して、決定いたします。

取締役の報酬については、指名・報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。但し、賞与は株主総会の決議により決定します。当事業年度においては、2019年４月10日の指名・報酬諮問委員会で報酬について審議し、2019年５月14日の取締役会で賞与支給を第95回定時株主総会に付議することを決議し、2019年６月21日の定時株主総会後の取締役会において取締役の報酬額配分について決議しております。

業績連動報酬の割合については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に判断し、ひとつの指標では決定しておりません。

監査役の報酬は、固定報酬とし、株主総会の決議により承認いただいた上限額の範囲内で決定しております。個々の監査役の報酬については、職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額（百万円) | 対象となる 役員の員数
月例（固定） 報酬 | 株式報酬型 ストックオプション | 業績連動報酬 （賞与）
取締役 （社外取締役を除く） | 516 | 382 | 44 | 90 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 48 | 48 | ― | ― | 2
社外役員 | 68 | 68 | ― | ― | 4

(注) １ 金額は表示単位未満を切り捨てております。

２ 取締役の員数及び月例（固定）報酬額には、2019年６月21日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に係る分が含まれております。

３ 取締役に対する報酬限度額は、月額（固定）報酬が46百万円（2000年６月29日開催の第76回定時株主総会決議）、株式報酬型ストック・オプションが年額75百万円（2007年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。

４ 監査役に対する報酬限度額は、月額780万円（2007年６月28日開催の第83回定時株主総会決議）であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、業務提携及び資本提携を目的に、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については縮減を実施しております。これらの取り組みについては、取締役会で報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 52 | 2,459
非上場株式以外の株式 | 76 | 36,696

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 14 | 取引先持株会を通じた取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 43
非上場株式以外の株式 | 1 | 397

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
塩野義製薬㈱ | 672,000 | 672,000 | Health Care Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
3,573 | 4,604
㈱日本触媒 | 480,000 | 480,000 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
2,376 | 3,465
㈱ジェイ・エム・エス | 2,473,500 | 2,473,500 | Health Care Solutions Unitの重要な取引先であり、業務提携先及び資本提携先を目的に保有しております。 | 無
2,161 | 1,657
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 803,112 | 803,112 | 重要な資金借入先であり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 | 無(注５)
2,106 | 3,112
大和ハウス工業㈱ | 767,000 | 767,000 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
2,053 | 2,699
森永製菓㈱ | 416,505 | 416,505 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
1,840 | 2,001
日清食品ホールディングス㈱ | 177,074 | 227,074 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
1,593 | 1,725
三井物産㈱ | 1,031,093 | 1,031,093 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
1,550 | 1,771
日東電工㈱ | 300,000 | 300,000 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
1,447 | 1,744
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 3,297,700 | 3,297,700 | 重要な資金借入先であり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 | 無(注６)
1,328 | 1,813
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 401,990 | 401,990 | 重要な保険契約先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無(注７)
1,216 | 1,354
イビデン㈱ | 500,000 | 500,000 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
1,185 | 841
㈱ダスキン | 350,000 | 350,000 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
994 | 922
コニシ㈱ | 684,000 | 684,000 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
979 | 1,097
江崎グリコ㈱ | 212,249 | 210,617 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。取引先持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
963 | 1,225
㈱クボタ | 672,966 | 672,966 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
929 | 1,076
NOK㈱ | 760,000 | 760,000 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
906 | 1,309
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,384,171 | 1,384,171 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無(注８)
889 | 1,078
タキロンシーアイ㈱ | 1,318,201 | 1,318,201 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
789 | 790
山崎製パン㈱ | 296,432 | 296,432 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
669 | 532

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱商事㈱ | 259,251 | 259,251 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
594 | 796
岡谷鋼機㈱ | 52,600 | 52,600 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
423 | 483
クミアイ化学工業㈱ | 483,560 | 483,560 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
404 | 377
大日精化工業㈱ | 161,800 | 161,800 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
381 | 488
東京海上ホールディングス㈱ | 73,500 | 73,500 | 重要な保険契約先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無(注９)
363 | 394
日油㈱ | 104,090 | 104,090 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
357 | 392
Evergreen Products Group Ltd | 21,212,000 | 21,212,000 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
351 | 494
オカモト㈱ | 83,000 | 83,000 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
322 | 463
雪印メグミルク㈱ | 124,000 | 124,000 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
304 | 334
オーナンバ㈱ | 829,212 | 829,212 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
243 | 331
丸大食品㈱ | 115,800 | 115,800 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
226 | 217
前澤化成工業㈱ | 213,600 | 213,600 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
212 | 219
ケンコーマヨネーズ㈱ | 100,000 | 100,000 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
203 | 219
東リ㈱ | 721,932 | 721,932 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
187 | 192
理研ビタミン㈱ | 82,000 | 41,000 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
179 | 143
アキレス㈱ | 101,459 | 101,459 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
177 | 193
リケンテクノス㈱ | 419,650 | 419,650 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
161 | 190
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 47,867 | 47,867 | 重要な資金借入先であり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 | 無(注10)
149 | 190
㈱有沢製作所 | 186,000 | 186,000 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
149 | 147
アイカ工業㈱ | 47,400 | 47,400 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
146 | 174
積水化学工業㈱ | 100,000 | 100,000 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
143 | 177
㈱ダイセル | 176,000 | 176,000 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
138 | 211

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ブルボン | 76,521 | 73,921 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。取引先持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
131 | 138
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,000,120 | 1,000,120 | 重要な資金借入先であり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 | 無(注11)
123 | 171
ソーダニッカ㈱ | 193,610 | 193,610 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
115 | 111
ナイス㈱ | 113,300 | 113,300 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
104 | 100
住友ベークライト㈱ | 40,000 | 40,000 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
91 | 158
フクビ化学工業㈱ | 232,208 | 232,208 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
91 | 131
㈱りそなホールディングス | 237,437 | 237,437 | 重要な資金借入先であり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 | 無(注12)
77 | 113
ハウス食品グループ本社㈱ | 16,941 | 16,941 | Nutrition Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
59 | 75
バンドー化学㈱ | 92,481 | 92,481 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
58 | 98
小林製薬㈱ | 5,688 | 5,514 | Health Care Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。取引先持株会を通じた取得により株式数が増加しております。 | 無
56 | 51
㈱百五銀行 | 151,112 | 151,112 | 重要な資金借入先であり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。 | 有
45 | 53
石原ケミカル㈱ | 22,000 | 22,000 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
42 | 37
第一生命ホールディングス㈱ | 30,100 | 30,100 | 重要な保険契約先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無(注13)
38 | 46
住江織物㈱ | 20,099 | 20,099 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
34 | 57
凸版印刷㈱ | 18,012 | * | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
29 | *
㈱土屋ホールディングス | 216,446 | 216,446 | Quality of Life Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
27 | 35
日本ピグメント㈱ | 15,776 | 15,776 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
23 | 39
㈱三ッ星 | 17,600 | * | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 有
18 | *
三井化学㈱ | ― | 410,600 | 重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しておりました。 | 有
― | 1,096
日本プラスト㈱ | * | 43,000 | Material Solutions Unitの重要な取引先であり、中長期的な取引関係構築、維持及び強化等を目的に保有しております。 | 無
* | 33

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱クボタ | 1,280,000 | 1,280,000 | 退職給付を目的として信託設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。 | 有
1,768 | 2,047
三井化学㈱ | 410,600 | ― | 退職給付を目的として信託設定しており、当社が議決権行使の指図権を有しております。信託への拠出により株式数が増加しております。 | 有
842 | ―

(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を基に総合的に検証しております。

５ ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

６ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

７ MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

８ ㈱三菱ケミカルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ケミカル㈱は当社株式を保有しております。

９ 東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

10 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

11 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

12 ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

13 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。