## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 783,828,000
計 | 783,828,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年6月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 180,682,752 | 180,682,752 | 東京証券取引所第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 180,682,752 | 180,682,752 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 （注） | △5,000,000 | 186,682,752 | ― | 17,742,010 | ― | 15,113,363
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） | △3,000,000 | 183,682,752 | ― | 17,742,010 | ― | 15,113,363
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注） | △3,000,000 | 180,682,752 | ― | 17,742,010 | ― | 15,113,363

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 55 | 33 | 288 | 172 | 5 | 10,223 | 10,776 | ―
所有株式数 （単元） | － | 68,420 | 1,486 | 33,664 | 36,217 | 8 | 39,351 | 179,146 | 1,536,752
所有株式数の割合（％） | － | 38.19 | 0.83 | 18.79 | 20.22 | 0.00 | 21.97 | 100.00 | ―

（注）自己株式3,550,630株は「個人その他」に3,550単元、「単元未満株式の状況」に630株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,549 | 5.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 9,031 | 4.99
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 6,461 | 3.57
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 6,256 | 3.46
JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,940 | 2.73
ＪＸホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 | 4,609 | 2.55
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 4,269 | 2.36
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 4,232 | 2.34
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, UNITED KINGDOM （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 4,227 | 2.33
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク銀行） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 4,138 | 2.29
計 | － | 57,713 | 31.94

（注）野村證券株式会社およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社から、平成27年４月21日付で大量保有報告書の提出があり、平成27年４月15日現在でそれぞれ下記のとおり株券等を保有する旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 368,119 | 0.20
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 | 9,153,000 | 4.98

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,550,000 | － | －
(相互保有株式) 普通株式 179,000 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式175,417,000 | 175,417 | －
単元未満株式 | 普通株式 1,536,752 | － | 一単元（1,000株）未満の株式
発行済株式総数 | 180,682,752 | － | －
総株主の議決権 | － | 175,417 | －

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 日油株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 3,550,000 | － | 3,550,000 | 1.96
（相互保有株式） 日光油脂株式会社 | 東京都墨田区東墨田二丁目13番23号 | 179,000 | 2,000 | 181,000 | 0.10
計 | ― | 3,729,000 | 2,000 | 3,731,000 | 2.06

（注）他人名義所有分は持株会である日油親栄会の名義となっております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年５月８日）での決議状況 （取得期間 平成27年５月11日～平成27年９月30日） | 3,000,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 2,960,129,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 39,871,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 1.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年５月10日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月11日～平成28年９月30日） | 4,000,000 | 4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 4,000,000 | 3,652,985,000
提出日現在の未行使割合(％) | － | 8.7

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当該事業年度における取得自己株式 | 34,795 | 32,859,956
当期間における取得自己株式 | 2,042 | 1,667,433

（注）当期間における取得自己株式は、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,000,000 | 2,297,573,587 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他単元未満株式の売却等 | 458 | 406,259 | － | －
保有自己株式数 | 3,550,630 | － | 7,552,672 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、配当額の維持向上と機動的な自己株式取得・消却に努めてまいります。

内部留保につきましては、将来の株主利益確保のため、設備投資、研究開発投資および財務体質の充実などにあてております。今後とも、収益基盤を強化し、株主資本利益率（ROE）の向上を図ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
以上の方針のもと、当社は、当期の配当は、１株当たり18円（うち中間配当７円）としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
平成27年11月５日臨時取締役会決議　 配当金の総額 1,240百万円　　　１株当たり配当額 ７円
平成28年６月29日定時株主総会決議 　配当金の総額 1,948百万円　　　１株当たり配当額 11円

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 412 | 486 | 777 | 923 | 1,099
最低（円） | 330 | 345 | 422 | 635 | 741

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 905 | 986 | 995 | 928 | 900 | 854
最低（円） | 816 | 842 | 904 | 768 | 741 | 785

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼 会長執行役員 |  | 大池　弘一 | 昭和21年２月24日生 |
昭和45年４月 | 当社入社
平成12年６月 | 執行役員、経営企画室担当部長
平成12年８月 | 執行役員、経営企画室長
平成14年６月 | 取締役兼執行役員、経営企画室長
平成15年６月 | 取締役兼常務執行役員
平成19年６月 平成24年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員 代表取締役会長兼会長執行役員（現）
| (注) ５ | 89
代表取締役社長兼 社長執行役員 |  | 小林　明治 | 昭和26年11月３日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成19年６月 | 執行役員、ＤＤＳ事業開発部長
平成19年10月 | 執行役員、ＤＤＳ事業部長
平成21年６月 | 取締役兼執行役員、ＤＤＳ事業部長
平成22年６月 | 取締役兼常務執行役員、経営企画室長
平成23年６月 平成24年６月 | 取締役兼常務執行役員、防錆部門長 代表取締役社長兼社長執行役員（現）
| (注) ５ | 58
取締役兼 常務執行役員 | ディスプレイ材料事業部長 設備・環境安全統括室長 | 井上　賢吾 | 昭和32年３月18日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 執行役員、化成事業部長
平成26年６月 | 執行役員、ディスプレイ材料事業部長
平成27年６月 | 取締役兼執行役員、ディスプレイ材料事業部長
平成28年６月 | 取締役兼常務執行役員、ディスプレイ材料事業部長、設備・環境安全統括室長（現）
| (注) ５ | 14
取締役兼 常務執行役員 | 研究本部長 | 加藤　一成 | 昭和31年７月30日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 執行役員、経営企画室長
平成24年６月 | 取締役兼執行役員、経営企画室長
平成26年６月 | 取締役兼執行役員、研究本部長、防錆部門長
平成27年６月 | 取締役兼常務執行役員、研究本部長、防錆部門長
平成28年６月 | 取締役兼常務執行役員、研究本部長（現）
| (注) ５ | 19
取締役兼 常務執行役員 | 防錆部門長 | 前田　一仁 | 昭和31年11月１日生 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成22年６月 | 執行役員、ＤＤＳ事業部長
平成23年６月 | 取締役兼執行役員、ＤＤＳ事業部長
平成24年６月 | 取締役兼常務執行役員、ＤＤＳ事業部長
平成25年６月 | 取締役兼常務執行役員
平成28年６月 | 取締役兼常務執行役員、防錆部門長（現）
| (注) ５ | 23
取締役兼 常務執行役員 |  | 宮道　建臣 | 昭和31年１月12日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成22年６月 | 執行役員、人事・総務部長
平成23年６月 | 取締役兼執行役員、人事・総務部長
平成24年６月 | 取締役兼常務執行役員、人事・総務部長
平成24年12月 | 取締役兼常務執行役員（現）
| (注) ５ | 25

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役兼 執行役員 | 資材部長 | 井堀　誠人 | 昭和34年10月９日生 |
昭和57年４月 | 株式会社富士銀行入社
平成21年４月 | みずほ信託銀行株式会社本店営業第二部長
平成22年10月 | 信託総合営業第二部長
平成23年４月 | 執行役員、信託プロダクツユニット担当役員付審議役
平成23年６月 | 資産管理サービス信託銀行株式会社常務取締役
平成28年４月 | 当社理事
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役員、資材部長（現）
| (注) ５ | －
取締役兼 執行役員 | 経営企画室長 | 坂橋　秀明 | 昭和34年５月14日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成24年10月 | 化成事業部企画室長
平成26年６月 | 執行役員、化成事業部長
平成28年６月 | 取締役兼執行役員、経営企画室長（現）
| (注) ５ | 5
取締役 |  | 有馬　康之 | 昭和28年１月10日生 |
昭和50年４月 | 株式会社富士銀行入社
平成15年９月 | みずほ信託銀行株式会社財務企画部長
平成16年４月 | 執行役員、財務企画部長
平成16年５月 | 執行役員
平成17年４月 | 常務執行役員
平成17年６月 | 常務取締役
平成19年４月 | 取締役
平成19年６月 | 芙蓉オートリース株式会社代表取締役社長
平成28年４月 | 取締役
平成28年６月 | 当社取締役、一般財団法人保安通信協会理事長（現）
| (注) ５ | －
取締役 |  | 小寺　正之 | 昭和22年２月17日生 |
昭和46年４月 | 安田信託銀行株式会社入社
平成10年６月 | 取締役、受託資産運用本部副本部長
平成11年６月 | 執行役員、受託資産運用本部副本部長
平成11年10月 | 第一勧業富士信託銀行株式会社執行役員、証券サービス本部長
平成12年10月 | みずほ信託銀行株式会社常務執行役員、証券サービス本部長
平成13年１月 | 資産管理サービス信託銀行株式会社代表取締役社長
平成19年４月 | みずほトラスト保証株式会社代表取締役社長
平成19年６月 | 当社監査役、みずほトラスト保証株式会社代表取締役社長
平成22年６月 | 監査役
平成23年６月 | 取締役（現）
| (注) ５ | 16
監査役 （常勤） |  | 大坪　啓 | 昭和23年８月８日生 |
昭和47年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入社
平成10年11月 | 常勤監査役
平成12年５月 | 新生信託銀行株式会社常勤監査役
平成12年12月 | 当社経営企画室国際担当部長
平成19年３月 | 経営企画室長
平成19年６月 | 取締役兼執行役員、経営企画室長
平成22年６月 | 取締役兼執行役員、防錆部門長
平成23年６月 | 常勤監査役（現）
| (注) ６ | 34

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） |  | 出町　卓也 | 昭和27年８月21日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成21年６月 | 当社執行役員、大阪支社長
平成24年６月 | 執行役員、機能フィルム事業部長
平成25年４月 | 執行役員、ディスプレイ材料事業部長
平成26年６月 | 常勤監査役（現）
| (注) ６ | 12
監査役 （非常勤） |  | 田中　愼一郎 | 昭和26年10月28日生 |
昭和49年４月 | 株式会社富士銀行入社
平成11年５月 | 国際資金為替部長
平成14年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員、市場企画部長
平成14年12月 | 執行役員、市場・ＡＬＭユニット・シニアコーポレートオフィサー
平成15年３月 | 常務執行役員、トランザクションバンキングユニット統括役員
平成16年４月 | 常務執行役員、トランザクションバンキングユニット統括役員兼事務グループ統括役員
平成18年３月 | 常務執行役員、グローバルトランザクションユニット統括役員兼ＩＴ・システムグループ統括役員兼事務グループ統括役員
平成19年４月 | 富士投信投資顧問株式会社顧問
平成19年７月 | みずほ投信投資顧問株式会社代表取締役社長
平成26年６月 | 沖電線株式会社常勤監査役
平成27年６月 | 当社監査役、沖電線株式会社常勤監査役（現）
| (注) ６ | －
監査役 （非常勤） |  | 田原　良逸 | 昭和30年８月11日生 |
昭和53年４月 | 安田信託銀行株式会社入社
平成14年４月 | みずほアセット信託銀行株式会社、法人企画部長
平成15年３月 | みずほ信託銀行株式会社法人企画部長
平成16年４月 | 本店営業第四部長
平成17年４月 | 本店営業第一部長
平成18年６月 | 執行役員、人事部長
平成20年４月 | 常務執行役員
平成21年６月 | 常務取締役兼常務執行役員
平成22年10月 | 常務取締役兼常務執行役員、信託プロダクツ企画部長
平成23年２月 | 常務取締役兼常務執行役員
平成23年４月 | みずほトラストビジネスオペレーションズ株式会社代表取締役社長
平成23年６月 | みずほトラストビジネスオペレーションズ株式会社代表取締役社長、日本信号株式会社監査役
平成27年６月 | 当社監査役、みずほトラストビジネスオペレーションズ株式会社代表取締役社長（現）
| (注) ６ | －

|  |  |  | 計 |  | 295

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役有馬康之および小寺正之の両氏は、社外取締役であります。

３　監査役田中愼一郎および田原良逸の両氏は、社外監査役であります。

４　当社は、取締役有馬康之、取締役小寺正之、監査役田中愼一郎および監査役田原良逸の４氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

５　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
松谷　東一郎 | 昭和19年１月29日生 | 昭和41年４月 | 株式会社富士銀行入社 | －
平成５年６月 | 取締役、総合事務部長
平成６年６月 | 取締役、システム開発部長
平成８年６月 | 株式会社富士ビジネスエイジェンシー代表取締役社長
平成11年10月 | 株式会社富士ビジネスエキスパーツ代表取締役社長
平成14年２月 | みずほビジネスサービス株式会社代表取締役社長
平成18年３月 | 株式会社みずほ銀行常勤監査役
平成19年３月 | 日本カーボン株式会社監査役
平成19年６月 | 大同メタル工業株式会社監査役
平成23年６月 | 高千穂交易株式会社取締役
平成24年６月 | 高千穂交易株式会社取締役退任

８　当社では、執行役員制度を導入しています。

執行役員は、以下の14名で構成されております。

役名 | 氏名 | 職名
会長執行役員 | 大池　弘一 |
社長執行役員 | 小林　明治 |
常務執行役員 | 井上　賢吾 | ディスプレイ材料事業部長、設備・環境安全統括室長
常務執行役員 | 加藤　一成 | 研究本部長
常務執行役員 | 前田　一仁 | 防錆部門長
常務執行役員 | 宮道　建臣 |
執行役員 | 池上　二郎 | 大阪支社長
執行役員 | 石黒　秀史 | 化薬事業部長
執行役員 | 井堀　誠人 | 資材部長
執行役員 | 坂橋　秀明 | 経営企画室長
執行役員 | 椿　　信之 | 化成事業部長、中国プロジェクト本部長
執行役員 | 林　　俊行 | 人事・総務部長
執行役員 | 宮崎　恒春 | ＤＤＳ事業部長
執行役員 | 美代　眞伸 | 油化事業部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)　企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、事業環境の変化に的確かつ迅速に対応する経営体制を構築するため、平成12年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能とを分離することにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図るとともに、代表取締役の授権に基づく業務執行体制の効率化を図っております。さらに、監督機能の更なる強化を図ることを目的として、独立性を有する社外取締役を２名選任しております。
取締役会は、社外取締役を含む10名で構成され、毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款および取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しております。また、取締役会への重要事項の付議に際しては、取締役、常勤監査役および関係部門長が出席して適宜開催される経営審議会または業務執行権を有する取締役が出席して原則として週１回開催される政策会議における事前審議を経ることにより的確な意思決定を図っております。その他、当社は、企業経営および日常の業務執行に関して、随時、弁護士、公認会計士などの専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。

当社は、独立した立場の社外取締役を含む取締役会および独立した立場の社外監査役が半数を占める監査役会が業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、これら二つのモニタリング機関が並存することにより、経営監視機能は十分に機能していると考えております。

②　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社および子会社は、法令および定款・社内諸規定の遵守、業務の適正を確保するため内部統制管理体制を整えております。社会規範および法令の遵守については、当社「ＣＳＲ基本方針」に基づくものとしており、企業行動倫理を「日油倫理行動規範」として制定し、その徹底を図るため倫理委員会を設置しております。さらに、全ての事業活動における環境・製品・設備・物流・労働の５つの安全を確保するためにＲＣ（レスポンシブル・ケア）規則を制定し、ＲＣ委員会が現場の確認と内部監査を実施しております。

経営リスクについては、倫理委員会、ＲＣ委員会、情報セキュリティ管理委員会、債権管理委員会および安全保障輸出管理委員会において分析や対応策の検討を行い、社長が委員長を務めるＣＳＲ委員会に報告しております。ＣＳＲ委員会では、コンプライアンス、情報の管理、環境・安全など様々な経営リスクの集約評価を実施しております。

子会社は、当社が策定した年度方針に則して方針を策定し事業活動を推進しております。当社は、関係会社管理規則に基づき子会社に対する経営管理・モニタリングを実施し、必要に応じて助言等を行うとともに、子会社の財産や損益に重大な影響を及ぼすと判断される重要案件については、当社取締役会または経営審議会が承認しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりです。

(2)　内部監査および監査役監査の状況

①　内部監査および監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会および経営審議会に全て出席するほか、各種会議に積極的に参加することにより、取締役の業務執行を監視する体制をとっております。監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、監査計画および監査報告等の情報の交換を行っております。

社外監査役を含む監査役は、内部統制に関して、内部統制室から定期的に監査報告を受けるとともに、適宜、意見交換を行っております。また、ＣＳＲおよびリスク管理に関して、各委員会への出席、各委員会内部監査機関による内部監査への同席、各委員会内部監査機関からの監査結果報告の聴取・意見交換などを通じて、適切な連携を図っております。

②　社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を、当社の判断基準としております。

なお、上記の社外取締役および社外監査役の４名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であり、同取引所にその旨を届け出ております。

社外取締役有馬康之氏、社外取締役小寺正之氏、社外監査役田中愼一郎氏および社外監査役田原良逸氏は、いずれも当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割として、社外取締役には、独立した視点から当社の経営を監督することとともに、当社の経営全般に対して公正かつ客観的な立場から助言および提言を行うことを期待しており、社外監査役には、経営者としての経験と見識をもとに、客観的な判断をいただくこととともに、専門的見地から監査を行うことを期待しております。

社外取締役および社外監査役の業務の補助は、主に秘書室が担当し、経理部および人事・総務部がこれをサポートしております。また、取締役会議案に対する適切な理解のために、必要に応じて担当部門または常勤監査役が社外取締役および社外監査役に対して、議案の詳細参考情報を事前説明しております。

(3)　会計監査

会計監査については、新日本有限責任監査法人を監査人に選任し、各四半期および期末において適宜監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は河野明、池内基明および丸山高雄であり、会計監査業務の補助者は公認会計士11名、その他14名であります。

内部監査実施部門、監査役および会計監査人は、それぞれの年間監査計画、監査結果の情報の共有等により、相互の連携を図っております。

会計監査人である監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は自主的に当社監査に従事する業務執行社員については、一定期間以上、当社の会計監査に関与しない措置をとっております。当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

(4)　役員報酬の内容

各取締役の報酬額は、役位毎の基準報酬額を基に、会社の業績および各人の役割・成果などを考慮して決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 319 | 319 | － | － | － | 10
監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | － | － | － | 4
社外役員 | 25 | 25 | － | － | － | 4

(5)　取締役の定数

当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

(6)　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

(7)　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

(8)　取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(9)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(10)　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(11)　株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

112銘柄　39,592百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日産化学工業㈱ | 1,584,733 | 3,866 | 取引関係の開拓・維持
本田技研工業㈱ | 822,100 | 3,335 | 〃
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 745,792 | 2,851 | 〃
信越化学工業㈱ | 331,698 | 2,683 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,996,372 | 2,641 | 〃
㈱良品計画 | 143,900 | 2,460 | 〃
富士重工業㈱ | 450,512 | 1,831 | 〃
ダイキン工業㈱ | 216,500 | 1,707 | 〃
明治ホールディングス㈱ | 111,868 | 1,650 | 〃
焼津水産化学工業㈱ | 1,504,807 | 1,587 | 〃
㈱クレハ | 1,874,300 | 1,007 | 〃
ＪＸホールディングス㈱ | 2,008,557 | 968 | 〃
日本精化㈱ | 1,039,135 | 963 | 〃
東洋水産㈱ | 206,042 | 913 | 〃
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 508,080 | 858 | 〃
㈱横浜銀行 | 1,120,994 | 817 | 〃
㈱ヤクルト本社 | 102,000 | 811 | 〃
ライオン㈱ | 1,047,072 | 748 | 〃
㈱伊予銀行 | 500,000 | 736 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 897,740 | 693 | 〃
扶桑化学工業㈱ | 471,250 | 669 | 〃
三菱商事㈱ | 271,795 | 662 | 〃
㈱日本触媒 | 362,000 | 635 | 〃
カーリットホールディングス㈱ | 915,000 | 616 | 〃
日本水産㈱ | 1,395,900 | 531 | 〃
丸紅㈱ | 727,358 | 528 | 〃
㈱日立製作所 | 446,250 | 365 | 〃
㈱淀川製鋼所 | 699,621 | 344 | 〃
鹿島建設㈱ | 485,350 | 266 | 〃
㈱カネカ | 297,595 | 250 | 〃
ヤマハ㈱ | 109,083 | 236 | 〃
太平洋セメント㈱ | 614,600 | 234 | 〃
新日本理化㈱ | 922,875 | 220 | 〃
日本製紙㈱ | 96,600 | 186 | 〃

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,477 | 議決権行使の指図権

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日産化学工業㈱ | 1,584,733 | 4,446 | 取引関係の開拓・維持
㈱良品計画 | 143,900 | 3,352 | 〃
本田技研工業㈱ | 822,100 | 2,547 | 〃
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 745,792 | 2,432 | 〃
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,996,372 | 2,126 | 〃
明治ホールディングス㈱ | 223,736 | 2,017 | 〃
信越化学工業㈱ | 331,698 | 1,973 | 〃
富士重工業㈱ | 450,512 | 1,796 | 〃
ダイキン工業㈱ | 216,500 | 1,774 | 〃
焼津水産化学工業㈱ | 1,504,807 | 1,532 | 〃
ライオン㈱ | 1,047,072 | 1,281 | 〃
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 508,080 | 1,078 | 〃
ＪＸホールディングス㈱ | 2,008,557 | 912 | 〃
東洋水産㈱ | 206,042 | 860 | 〃
日本精化㈱ | 1,039,135 | 801 | 〃
日本水産㈱ | 1,395,900 | 760 | 〃
扶桑化学工業㈱ | 471,250 | 742 | 〃
㈱クレハ | 1,874,300 | 712 | 〃
㈱横浜銀行 | 1,120,994 | 601 | 〃
㈱ヤクルト本社 | 102,000 | 550 | 〃
三菱商事㈱ | 271,795 | 543 | 〃
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 897,740 | 484 | 〃
カーリットホールディングス㈱ | 915,000 | 472 | 〃
丸紅㈱ | 727,358 | 435 | 〃
㈱日本触媒 | 72,400 | 426 | 〃
㈱伊予銀行 | 500,000 | 384 | 〃
ヤマハ㈱ | 109,083 | 370 | 〃
㈱淀川製鋼所 | 139,924 | 348 | 〃
鹿島建設㈱ | 485,350 | 337 | 〃
㈱カネカ | 297,595 | 272 | 〃
㈱日立製作所 | 446,250 | 231 | 〃
日本製紙㈱ | 96,600 | 196 | 〃

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,176 | 議決権行使の指図権

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

当社の監査法人である新日本有限責任監査法人に対する報酬は、以下のとおりであります。

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 63 | 2 | 62 | 2
連結子会社 | 17 | - | 17 | -
計 | 81 | 2 | 79 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査法人の監査をうけており、報酬の合計額は、43百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査法人の監査をうけており、報酬の合計額は、44百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社における英文財務諸表監査があります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社における英文財務諸表監査があります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数，提出会社の規模，業務の特性等を総合的に勘案して、適切に決定しております。