第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 298,971,000 |
計 | 298,971,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 103,068,954 | 103,068,954 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 103,068,954 | 103,068,954 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
適用はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成21年11月12日 | 20,614,000 | 103,068,954 | 1,473 | 9,015 | 1,473 | 5,492 |
(注) 第三者割当 発行価格143円 資本組入額71.5円
割当先 山崎製パン株式会社 日清オイリオグループ株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 31 | 37 | 153 | 50 | 2 | 7,307 | 7,580 | ― |
所有株式数(単元) | ― | 28,987 | 1,540 | 33,574 | 1,634 | 9 | 37,153 | 102,897 | 171,954 |
所有株式数の割合(％) | ― | 28.17 | 1.50 | 32.62 | 1.59 | 0.01 | 36.11 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式42,765株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に765株含まれております。
なお、自己株式の株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
|
| ||
| |||
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
(相互保有株式)
| ― | ― | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 102,749,000 | 102,749 | ― | ||
単元未満株式 | 普通株式 171,954 | ― | ― | ||
発行済株式総数 | 103,068,954 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 102,749 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権５個)含まれており
ます。
２ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式765株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都葛飾区堀切 | 42,000 | ― | 42,000 | 0.04 |
(相互保有株式) | 千葉市美浜区新港 | 106,000 | ― | 106,000 | 0.10 |
計 | ― | 148,000 | ― | 148,000 | 0.14 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号における普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,703 | 243 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 42,765 | ― | 42,765 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策の基本は、将来にわたり安定した配当の継続と、企業を取り巻く環境の変化に備え企業体質の強化と業容の拡大のための内部留保の充実との均衡を図っていくことにあります。
また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、決定機関は株主総会であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり３円の配当といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額 |
| 平成28年３月29日 | 309 | 3 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第86期 | 第87期 | 第88期 | 第89期 | 第90期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 156 | 132 | 220 | 179 | 171 |
最低(円) | 69 | 91 | 104 | 129 | 124 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 171 | 157 | 136 | 143 | 145 | 148 |
最低(円) | 140 | 126 | 124 | 130 | 134 | 133 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 堀 尾 容 造 | 昭和28年１月５日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)１ | 69 |
平成17年４月
| 当社食品事業本部営業部営業第一部長 | ||||||
平成19年３月
| 当社食品事業本部営業統括部長兼営業第一部長 | ||||||
平成21年３月
| 当社執行役員食品事業本部営業統括部長兼営業第一部長兼営業第三部長 | ||||||
平成21年９月 | 当社執行役員大阪支店長 | ||||||
平成23年３月 | 当社執行役員食品営業本部長 | ||||||
平成24年３月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
代表取締役 | 油化本部長 | 横 溝 修 | 昭和26年10月５日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)１ | 69 |
平成13年３月 | 当社油化事業本部技術部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社油化事業本部技術部長兼市場開発部長 | ||||||
平成19年３月 | 当社執行役員油化事業本部本部長補佐兼油化営業部長 | ||||||
平成19年８月 | 当社執行役員油化事業本部本部長補佐兼油化営業部長兼企画業務部長 | ||||||
平成20年９月 | 当社執行役員油化事業本部長 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役執行役員油化事業本部長 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役常務執行役員油化本部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社代表取締役専務執行役員油化本部長(現任) | ||||||
取締役 | AAK・ミヨシ | 三 木 勝 喜 | 昭和13年８月22日生 | 昭和39年３月 | 当社入社 | (注)１ | 10 |
昭和53年１月 | 当社生産技術部長 | ||||||
昭和56年３月 | 当社取締役生産本部副本部長 | ||||||
昭和62年４月 | 当社常務取締役生産統括室技術部長 | ||||||
平成８年３月 | 当社取締役事業開発部長 | ||||||
平成12年１月 | 当社取締役生産本部長 | ||||||
平成12年３月 | 当社常務取締役生産本部長 | ||||||
平成15年３月 | 当社中国プロジェクト室長 | ||||||
平成19年９月 | 当社執行役員食品事業本部技術担当 | ||||||
平成22年３月 | 当社取締役執行役員食品事業本部技術担当 | ||||||
平成23年２月 | 当社取締役執行役員食品担当兼食品技術生産本部長 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役常務執行役員食品担当兼食品技術生産本部長 | ||||||
平成24年１月 | 当社取締役常務執行役員食品担当 | ||||||
平成24年３月 | 当社取締役常務執行役員特命担当 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役執行役員AAK・ミヨシ | ||||||
取締役 | 管理部門統括 | 山 下 史 生 | 昭和29年５月18日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)１ | 25 |
平成19年３月 | 当社経理部長 | ||||||
平成21年３月 | 当社執行役員経理部長 | ||||||
平成24年３月 | 当社取締役執行役員経理部長 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役執行役員総務・経理・情報システム担当兼経理部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役執行役員総務人事・経理・情報システム担当兼経理部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員管理部門統括 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 食品本部長 | 廣 田 晴 一 | 昭和30年２月18日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)１ | 24 |
平成21年４月
| 当社食品事業本部営業統括部営業第三部長 | ||||||
平成22年３月
| 当社食品事業本部営業統括部営業第一部長 | ||||||
平成23年３月
| 当社執行役員食品営業本部営業第一部長 | ||||||
平成24年３月
| 当社執行役員食品営業本部長兼営業第一部長 | ||||||
平成25年３月
| 当社取締役執行役員食品営業本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役執行役員食品本部長兼食品本部技術統括部長兼知的財産部長 | ||||||
平成27年１月
| 当社取締役執行役員食品本部長兼知的財産部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員食品本部長 | ||||||
取締役 | 油化本部 | 松 丸 光 昭 | 昭和30年６月26日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)１ | 13 |
平成20年９月 | 当社油化事業本部油化営業部長 | ||||||
平成22年３月 | 当社執行役員油化事業本部油化営業部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社執行役員油化本部副本部長(営業担当)兼油脂製品営業部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役執行役員油化本部副本部長(営業担当)兼油脂製品営業部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役執行役員油化本部営業統括兼生産統括 | ||||||
平成27年７月 | 当社取締役執行役員油化本部営業統括(現任) | ||||||
取締役 | 食品本部 | 菱 谷 隆 雄 | 昭和32年11月13日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)２ | 11 |
平成22年３月 | 当社食品事業本部営業統括部営業第三部長 | ||||||
平成23年３月 | 当社名古屋支店長 | ||||||
平成27年４月 | 当社大阪支店長 | ||||||
平成28年１月 | 当社執行役員大阪支店長 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役執行役員食品本部営業統括兼営業第一部長(現任) | ||||||
取締役 | 経営企画室長 | 三 木 逸 郎 | 昭和50年６月７日生 | 平成17年３月 | 玉の肌石鹸株式会社取締役 | (注)２ | 30 |
平成18年３月 | ミヨシ石鹸株式会社取締役 | ||||||
平成23年４月 | 当社入社 | ||||||
平成28年１月 | 当社執行役員経営企画室長 | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役執行役員経営企画室長(現任) | ||||||
取締役 |
| 吉田谷 良 一 | 昭和29年３月31日生 | 昭和53年４月 | 山崎製パン株式会社入社 | (注)１ | ― |
平成19年３月 | 同社パン第一本部パン第一部長 | ||||||
平成21年８月 | 同社執行役員安城工場長 | ||||||
平成23年７月 | 同社執行役員生産企画室長 | ||||||
平成24年３月 | 同社取締役生産企画室長 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成26年７月 | 山崎製パン株式会社取締役生産企画本部長兼生産企画部長(現任) | ||||||
取締役 |
| 河原﨑 靖 | 昭和33年８月31日生 | 昭和59年４月
| 日清製油株式会社(現日清オイリオグループ株式会社)入社 | (注)１ | ― |
平成17年10月 | 日清オイリオグループ株式会社 堺事業場長 | ||||||
平成20年３月 | 同社横浜磯子工場長兼プロダクションセンター長 | ||||||
平成23年６月 | 同社執行役員横浜磯子工場長 | ||||||
平成25年４月 | 同社執行役員横浜磯子工場長兼生産技術部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年４月 | 日清オイリオグループ株式会社執行役員生産・物流統括部長兼生産技術部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 森 下 隆 之 | 昭和34年４月19日生 | 昭和57年10月
| 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)１ | 30 |
昭和61年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和61年８月
| 税理士登録 | ||||||
昭和62年３月 | 公認会計士森下隆之事務所代表（現任） | ||||||
平成13年３月 | 玉の肌石鹸株式会社監査役(現任) | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 大 村 章 夫 | 昭和28年１月26日生 | 昭和51年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入社 | (注)３ | 32 |
平成８年１月 | 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)新横浜支店長 | ||||||
平成16年５月 | 同社新宿中央支社長兼法人第一部長 | ||||||
平成20年３月 | 当社執行役員経営企画室長兼物流業務室長 | ||||||
平成21年３月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼監査室長兼物流業務室長 | ||||||
平成23年１月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼監査室長 | ||||||
平成23年３月 | 当社取締役執行役員経営企画室長 | ||||||
平成24年３月 | 当社取締役執行役員経営企画室長兼監査室長 | ||||||
平成25年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 刈 谷 健 二 | 昭和32年10月17日生 | 昭和56年４月 | 農林中央金庫入社 | (注)３ | 8 |
平成17年７月 | 同社大阪支店営業第二部長 | ||||||
平成18年７月 | 同社大阪支店副支店長 | ||||||
平成20年５月
| 同社業務監査部副部長兼主任業務監査役 | ||||||
平成22年６月 | 同社外為業務管理部長 | ||||||
平成24年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 斎 藤 薫 | 昭和32年６月８日生 | 昭和56年４月
| 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社 | (注)３ | 10 |
平成15年10月 | 同社町田支店長 | ||||||
平成18年10月
| 三菱UFJ信託銀行株式会社札幌支店長兼札幌中央支店長 | ||||||
平成20年10月 | 同社本店営業部長 | ||||||
平成23年８月
| 菱進ホールディングス株式会社常務取締役 | ||||||
平成25年３月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 新 井 敏 生 | 昭和26年４月７日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 19 |
平成18年１月 | 当社食品事業本部生産統括部生産管理部長 | ||||||
平成20年４月 | 当社食品事業本部生産統括部東京工場長兼生産管理部長 | ||||||
平成22年３月 | 当社執行役員食品、油化事業本部生産統括部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社執行役員生産本部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 |
| 350 | |||||
(注) １ 取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 取締役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役森下隆之は、社外取締役であります。
５ 常勤監査役刈谷健二、斎藤薫は、社外監査役であります。
６ 取締役森下隆之は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。
７ 当社では、意思決定の迅速化と業務執行機能強化により、経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名でうち７名は取締役を兼務しております。
８ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
細 井 和 昭 | 昭和23年１月２日生 | 昭和50年11月 | 監査法人千代田事務所入所 | （注） | ― |
昭和54年３月 | 公認会計士登録 | ||||
平成５年９月 | 中央監査法人代表社員 | ||||
平成17年３月 | 税理士登録 | ||||
平成18年10月 | 細井会計事務所開設(現職) | ||||
平成19年６月
| 東プレ株式会社社外監査役(現任) | ||||
平成19年６月
| 藤倉ゴム工業株式会社社外監査役(現任) | ||||
平成24年２月
| 日本電工株式会社(現新日本電工株式会社)社外監査役(現任) | ||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役４名のうち２名が社外監査役で、客観的な立場から適切な監査を実施しており、経営の監視機能を高めております。
取締役会は、11名の取締役で構成され、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社の経営方針、経営戦略に関わる法定事項及び経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行っております。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の前に取締役（常勤）、監査役によって構成される月２回の経営会議において議論を行い、その審議を経て意思決定を行うことにより、経営機能を一層有効に発揮する体制をとっております。
また、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、執行役員制度を導入して、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能・チェック機能の両機能を高めることとしております。
（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図）
ロ 企業統治体制を採用する理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、業務執行に関する取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と執行役員制度による業務執行の迅速化を図るとともに、監査役の監督機能強化にも努めており、当社にとって最適な企業統治体制であると認識しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの構築の基本方針として、以下のような体制の実践、強化を進めております。
（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を遵守する。また、「コンプライアンス規程」の運用等、各種制度を整備・確立し、取締役の法令違反行為を抑制・防止する。あわせて、取締役会については「取締役会規則」に則り、その適切な運営が確保されたなかで月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通と迅速な意思決定を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い各監査役の監査の対象になり、経営機能に対する監督強化を図る。
社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を断固拒絶し、不当要求等があった場合には、警察等の外部専門機関及び顧問弁護士と連携し、組織的に対応する。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「情報管理規程」に基づき管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にし、適切かつ確実に保存・管理する。また、セキュリティ防御により不正アクセスに対する電磁的情報の漏洩対策を施す。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
平時におけるリスク管理については、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理責任者を社長とするリスク管理委員会がリスク管理の主管部門となり、定期的なリスクの洗い出し等、業務執行に係る個々のリスクを明確にし、リスク管理体制を構築する。また、不測の事態の発生等の有事の際には、「災害対策マニュアル」及び「ビジネス危機対策マニュアル」に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入して、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能・チェック機能の両機能を高めることとする。
・ 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催する。なお、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役（常勤）、監査役によって構成される月２回の経営会議において議論を行い、その審議を経て意思決定を行うことにより、経営機能を一層有効に発揮する体制をとるものとする。
・ 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に則り、行うものとする。
（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を法令遵守の主管部門と位置づけ、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス体制の整備と推進を図る。
・ 法令等の遵守、違反行為、不正行為の未然防止を徹底するため、企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を使用人に周知徹底し、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス意識の向上に向けた教育研修を実施する。
・ 法令その他コンプライアンス違反に関する事実についての通報相談窓口として、社外の弁護士を含め３ルートのヘルプラインを運用する。
・ 客観性と公正性を確保するため、内部監査部門である監査室を社長直轄部門とし、監査室が定期的に監査を実施する。
（へ）当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、「関係会社管理規程」に則り当社グループの経営管理を行うものとし、子会社の営業成績、財務状況、その他経営上の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。また、関係会社事業報告会を開催し、経営の重要課題について報告を受ける。
・ 当社グループは、当社グループ各社で当社に準じた「リスク管理規程」を策定・運用し、当社で定期的に開催するリスク管理委員会で当社グループの損失の危機の管理を行う。
・ 当社グループは、当社グループ各社で当社に準じた業務分掌、組織、職務権限に関する規程を定め、それらの規程に基づき業務を執行することにより子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・ 当社グループは、「ミヨシ油脂行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を当社グループ全体に適用するとともに、当社グループの役員及び使用人が利用できる社外の弁護士へのヘルプラインを設置することにより、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・ 当社の監査役及び会計監査人の監査を通し、当社グループの業務の適正を確保する。また監査室が監査を実施し、内部統制の有効性と業務の効率性を確保する体制を構築する。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、当社の使用人から監査役の職務を補助すべき使用人を任命することとする。
（チ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役とが協議の上で決定する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要することとする。
（リ）当社グループの役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
・ 当社の監査役は、当社グループの法令遵守状況、業務上のリスクに関する状況及び内部通報の状況について、定期的に開催する当社のコンプライアンス・リスク管理委員会で報告を受け、必要に応じて担当役員にその説明を求めることができる。
・ 監査役は、監査室が実施する当社グループの業務監査の結果について報告を受ける。
・ 当社グループの役員及び使用人は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項が発生した場合は、「関連会社管理規程」に則り、所管部門に対して速やかな報告を行い、所管部門は当該内容を取締役及び監査役に報告する。
（ヌ）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役員及び使用人は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について当社に対して報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けない。
（ル）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に代表取締役社長との意見交換を行うことができるものとする。また、監査業務に関し、会計監査人及び顧問弁護士と定期的に会合をもつものとする。
（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ニ リスク管理体制の整備の状況
（コンプライアンス委員会）
取締役、従業員を含めた行動規範として企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を遵守するとともに、コンプライアンス委員会（経営会議と同一の構成メンバー、監査室長、総務人事部長および顧問弁護士で構成）を定期的に開催し、コンプライアンス体制の強化に向け全社的な取り組みを推進しております。
（リスク管理委員会）
当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、平常時において的確な管理を行うことを目的に「リスク管理規程」を制定するとともに、定期的なリスク管理委員会（コンプライアンス委員会と同一の構成メンバー）の開催を通してリスクの発生の未然防止に努めております。また、リスクの顕在化および災害の発生等の有事の場合の対応は「ビジネス危機対策マニュアル」および「災害対策マニュアル」に従い対応することとしております。
なお、リスク管理委員会の定時の開催については、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会の両委員会を統合した「コンプライアンス・リスク管理委員会」として開催しております。
② 内部監査及び監査役監査
（内部監査）
監査室(４名で構成)が内部統制の有効性と業務の効率性について、監査計画に従い監査を実施し、監査役に報告する体制を構築しております。
（監査役監査）
社外監査役２名を含む４名の監査役で構成し、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、分担等に従い、取締役会・経営会議その他重要な会議に出席するほか取締役等からの聴取などを通じ、取締役の業務執行に対しての違法性・妥当性について監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
（社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方）
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割に関しては、各氏が専門的な立場から取締役会等において、中立かつ客観的な立場で当社の議案、審議全般において必要な発言・提言を行うことで、経営における意思決定の適正性を確保しております。
当社では、社外取締役および社外監査役の選任においては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役森下隆之氏は、公認会計士および税理士として、財務および会計に関する相当程度の知見および専門的な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式30,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社が18.5％の議決権を有する玉の肌石鹸株式会社の監査役を兼務しており、当社は、同社とは製品販売の関係がありますが、年間取引額は売上高全体の１％未満と僅少でありますので、同氏が、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、同取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に届け出ております。
なお、当社は独立役員として選定する際の独立性基準を明確にするために、「社外役員独立性基準」を制定しております。
社外監査役刈谷健二氏は、農林中央金庫の出身で、金融業務の経験で培われた企業経営に関する知識を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同金庫とは定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、同金庫と同氏との間に退職後債権債務は一切なく、監査業務の執行に関し同金庫が同氏に及ぼす影響力はないと判断しております。また、同氏は当社の株式8,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役斎藤薫氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、金融業務の経験で培われた企業経営に関する知識を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから同氏を社外監査役に選任しております。なお、同行とは定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、同行と同氏との間に退職後債権債務は一切なく、監査業務の執行に関し同行が同氏に及ぼす影響力はないと判断しております。また、同氏は当社の株式10,000株を所有しておりますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はありません。
（社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並び に内部統制部門との関係）
社外取締役または社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査人監査の報告を受けること等を通じて、業務の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督または監査しております。
なお、２名の社外監査役はいずれも常勤監査役でありますので、内部監査との連携については、当該監査役が定期的に監査室より内部監査報告を受け、またコンプライアンス・リスク管理委員会への出席などにより、監査役会での議論を踏まえて監査を行っております。また、会計監査との連携に関しては、監査役は会計監査人と定期的に会合をもつことにより監査の有効性と効率性の向上に努めております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 207 | 170 |
―
| ― | 36 | 9 |
監査役 | 23 | 20 | ― | ― | 3 | 2 |
社外役員 | 32 | 27 | ― | ― | 4 | 3 |
(注) １ 株主総会の決議による取締役の報酬限度額 年額310百万円以内
(平成22年３月26日開催 第84期定時株主総会決議)
２ 株主総会の決議による監査役の報酬限度額 年額55百万円以内
(平成22年３月26日開催 第84期定時株主総会決議)
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬
取締役の報酬は株主総会決議による総額の範囲内（年額310百万円以内）とし、各取締役への配分については、取締役会で決議しております。
監査役の報酬
監査役の報酬は株主総会決議による総額の範囲内（年額55百万円以内）とし、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 60銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,382百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,068,680 | 2,703 | 安定した資金調達のため |
山崎製パン㈱ | 853,000 | 1,269 | 取引関係の維持・強化のため |
三菱商事㈱ | 259,000 | 574 | 取引関係の維持・強化のため |
明治ホールディングス㈱ | 23,000 | 253 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱千葉銀行 | 257,000 | 204 | 安定した資金調達のため |
㈱常陽銀行 | 311,000 | 186 | 安定した資金調達のため |
東海カーボン㈱ | 500,000 | 177 | 取引関係の維持・強化のため |
森永製菓㈱ | 371,498 | 117 | 取引関係の維持・強化のため |
日本化学工業㈱ | 320,000 | 102 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱中村屋 | 158,150 | 74 | 取引関係の維持・強化のため |
高砂香料工業㈱ | 122,000 | 66 | 取引関係の維持・強化のため |
養命酒製造㈱ | 60,000 | 55 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,600 | 55 | 安定した資金調達のため |
第一屋製パン㈱ | 390,000 | 51 | 取引関係の維持・強化のため |
堺化学工業㈱ | 127,000 | 48 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱マルタイ | 110,000 | 42 | 取引関係の維持・強化のため |
レオン自動機㈱ | 60,000 | 31 | 取引関係の維持・強化のため |
豊田通商㈱ | 10,700 | 30 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱ソトー | 29,000 | 29 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱サトー商会 | 28,000 | 29 | 取引関係の維持・強化のため |
東邦化学工業㈱ | 86,000 | 25 | 取引関係の維持・強化のため |
大日精化工業㈱ | 38,000 | 24 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱不二家 | 100,000 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
ヤマエ久野㈱ | 20,000 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
江崎グリコ㈱ | 3,640 | 15 | 取引関係の維持・強化のため |
兼松㈱ | 88,000 | 15 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱ブルボン | 9,548 | 11 | 取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
理研ビタミン㈱ | 540,000 | 2,324 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
ハウス食品㈱ | 160,000 | 333 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
旭化成㈱ | 88,000 | 97 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
３ 特定投資株式の㈱中村屋以下18銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,068,680 | 3,080 | 安定した資金調達のため |
山崎製パン㈱ | 853,000 | 2,332 | 取引関係の維持・強化のため |
三菱商事㈱ | 259,000 | 525 | 取引関係の維持・強化のため |
明治ホールディングス㈱ | 46,000 | 462 | 取引関係の維持・強化のため |
森永製菓㈱ | 372,829 | 238 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱千葉銀行 | 257,000 | 222 | 安定した資金調達のため |
㈱常陽銀行 | 311,000 | 178 | 安定した資金調達のため |
東海カーボン㈱ | 500,000 | 171 | 取引関係の維持・強化のため |
日本化学工業㈱ | 320,000 | 85 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱中村屋 | 159,338 | 75 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱ラクト・ジャパン | 50,000 | 75 | 取引関係の維持・強化のため |
高砂香料工業㈱ | 24,400 | 70 | 取引関係の維持・強化のため |
養命酒製造㈱ | 30,000 | 60 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱マルタイ | 110,000 | 60 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 12,600 | 58 | 安定した資金調達のため |
堺化学工業㈱ | 127,000 | 51 | 取引関係の維持・強化のため |
レオン自動機㈱ | 60,000 | 49 | 取引関係の維持・強化のため |
第一屋製パン㈱ | 390,000 | 45 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱サトー商会 | 28,000 | 33 | 取引関係の維持・強化のため |
豊田通商㈱ | 10,700 | 30 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱ソトー | 29,000 | 29 | 取引関係の維持・強化のため |
江崎グリコ㈱ | 3,772 | 24 | 取引関係の維持・強化のため |
雪印メグミルク㈱ | 7,500 | 23 | 取引関係の維持・強化のため |
東邦化学工業㈱ | 86,000 | 23 | 取引関係の維持・強化のため |
大日精化工業㈱ | 38,000 | 21 | 取引関係の維持・強化のため |
㈱不二家 | 100,000 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
ヤマエ久野㈱ | 20,000 | 19 | 取引関係の維持・強化のため |
(注) １ 平成27年10月１日付で明治ホールディングス㈱は、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
２ 平成27年10月１日付で高砂香料工業㈱は、普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。
３ 平成27年10月１日付で養命酒製造㈱は、普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
理研ビタミン㈱ | 540,000 | 2,143 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
ハウス食品グループ | 160,000 | 382 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
旭化成㈱ | 88,000 | 72 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
３ 特定投資株式の日本化学工業㈱以下19銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は、太田荘一(５年)および石井誠(３年)であり、会計監査業務の補助者は公認会計士10名、その他８名であります。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制に基づき自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。
また、監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うことにつき善意であり重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 28 | ― | 27 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 28 | ― | 27 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。