第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年６月27日 （注）１ |
－ |
38,008,906 |
－ |
5,660 |
△170 |
4,075 |
|
2019年７月11日 （注）２ |
△722,000 |
37,286,906 |
－ |
5,660 |
－ |
4,075 |
（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２ 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,214株は「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当事業年度末における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
京都市伏見区葭島 矢倉町13番地 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
655 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
0 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
722,000 |
170 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,214 |
－ |
1,264 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開および企業体質の強化のため、内部留保の充実を図るとともに、株主の皆様へ可能な限り安定的な配当を行うことを利益配分の基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応するとともに収益力を高めるために、研究開発投資、設備投資等に活用してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、誠に遺憾ながら、第141期より無配を継続しておりましたが、全社をあげて業績の回復に努めてまいりました結果、当期につきましては、上記利益配分の方針および当期の業績ならびに今後の財務状況等を総合的に検討し、復配する旨を決定いたしました。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しており、取締役会は機動的な経営判断が可能な規模とするため、９名で構成しております。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、経営の重要事項について決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しておりま
す。また、社外取締役を５名選任し、客観的な立場からの意見を経営に反映するとともに、より適正な監督がなされる体制としております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、業務執行取締役による職務の執行状況について実効的な監査を行うこととしております。
指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成するものとしており、取締役をはじめとする経営陣幹部の指名・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、執行役員および連結子会社の社長から構成しております。当社グループが企業活動を行う上で、法令遵守はもとより、社会規範や企業倫理に逸脱しないよう遵法精神の徹底・強化を図ることを目的としております。
経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、取締役および執行役員から構成しております。原則として毎月２回開催し、全般的な業務執行に関する方針、計画、その他重要事項について協議、決定しておりま
す。なお、取締役会に付議すべき事項については、原則として経営会議での審議後、取締役会で決定することとしております。
各機関の構成員は次の通りです（◎は議長、委員長）。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
コンプライアンス委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役会長執行役員 |
藤本 万太郎 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
代表取締役社長執行役員 |
三浦 芳樹 |
◎ |
|
|
◎ |
◎ |
|
取締役専務執行役員 |
藤牧 愼一 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
取締役執行役員 |
川原 康行 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
社外取締役 |
清水 順三 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
村井 修一 |
○ |
|
○ |
|
○ |
|
社外取締役監査等委員 |
中川 真二 |
○ |
◎ |
○ |
|
○ |
|
社外取締役監査等委員 |
織田 貴昭 |
○ |
○ |
◎ |
|
○ |
|
社外取締役監査等委員 |
竹林 満浩 |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
|
執行役員 |
７名 |
|
|
|
○ |
○ |
|
国内連結子会社社長 |
３名 |
|
|
|
○ |
|
２）企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るた
め、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、当社での豊富な業務経験と経営に関する幅広い知見を有する者を業務執行取締役として選任の上、高度な専門的知識を有する執行役員がそれを補佐する体制をとることで、適正かつ機動的な経営が可能となる機関設計としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、整備しております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
イ 取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）法令、定款及び社内規程の遵守ならびに社会規範の尊重に関する行動規範「ＮＪＣコンプライアンス」を定めるとともに、これを文書化したガイドラインを当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役、執行役員及び従業員に配布し、企業倫理の周知及び浸透を図ります。
ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価及び改善策の検討を行います。
ハ）コンプライアンス上疑義のある行為については、従業員が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置
し、問題の早期発見及び是正に努めます。
ニ）反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応します。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）取締役の職務の執行に係る情報は、規定類及び文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理します。
ロ）内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程及び安全審査規程、ならびに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の社内規程を定めるとともに、各部門において各種損失の危険のチェック・教育・訓練体制を整備することにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避します。
ロ）不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止めるため、必要に応じて社長または担当取締役を本部長とする対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保します。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当社及び当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定します。
ロ）市場競争力の強化を図るために、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行います。
ホ 当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ）当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程等に基づき、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備します。
ロ）関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ）当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を適宜改善します。
ニ）財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行います。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、ならびに当該取締役および使用人の 他の取締役からの独立性および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ）監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置します。
ロ）監査室に所属する使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の承認を得るものとします。
ハ）監査室に所属する使用人は、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行するにあたって、業務執行取締役からの指揮・命令を受けないものとします。
ト 監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）当社グループの取締役、執行役員及び従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、及び法令もしくは定款に違反する行為または不正行為の事実を知った場合、監査等委員会に速やかに報告する体制を確保します。
ロ）当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。
ハ）監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および従業員に周知徹底します。
チ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）代表取締役は、監査等委員会との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査等委員会との相互認識を深めるよう努めます。
ロ）監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求めます。
ハ）監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置します。監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保します。
２）コンプライアンス体制
コンプライアンス体制については、行動規範ガイドライン（小冊子）を、グループ会社を含む役員及び従業員に配布しコンプライアンス意識の周知・徹底を図っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、事業年度ごとにコンプライアンス方針を定めた上、事業年度終了後には、判明した課題等を踏まえ、改善策を検討しております。
３）リスクマネジメント体制
リスクマネジマント体制については、自然災害や事故、事件等の危機に対応するため「危機管理規程」を定め、全従業員にその予防や対処方法について周知徹底を図るとともに、万一危機が発生した場合には、対策本部を立ち上げ、適切かつ迅速に対応する体制を確保しております。また、コンプライアンス委員会が中心となって、コンプライアンス上のリスクを調査・分析し、その予防に努めるとともに、リスク発生時には迅速に対応できるよう努めております。
４）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役清水順三氏、村井修一氏、織田貴昭氏および竹林満浩氏との間で、会社法第427条第１
項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任
限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
５）取締役の定数
当社の取締役は９名以内（うち、監査等委員である取締役は３名）とする旨を定款で定めております。
６）取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするた
め、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
よって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
８）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 社長補佐 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 研究開発本部長兼技術部門担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）１ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
||||||||||||
|
取締役 （注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） （注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） （注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） （注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 中川真二 委員 織田貴昭 委員 竹林満浩
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
荻野 伸一 |
1970年１月28日 |
2007年１月 |
弁護士登録 弁護士法人三宅法律事務所入所 |
（注） |
－ |
|
2014年７月 |
パリ第２大学大学院（DSU：商取引法・会社法専攻）修了 |
||||
|
2016年10月 |
弁護士法人伏見総合法律事務所入所（現任） |
||||
|
2018年６月 |
当社補欠取締役（監査等委員）（現任） |
||||
（注）１ 荻野伸一は補欠の社外取締役であります。
２ 補欠監査等委員の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を５名選任しております。当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、社外取締役にはいずれも、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役 清水順三氏は、長年にわたりグローバル企業の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の属する業界にとらわれない多角的な視点から、当社経営に対して有益な意
見・提言をいただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、2015年６月まで豊田通商株式会社の代
表取締役会長でありました。当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、2019年３月期におけ
る取引額の割合は、当社および同社の連結売上高の１%未満と僅少であり、同氏の独立性に問題はありません。
社外取締役 村井修一氏は当社の属する化学業界において事業推進を担ってきたことに加え、海外事業に関する豊富な知見を有しております。その幅広い知見・経験に基づき、当社経営に対して有益な意見・提言をいただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、菱陽商事株式会社の代表取締役社長であります。当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、2019年３月期における取引額の割合は、当社の連結売上
高および同社の売上高の１%未満と僅少であり、同氏の独立性に問題はありません。また、同氏は過去において三菱ガス化学株式会社の執行役員および国華産業株式会社の代表取締役社長でありました。当社と両社との間には取引関係がありますが、2019年３月期における取引額の割合は、当社および両社の連結売上高または売上高の
１%未満と僅少であり、同氏の独立性に問題はありません。
社外取締役（監査等委員） 中川真二氏は金融機関における長年の経験から、財務および会計に関する専門知識を有しております。こうした経験・知見を当社経営の監督機能強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、2016年７月まで株式会社りそな銀行の使用人でありました。同行は当社の借入先でありますが、同行との取引は他の金融機関と同等条件であり、また同氏が同行の使用人でなくなった日から３年を経過していることから、同氏の独立性に問題はありません。
社外取締役（監査等委員） 織田貴昭氏は弁護士としての長年の経験から、企業法務に関する専門知識を有しております。こうした経験・知見を当社経営の監督機能強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、弁護士法人三宅法律事務所パートナーであります。当社は同弁護士法人と顧問契約を締結しておりますが、その取引額の割合は、当社の連結売上高および同弁護士法人の年間総報酬額の１%未満と僅少
であり、また顧問契約に基づく案件に同氏は関与しておりません。そのため、同氏の独立性に問題はありませ
ん。
社外取締役（監査等委員） 竹林満浩氏は、公認会計士として上場企業の法定監査および株式公開支援に携わったことに加え、現在は会計コンサルティング会社の代表を務めるなど、豊富な経験を有しております。こうした経験および財務・会計に関する専門知識を、当社経営の監督機能強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、５名の社外取締役を選任し、独立かつ客観的な視点から経営の監督を行う体制を確保しております。
社外取締役は、自らの知識・経験に基づき、経営陣・支配株主から独立した立場から、経営方針や経営改善、その他取締役会の重要な意思決定に関し、積極的に意見を述べ、かつ監督しております。
監査等委員会は、四半期ごとに実施する監査報告会において会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査情報の交換を行っております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置しております。監査室は、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うとともに、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名で構成しており、うち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております(有価証券報告書提出日現在)。また、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会直属の監査室を設置し、使用人２名を配置しております。当該使用人の任命、評価、懲戒等については、監査等委員会の承認を得るものとしております。
監査等委員会では、取締役の職務執行監査および監査報告の作成、会計監査人の選任議案の決定、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・報酬についての意見の決定等、法令および定款に定められた職務の他、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、独立した立場で協議、決議を行っております。
2019年度において監査等委員会は15回開催され、各監査等委員ともそのすべてに出席いたしました。
また、常勤監査等委員は、取締役会および経営会議その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門会議への出席や業務執行取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧、連結子会社を含む全部門に対する業務監査を通じて経営に対する監査・監督機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査等委員会直属の監査室（２名）を設置しております。監査室は、監査等委員会の指揮・命令に基づき各部門へ定期的な内部監査を行い、その結果を監査等委員会に報告しております。
③ 会計監査の状況
１）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２）継続監査期間
1973年11月期以降
３）業務を執行した公認会計士
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
増田 豊 |
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平井 啓仁 |
４）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他18名であります。
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
５）監査法人の選定方針と理由
2016年６月に制定した「会計監査人選定基準」に則して会計監査人を選定し、監査の実効性の確保に努めております。
選定に際しては、執行部門（経理）からの選任候補案に基づき、監査等委員会が独自の調査結果に基づく判断を加え、十分な審議を行った上で決定しており、調査項目は、品質は勿論のこと、監査チームのメンバー構成から監査報酬、監査等委員会や経営者とのコミュニケーション、リスク評価の状況と多岐にわたっております。
６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
2020年５月に開催した監査等委員会に於いて全調査項目に関して審議を行い、解任または不再任に該当する事項は見当たらないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（１）を除く）
該当事項はありません。
３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社と会計監査人との間で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、会社法第399条第１項及び同条第３項の規定に基づ
き、監査等委員会の同意を得ております。
５）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から監査計画・監査報酬見積書の提出を受け、内容及び報酬算定根拠について検証を実施し、日本監査役協会の上場企業対象調査結果等を参考とした上で同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬（月次・定額）と賞与（年次・業績連動）から成り立っております。監査等委員である取締役の報酬体系は、その職務の性質に鑑み、基本報酬のみとしております。基本報酬は、各取締役の職位に基づき定めた額としております。なお、現状、賞与は支給されておらず、基本報酬と業績連動報酬の支給割合や業績連動報酬の基礎となる指標並びに役職ごとの方針、具体的な額の決定方法等については、今後十分検討の上、決定したいと考えております。
取締役会は、取締役の報酬にかかる方針、体系及び各取締役の報酬額について、あらかじめ指名・報酬諮問委員会に諮問します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、株主総会で定めた総額の範囲内で、取締役の報酬を決定しております。
なお、当社の役員報酬に関する株主総会決議年月日は2016年６月29日であり、その決議により、監査等委員
でない取締役の報酬総額の上限を年額１億８千万円とし、監査等委員である取締役の報酬総額の上限を年額４千８百万円としております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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2 |
使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
なお、当事業年度末において、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の目的で保有する投資株式について、取引先との関係強化や財務活動の円滑化の観点から銘柄を検討するとともに、発行体の財務状況やガバナンス体制も考慮の上、保有することとしております。
上記方針に照らして、政策保有株式の保有の意義を定期的に検証し、投資の継続について検討の上、必要に応じ同株式の処分等について取締役会に諮るものとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 定量的な保有効果については、個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性については、(5）「株式の保有状況」②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式をご参照ください。
２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。