|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年6月23日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2019年7月11日 (注) |
△722,000 |
37,286,906 |
- |
5,660 |
- |
4,075 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注) 自己株式4,062株は「個人その他」に40単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1 2024年5月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年4月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
1,339,800 |
3.59 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
135,700 |
0.36 |
2 2024年8月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ワイエムシィ並びにその共同保有者である株式会社YMCインベストメント及び山村隆治氏が2024年8月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
株式会社ワイエムシィ |
京都市下京区五条通烏丸西入醍醐町284番地 |
3,534,900 |
9.48 |
|
株式会社YMCインベストメント |
京都市下京区五条通烏丸西入醍醐町284 |
1,825,700 |
4.90 |
|
山村 隆治 |
京都市左京区下鴨松原町 |
138,100 |
0.37 |
3 2024年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社りそな銀行が2025年3月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
株式会社りそな銀行 |
大阪市中央区備後町2丁目2番1号 |
1,860,533 |
4.99 |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
京都市伏見区葭島 矢倉町13番地 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
315 |
63,073 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
4,062 |
- |
4,062 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への積極的かつ安定的な利益還元を実施するため、業績に対応した配当の実施による株主還元を基本方針としており、併せて経営基盤並びに企業体質の強化と中長期的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、配当の実施内容及びその回数を決定することとしております。なお、内部留保資金につきましては、将来の環境変化への対応や収益力向上のための研究開発投資、設備投資等に活用してまいります。
以上を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、期末配当として1株当たり4円とする予定です。
なお、当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
2025年6月24日 |
149 |
4 |
|
定時株主総会決議(予定) |
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、提出日(2025年6月23日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(内、独立社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(内、独立社外取締役2名)の計9名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、経営の重要事項について決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役会では社外取締役4名の客観的な立場からの意見を積極的に取り入れており、多様かつ建設的な議論を行うことで取締役会の機能強化を図っております。
監査等委員会は原則として毎月1回開催し、業務執行取締役による職務の執行状況について実効的な監査を行うこととしております。
指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成するものとしており、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。取締役会は、取締役をはじめとする経営幹部の選解任及び報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定することとしております。
CSR委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、執行役員及び国内連結子会社の社長を中心に構成しております。当社グループにおけるCSR経営の推進・強化を担い、持続可能な社会の実現及び当社グループの持続的な成長を図ることを目的としております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、執行役員及び国内連結子会社の社長を中心に構成しております。当社グループが企業活動を行う上で、法令遵守はもとより、社会規範や企業倫理から逸脱することのないよう、遵法意識の定着・強化を図ることを目的としております。
経営会議は、代表取締役会長執行役員を議長とし、取締役及び執行役員を中心に構成しております。原則として毎月1回開催し、業務執行に関する具体的事項の決定及び取締役会決議事項の事前審議を行っております。
各機関の構成員は次のとおりです(◎は議長又は委員長)。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
CSR 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役会長執行役員 |
三浦 芳樹 |
○ |
|
|
〇 |
○ |
◎ |
|
代表取締役社長執行役員 |
盛田 賀容子 |
◎ |
|
|
◎ |
◎ |
○ |
|
取締役 |
藤本 万太郎 |
○ |
|
|
〇 |
○ |
○ |
|
取締役執行役員社長補佐兼企画管理本部長 |
中川 真二 |
○ |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
松本 惠司 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
柳瀬 英喜 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役常勤監査等委員 |
川原 康行 |
○ |
◎ |
○ |
|
○ |
○ |
|
社外取締役監査等委員 |
織田 貴昭 |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
|
社外取締役監査等委員 |
竹林 満浩 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
4名 |
|
|
|
〇 |
○ |
○ |
|
国内連結子会社社長 |
3名 |
|
|
|
〇 |
○ |
|
※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は8名(内、社外取締役4名)となり、各機関の構成員は次のとおりとなる予定です(◎は議長又は委員長)。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
指名・報酬 諮問委員会 |
CSR 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役会長執行役員 |
三浦 芳樹 |
○ |
|
|
〇 |
○ |
◎ |
|
代表取締役社長執行役員 |
盛田 賀容子 |
◎ |
|
|
◎ |
◎ |
〇 |
|
取締役執行役員社長補佐兼企画管理本部長 |
中川 真二 |
○ |
|
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
松本 惠司 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
柳瀬 英喜 |
○ |
|
○ |
|
|
○ |
|
取締役常勤監査等委員 |
川原 康行 |
○ |
◎ |
○ |
|
○ |
○ |
|
社外取締役監査等委員 |
織田 貴昭 |
○ |
○ |
◎ |
|
|
|
|
社外取締役監査等委員 |
竹林 満浩 |
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
4名 |
|
|
|
〇 |
○ |
○ |
|
国内連結子会社社長 |
3名 |
|
|
|
〇 |
○ |
|
2)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、当社での豊富な業務経験や経営に関する幅広い知見を有する者を業務執行取締役として選任の上、高度な専門的知識を有する執行役員がそれを補佐する体制を採ることで、適正かつ機動的な経営が可能となる機関設計としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、整備しております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
イ 取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の構成員が企業活動を行う上で遵守すべき行動規範を定め、その内容の周知及び浸透を図ります。
ロ)代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の評価及び改善策の検討を行います。
ハ)法令、社内規程もしくは行動規範に違反する行為又はその恐れがある行為について、当社グループの役員・従業員が直接に情報提供できる内部通報窓口を設置し、問題の早期発見及び是正に努めます。
ニ)各部門によるマネジメントシステムの運用や監査室による内部監査を通じて、法令や社内規程、行動規範の遵守状況を把握し、問題がある場合は速やかに改善措置及び再発防止策を講じます。
ホ)反社会的勢力と一切の関係を持たず、不当要求に対しては当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応します。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ)取締役の職務の執行に係る情報は、規定類及び文書管理規程、秘密情報管理規程、電子情報管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理します。
ロ)内部監査部門による各部門への定期的な内部監査を通じて、これらの情報の保存・管理状況を把握し、必要に応じて改善措置を講じます。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)不良債権等の発生を防止するための与信限度管理規程、工場における安全操業を維持するための安全衛生管理規程及び安全審査規程、並びに自然災害・事故等の被害を最小限に抑制するための危機管理規程等の社内規程を定めます。また、各部門においてリスクの分析・評価を行うとともにその結果に基づき適切な対策を講じることにより、当社グループにおける損失の危険を予防もしくは回避します。
ロ)経営上又は人命上の危機が発生した場合には、迅速な判断と処理対応を行うため、影響の大きさに応じて社長等を本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失の回避又は最少化を図ります。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当社及び当社グループ全体に影響のある重要事項については、取締役会、経営会議等における多面的な検討を経て、慎重に審議・決定します。
ロ)市場競争力の強化及び環境課題への取組みの推進を図るため、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、その進捗を管理し、事業環境の変化を踏まえた軌道修正を機動的に行います。
ホ 当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ)当社グループ全体で企業価値の向上を図るとともに社会的責任を全うするため、当社子会社の独立性を確保しつつ、重要事項については報告を求めるなど、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を整備します。
ロ)関係会社管理規程に基づき、当社子会社における職務執行につき報告を求め、必要に応じて協議・指導を行うことにより、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
ハ)当社の経営企画部が当社子会社に関する業務を主管し、当社グループ各社の重要会議に出席し、もしくは取締役等と情報交換を行うことにより、各社において業務の適正が確保されるよう適切な指導を行います。
ニ)財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備・運用するとともに、適宜改善を行います。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ)監査室を監査等委員会の職務を補助すべき組織と位置づけ、監査等委員会の直属とします。
ロ)監査室に所属する使用人の任命、評価、懲戒等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の承認を得るものとします。
ハ)監査室に所属する使用人は、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行するにあたって、業務執行取締役からの指揮・命令を受けないものとします。
ト 監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ)当社グループの役員及び従業員が、当社グループの経営、業績等に影響を及ぼす重要な事実、及び法令もしくは定款に違反する行為又は不正行為の事実を知った場合、監査等委員会に速やかに報告する体制を確保します。
ロ)当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。
ハ)監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。
チ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ)代表取締役は、監査等委員との定期的な会合の場において、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことにより、監査等委員会との相互認識を深めるよう努めます。
ロ)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議をはじめとする各会議や委員会に出席するとともに、その議事録や稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めます。
ハ)監査室を監査等委員会の職務を補助すべき組織と位置づけ、監査等委員会の直属とします。監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保します。
2)コンプライアンス体制
グループ会社を含む役員及び従業員に対しコンプライアンスに関するガイドラインを配布し、部門別に研修を行うなど、コンプライアンス意識の啓発・浸透を図っております。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、内部通報制度の運用・改善を含むコンプライアンス推進施策や課題について議論・決定しております。
3)リスクマネジメント体制
当社の業務遂行過程で留意すべき信用リスク、労働安全衛生及び天災・産業事故発生に関するリスク等について、社内規程を整備し、各部門においてリスクの発生を予防し、また万一発生した際に損失の最小化に向けて機動的に対応できるよう体制を整備しております。また、全社的なリスクマネジメントとして、社会・経済情勢や事業環境を踏まえてリスクを洗い出した上で、発生可能性及び影響度を基準に評価し、リスク状況を可視化しております。さらに取締役会において選定された重要リスクについて、重点的に対応策を講じてリスク低減を図るとともに、定期的にリスク状況のモニタリングを行うなど、継続的なリスク管理に努めております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役松本惠司氏、柳瀬英喜氏、織田貴昭氏及び竹林満浩氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の契約期間は1年間であり、契約期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。
6)取締役の定数
当社の取締役は9名以内(うち、監査等委員である取締役は3名)とする旨を定款で定めております。
7)取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10)取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
イ 取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役会長執行役員 |
藤本 万太郎 |
100%(15回/15回) |
|
代表取締役社長執行役員 |
三浦 芳樹 |
100%(15回/15回) |
|
取締役常務執行役員 |
盛田 賀容子 |
100%(15回/15回) |
|
取締役執行役員 |
中川 真二 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役 |
松本 惠司 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役 |
柳瀬 英喜 |
80%(12回/15回) |
|
取締役常勤監査等委員 |
川原 康行 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役監査等委員 |
織田 貴昭 |
100%(15回/15回) |
|
社外取締役監査等委員 |
竹林 満浩 |
100%(15回/15回) |
(注) 2024年度に開催された取締役会は15回であります。
〇主な審議内容
2024年度は定時の取締役会を15回開催し、業務執行取締役の職務執行状況の報告のほか、以下の事項について重点的に審議を行いました。
(事業構造改革)
・事業ポートフォリオ最適化に向けた各事業の見極め及び生産体制の見直し
(資本コストを意識した経営の実現)
・当社の株主資本コストの現状と今後の対応
(資本効率の向上)
・政策保有株式の縮減等による財務体質向上に向けた施策の検討
(リスクマネジメント体制の強化)
・リスクマネジメント体制強化に向けた施策と今後の計画
(取締役会の実効性向上)
・中長期視点での戦略議論や監督機能の充実に向けた検討
ロ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
2024年度における活動状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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社外取締役 |
松本 惠司 |
100%(4回/4回) |
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社外取締役 |
柳瀬 英喜 |
100%(4回/4回) |
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取締役常勤監査等委員 |
川原 康行 |
100%(4回/4回) |
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社外取締役監査等委員 |
織田 貴昭 |
100%(4回/4回) |
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社外取締役監査等委員 |
竹林 満浩 |
100%(4回/4回) |
(注) 2024年度に開催された指名・報酬諮問委員会は4回であります。
〇主な審議内容
2024年度については、代表取締役及びその他の取締役並びに執行役員の選任原案のほか、取締役及び執行役員の報酬額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
① 役員一覧
1)2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役 会長執行役員 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 執行役員 社長補佐兼 企画管理本部長 |
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(注)1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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(注)1 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) (注)1 |
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取締役 (監査等委員) (注)1 |
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計 |
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4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 川原康行 委員 織田貴昭 委員 竹林満浩
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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荻野 伸一 |
1970年1月28日 |
2007年1月 |
弁護士登録 弁護士法人三宅法律事務所入所 |
(注)2 |
- |
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2016年10月 |
弁護士法人伏見総合法律事務所入所 |
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2018年6月 |
当社補欠取締役(監査等委員)(現任) |
||||
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2023年4月 |
荻野法律事務所開設、代表就任(現任) |
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2023年8月 |
at FOREST㈱社外取締役(現任) |
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2024年4月 |
京都弁護士会監事 |
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(注)1 荻野伸一は補欠の社外取締役であります。
2 補欠監査等委員の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2) 2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役 会長執行役員 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 執行役員 社長補佐兼 企画管理本部長 |
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取締役 (注)1 |
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取締役 (注)1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) (注)1 |
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取締役 (監査等委員) (注)1 |
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計 |
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(注)
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 川原康行 委員 織田貴昭 委員 竹林満浩
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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荻野 伸一 |
1970年1月28日 |
2007年1月 |
弁護士登録 弁護士法人三宅法律事務所入所 |
(注)2 |
- |
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2016年10月 |
弁護士法人伏見総合法律事務所入所 |
||||
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2018年6月 |
当社補欠取締役(監査等委員)(現任) |
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2023年4月 |
荻野法律事務所開設、代表就任(現任) |
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2023年8月 |
at FOREST㈱社外取締役(現任) |
||||
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2024年4月 |
京都弁護士会監事 |
||||
(注)1 荻野伸一は補欠の社外取締役であります。
2 補欠監査等委員の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
1)員数及び社外取締役が果たす機能・役割
当社は、社外取締役を4名選任しております(うち2名は監査等委員である取締役)。当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、社外取締役にはいずれも、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を選任しており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役はそれぞれが有する豊富な経験や見識、専門知識に基づき、当社経営全般への助言及び監督を行っており、経営上の意思決定の適正性・妥当性を確保することに貢献しております。
2)社外取締役の選任状況
社外取締役 松本惠司氏は、日本を代表する食品メーカーの経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の属する業界にとらわれない多角的な視点から、当社経営に対して有益な意見・提言をいただくことを期待したため、選任しております。
社外取締役 柳瀬英喜氏は、長年にわたりグローバル企業の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の属する業界にとらわれない多角的な視点から、当社経営に対して有益な意見・提言をいただくことを期待したため、選任しております。
なお、同氏は、2021年6月まで豊田通商株式会社の代表取締役でありました。当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、2025年3月期における取引額の割合は、当社の連結売上高の3%未満と僅少であり、同氏の独立性に問題はありません。
社外取締役(監査等委員) 織田貴昭氏は、弁護士としての長年の経験から、企業法務に関する専門知識を有しております。こうした経験・知見を当社経営の監督機能強化に活かしていただくことを期待したため、選任しております。
なお、同氏は、弁護士法人三宅法律事務所パートナーであります。当社は同弁護士法人と顧問契約を締結しておりますが、その取引額の割合は、当社の連結売上高及び同弁護士法人の年間総報酬額の1%未満と僅少であり、また顧問契約に基づく案件に同氏は関与しておりません。そのため、同氏の独立性に問題はありません。
社外取締役(監査等委員) 竹林満浩氏は、公認会計士として上場企業の法定監査及び株式公開支援に携わったことに加え、現在は会計コンサルティング会社の代表を務めるなど、豊富な経験を有しております。こうした経験及び財務・会計に関する専門知識を、当社経営の監督機能強化に活かしていただくことを期待したため、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、4名の社外取締役を選任し、独立かつ客観的な視点から経営の監督を行う体制を確保しております。
社外取締役は、自らの知識・経験に基づき、経営陣・支配株主から独立した立場から、経営方針や経営改善、その他取締役会の重要な意思決定に関し、積極的に意見を述べ、かつ監督しております。
監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査情報の交換を行っております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の監査室を設置しております。監査室は、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うとともに、監査等委員会からの指揮・命令に基づき監査業務を遂行しております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の取締役1名と社外取締役2名で構成しており、うち1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております(有価証券報告書提出日現在)。また、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会直属の監査室を設置し、使用人2名を配置しております。当該使用人の任命、評価、懲戒等については、監査等委員会の承認を得るものとしております。
監査等委員会では、取締役の職務執行監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の決定、監査等委員である取締役を除く取締役の選任もしくは解任又は辞任・報酬についての意見の決定等、法令及び定款に定められた職務の他、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、独立した立場で協議、決議を行っております。
2024年度において監査等委員会は16回開催され、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
2024年度監査等委員会出席状況 |
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川原 康行 |
16回/16回(100%) |
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織田 貴昭 |
16回/16回(100%) |
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竹林 満浩 |
16回/16回(100%) |
また、常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門会議への出席や業務執行取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧、連結子会社を含む全部門に対する業務監査を通じて経営に対する監査・監督機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査等委員会直属の監査室(2名)を設置しております。監査の実効性を確保するためデュアルレポーティングラインを構築しており、監査室は監査等委員会の指揮・命令に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役のみならず、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告しております。
監査室は「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループ会社を対象に業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制の監査を行っております。また、コンプライアンス委員会に出席の上、当社の行動規範の遵守状況を含むコンプライアンス監査の結果について報告を行っております。そのほか、会計監査人と随時意見交換を行うなど連携を図っております。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)継続監査期間
1973年11月期以降
3)業務を執行した公認会計士
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
梅原 隆 |
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飛田 貴史 |
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他14名であります。
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
5)監査法人の選定方針と理由
2016年6月に制定した「会計監査人選定基準」に則して会計監査人を選定し、監査の実効性の確保に努めております。
選定に際しては、執行部門(経理)からの選任候補案に基づき、監査等委員会が独自の調査結果に基づく判断を加え、十分な審議を行った上で決定しており、調査項目は、品質は勿論のこと、監査チームのメンバー構成から監査報酬、監査等委員会や経営者とのコミュニケーション、リスク評価の状況と多岐にわたっております。
6)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
2025年5月に開催した監査等委員会において全調査項目に関して審議を行い、解任又は不再任に該当する事項は見当たらないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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2)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(④の1)を除く)
該当事項はありません。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社と会計監査人との間で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、会社法第399条第1項及び同条第3項の規定に基づき、監査等委員会の同意を得ております。
5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から監査計画・監査報酬見積書の提出を受け、内容及び報酬算定根拠について検証を実施し、日本公認会計士協会の監査実施状況調査等の資料を参考とした上で同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)決定方針の決定方法
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、本方針の改定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議するものとしております。
2)決定方針の内容の概要
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬のみとしております。基本報酬は、取締役としての役割や役位に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。ただし、会社業績の著しい悪化等により、基本報酬の基準額を支給することが妥当でないと判断する場合には、報酬の減額を行うこととしております。なお、業績連動型賞与については、業績指標の選定や報酬額の算定方法を含め、導入に向けた検討を重ねてまいります。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された基本報酬のみとし、それを12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議することとしております。
3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
4)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第144回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名です(提出日現在6名)。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第144回定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です(提出日現在3名)。
5)当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
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機関 |
活動内容の概要 |
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取締役会 |
指名・報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額につき、審議及び決定を行いました。 |
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指名・報酬諮問委員会 |
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額につき、審議及び取締役会への答申を行いました。 |
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別 の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
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取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
なお、当事業年度末において、当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、発行会社との事業上の関係維持・強化や、財務活動の円滑化の観点から保有銘柄を検討するとともに、発行会社の財務状況やガバナンス体制及び保有に伴う費用対効果を総合的に考慮の上、保有の是非を判断することを政策保有に関する基本方針としております。
上記方針に照らして、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、①当社との取引上の関係性、②財務状況やガバナンス体制、③発行会社からの配当利回りの推移の観点から、保有の適否を検証することとしております。当事業年度においては、検証の結果、一部の銘柄について縮減を実施しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(株)大阪ソーダ (注)3 |
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無 (注)2 |
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(注)2 |
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岩谷産業(株) (注)4 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。