第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

平成27年12月31日現在

 

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,000,000,000

計

1,000,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

(平成27年12月31日)

提出日現在発行数（株）

(平成28年３月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

504,000,000

504,000,000

東京証券取引所

（市場第一部）

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

504,000,000

504,000,000

──

──

 

（２）【新株予約権等の状況】

　新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

7

5

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

7,000

5,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成23年７月１日

至　平成28年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　2,116

資本組入額　1,058

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成21年７月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

5

5

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

5,000

5,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成23年７月１日

至　平成28年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　2,116

資本組入額　1,058

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成21年６月26日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

212

130

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

  普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

212,000

130,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり2,355円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成23年９月１日

至　平成28年８月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　2,355

資本組入額　1,178

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

9

9

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,000

9,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成24年７月１日

至　平成29年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　1,750

資本組入額　　875

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成22年７月26日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

7

7

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

7,000

7,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成24年７月１日

至　平成29年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　1,750

資本組入額　　875

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成22年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

131

117

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

  普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

131,000

117,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり2,190円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成24年９月１日

至　平成29年８月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　2,190

資本組入額　1,095

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

 

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

16

16

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,000

16,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年７月１日

至　平成30年６月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　1,719

資本組入額　　860

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成23年７月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

14

14

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

14,000

14,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年７月１日

至　平成30年６月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　1,719

資本組入額　　860

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成23年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

272

248

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

  普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

272,000

248,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり2,254円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年９月１日

至　平成30年８月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　2,254

資本組入額　1,127

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成24年７月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

21

21

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

21,000

21,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年７月１日

至　平成31年６月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　  2,120

資本組入額　1,060

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成24年７月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

32

31

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

32,000

31,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年７月１日

至　平成31年６月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　2,120

資本組入額　1,060

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成24年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成25年４月30日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

18

18

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

18,000

18,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年７月１日

至　平成32年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　  3,028

資本組入額　1,514

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成25年４月30日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

22

22

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

22,000

22,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年７月１日

至　平成32年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　3,028

資本組入額　1,514

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成25年４月30日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成26年４月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

12

12

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

12,000

12,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年７月１日

至　平成33年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　  3,809

資本組入額　1,905

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,808円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,808円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成26年４月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

28

28

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

28,000

28,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年７月１日

至　平成33年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　3,809

資本組入額　1,905

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,808円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,808円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成26年４月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

 

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成27年４月23日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

13

13

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

13,000

13,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年７月１日

至　平成34年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　  5,631

資本組入額　2,816

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり5,630円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり5,630円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成27年４月23日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成27年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年２月29日）

新株予約権の数（個）

27

27

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

27,000

27,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年７月１日

至　平成34年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）１

発行価格　　5,631

資本組入額　2,816

同左

新株予約権の行使の条件

－

－

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

同左

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり5,630円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり5,630円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成27年４月23日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（千株）

発行済株式総数残高

（千株）

資本金
増減額

（百万円）

資本金
残高

（百万円）

資本準備金
増減額

（百万円）

資本準備金
残高

（百万円）

平成24年３月31日

（注）１

△13,931

526,213

－

85,424

－

108,889

平成24年12月31日

－

526,213

－

85,424

－

108,889

平成25年12月31日

（注）２

△10,213

516,000

－

85,424

－

108,889

平成26年12月31日

（注）３

△12,000

504,000

－

85,424

－

108,889

平成27年12月31日

－

504,000

－

85,424

－

108,889

　（注）１．自己株式の消却（平成23年５月20日 13,931千株）

　　　　２．自己株式の消却（平成25年６月19日 10,213千株）

　　　　３．自己株式の消却（平成26年12月10日 12,000千株）

 

（６）【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

215

54

744

794

40

48,852

50,699

－

所有株式数

（単元）

－

1,691,725

122,806

198,969

2,426,902

333

594,512

5,035,247

475,300

所有株式数の割合

（％）

－

33.60

2.44

3.95

48.20

0.00

11.81

100.00

－

　（注）１．自己株式1,985,324株は、「個人その他」に19,853単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、57単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

 

 

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

34,018

6.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

32,957

6.54

ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８００５５

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA

（東京都中央区月島４丁目16－13）

22,183

4.40

ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

（東京都中央区月島４丁目16-13）

16,207

3.22

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目２番１号

8,442

1.68

ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　５０５２３４

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

 

（東京都中央区月島４丁目16－13）

8,153

1.62

ザ　バンク　オブ　ニユーヨーク　メロン　エスエーエヌブイ　１０

（常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）

7,603

1.51

ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２５

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

（東京都中央区月島４丁目16－13）

7,190

1.43

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号

6,691

1.33

全国共済農業協同組合連合会

東京都千代田区平河町２丁目７番９号　ＪＡ共済ビル

6,524

1.29

計

──

149,967

29.76

　（注）１．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

２．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他６社から、平成26年９月４日付で大量保有報告書の提出があり、平成26年８月29日現在で下記のとおり株券等を保有する旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数　　（千株）

株券等保有割合（％）

ブラックロック・ジャパン株式会社他６社

25,864

5.01

３．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者他２社から、平成27年２月５日付で変更報告書の提出があり、平成27年１月30日現在で下記のとおり株券等を保有する旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数　　（千株）

株券等保有割合（％）

三井住友信託銀行株式会社他２社

30,810

6.11

 

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

普通株式　　1,985,300

－

普通株式の内容は、上記（１）株式の総数等②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。

完全議決権株式（その他）（注）

普通株式　501,539,400

5,015,394

同上

単元未満株式

普通株式　　　475,300

－

同上

発行済株式総数

504,000,000

－

－

総株主の議決権

－

5,015,394

－

  （注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数57個が含まれております。

 
②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

花王株式会社

東京都中央区日本橋
茅場町一丁目14番10号

1,985,300

－

1,985,300

0.39

計

──

1,985,300

－

1,985,300

0.39

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

 

（平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日、平成20年７月28日及び平成20年８月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　14名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

24,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

平成22年７月１日～平成27年６月30日

新株予約権の行使の条件

１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

ⅸ．その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

（平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成20年７月28日及び平成20年８月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成20年７月28日及び平成20年８月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　12名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

12,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

平成22年７月１日～平成27年６月30日

新株予約権の行使の条件

１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）２

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

（平成20年６月27日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成20年６月27日開催の第102期定時株主総会並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成20年６月27日、平成20年７月28日及び平成20年８月28日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　　　81名
関係会社取締役　４名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

447,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり3,100円（注）２

新株予約権の行使期間

平成22年９月１日～平成27年８月31日

新株予約権の行使の条件

１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　 （注）３

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、平成13年６月28日開催の第95期定時株主総会の決議に基づき当社が取得した自己株式のストックオプションの権利者への譲渡、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成21年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成21年７月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　13名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

36,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成21年７月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成21年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成21年７月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　12名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

24,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成21年６月26日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成21年６月26日開催の第103期定時株主総会及び平成21年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成21年６月26日及び平成21年７月24日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　　　74名

関係会社取締役　８名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

430,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり2,355円（注）２

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

            る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成22年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成22年７月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　14名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

38,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成22年７月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成22年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成22年７月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　12名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

24,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成22年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成22年６月29日開催の第104期定時株主総会及び平成22年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成22年６月29日及び平成22年７月26日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　　　81名

関係会社取締役　２名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

435,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり2,190円（注）２

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

            る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成23年７月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　13名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

36,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成23年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成23年７月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　13名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

26,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成23年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年６月29日開催の第105期定時株主総会及び平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成23年６月29日及び平成23年７月25日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人　　　　　　　81名

子会社取締役及び使用人　２名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

435,000株（注）１

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり2,254円（注）２

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

            る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成24年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成24年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成24年７月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　９名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

30,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成24年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成24年７月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　22名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

49,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成25年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成25年４月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成25年４月30日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　10名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

22,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成25年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年４月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成25年４月30日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　22名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

27,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成26年４月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成26年４月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成26年４月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　6名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

12,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成26年４月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成26年４月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成26年４月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　23名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

28,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成27年４月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成27年４月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成18年６月29日及び平成27年４月23日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　6名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

13,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

（平成27年４月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年４月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成27年４月23日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役を兼務しない当社執行役員　23名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

27,000株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

新株予約権の行使期間

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

－

新株予約権の譲渡に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

9,340

54,213,979

当期間における取得自己株式 （注）

425

2,522,447

　（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
　　　　ける取得自己株式には、平成28年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株
　　　　式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間（注）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

 

 

 

 

（ストックオプションの権利行使）

389,000

1,568,961,000

123,000

496,855,000

（単元未満株式の売り渡し）

516

2,081,611

219

884,670

保有自己株式数

1,985,324

－

1,862,530

－

　（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
　　　　ける取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年３月１日から本有価証券報告書提出日までのストック
　　　　オプションの権利行使並びに単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

当社は、利益ある成長を達成するため、中長期の経営視点から、設備投資や買収を行うための内部留保を確保し、配当については、安定的かつ継続的に行うことを重視しております。また、資本効率の向上を勘案した自己株式の取得・消却についても弾力的に考えていきます。

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ６円増配の１株当たり42円となりました。

この結果、年間配当金は中間配当金と合わせて前事業年度に比べ10円増配の１株当たり80円、連結での配当性向は40.6％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

 

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（百万円）

１株当たり

配当額（円）

平成27年７月28日

 取締役会決議

19,073

38

平成28年３月25日

第110期定時株主総会決議

21,085

42

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第106期

第107期

第108期

第109期

第110期

決算年月

平成24年３月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

最高（円）

2,295

2,391

3,550

4,913.0

6,623.0

最低（円）

1,950

1,997

2,277

3,041

4,601.0

　（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります（以下も同様であります。）。

２．第107期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月間となっております。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高（円）

6,623.0

6,612.0

5,550.0

6,299

6,540

6,422

最低（円）

5,615.0

5,240.0

4,962.0

5,287

6,024

5,893

 

５【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長執行役員

経営サポート部門担当

澤田　道隆

昭和30年12月20日生

 

昭和56年４月

当社入社

平成15年７月

当社サニタリー研究所長

平成18年６月

当社研究開発部門 副統括

 

当社執行役員

平成19年４月

当社ヒューマンヘルスケア研究センター長

平成20年６月

当社取締役執行役員

平成24年６月

当社代表取締役社長執行役員（現任)

平成26年１月

当社品質保証本部担当

平成28年１月

当社経営サポート部門担当（現任）

 

※１

23,300

代表取締役

専務執行役員

コンシューマープロダクツ統括、花王プロフェッショナル・サービス㈱担当

吉田　勝彦

昭和29年４月５日生

 

昭和54年４月

当社入社

平成16年６月

当社パーソナルケア第２事業本部長

平成19年４月

当社ヒューマンヘルスケア事業ユニット長

平成19年６月

当社執行役員

平成22年４月

当社ファブリック＆ホームケア事業ユニット長

平成24年６月

当社常務執行役員

平成26年３月

 

 

 

 

当社コンシューマープロダクツ統括（現任）

花王プロフェッショナル・サービス㈱担当（現任）

当社代表取締役常務執行役員

平成27年３月

当社代表取締役専務執行役員（現任)

 

※１

34,700

代表取締役

専務執行役員

花王グループカスタマーマーケティング㈱代表取締役社長執行役員、花王カスタマーマーケティング㈱代表取締役社長執行役員

竹内　俊昭

昭和34年３月22日生

 

昭和56年４月

当社入社

平成18年３月

花王販売㈱（現 花王カスタマーマーケティング㈱）九州支社長

平成21年３月

花王カスタマーマーケティング㈱経営企画部門統括

平成22年３月

花王カスタマーマーケティング㈱取締役執行役員

平成23年５月

花王カスタマーマーケティング㈱取締役専務執行役員

平成24年５月

花王カスタマーマーケティング㈱代表取締役専務執行役員

平成24年６月

当社執行役員

平成25年４月

花王カスタマーマーケティング㈱代表取締役副社長執行役員

平成26年３月

花王カスタマーマーケティング㈱代表取締役社長執行役員（現任）

当社代表取締役常務執行役員

平成28年１月

花王グループカスタマーマーケティング㈱代表取締役社長執行役員（現任）

当社代表取締役専務執行役員（現任)

 

※１

14,800

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

常務執行役員

研究開発部門統括

長谷部　佳宏

昭和35年７月30日生

 

平成２年４月

当社入社

平成20年３月

当社研究開発部門ファブリック＆ホームケア研究センター ハウスホールド研究所 第１研究室長

平成23年３月

当社研究開発部門ビューティケア研究センター ヘアビューティ研究所長

平成26年１月

当社研究開発部門基盤研究セクター長、エコイノベーション研究所長

平成26年３月

当社執行役員、当社研究開発部門副統括

平成27年３月

当社研究開発部門統括（現任）

平成28年１月

当社常務執行役員

平成28年３月

当社取締役常務執行役員（現任）

 

※１

2,900

取締役

 

門永　宗之助

昭和27年８月５日生

 

昭和51年４月

千代田化工建設株式会社入社

昭和56年６月

米国マサチューセッツ工科大学 工科大学院化学工学専攻 修士課程修了

昭和61年８月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド・ジャパン入社

平成21年７月

イントリンジクス（Intrinsics） 代表（現任）

平成24年６月

当社取締役（現任）

 

※１

10,000

取締役

 

長島　　徹

昭和18年１月２日生

 

昭和40年４月

帝人株式会社入社

昭和49年７月

米国ユタ大学ＭＢＡ課程留学

昭和50年10月

メキシコ国Polynova S.A.出向

平成12年６月

帝人株式会社 取締役CESHO（グループ環境安全責任者）

平成13年４月

同社取締役CMO（グループマーケティング責任者）兼 経営企画室長

平成13年６月

同社常務取締役CMO（グループマーケティング責任者）兼 経営企画室長

平成13年11月

同社代表取締役社長COO（最高執行責任者）

平成14年６月

同社代表取締役社長CEO（最高経営責任者）

平成20年６月

同社取締役会長

平成25年３月

当社取締役（現任）

平成25年４月

帝人株式会社 取締役相談役

平成25年６月

同社相談役（現任）

 

※１

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

 

奥　　正之

昭和19年12月２日生

 

昭和43年４月

株式会社住友銀行入行

昭和50年５月

米国ミシガン大学ロースクール（L L.M.）修了

平成３年１月

同行シカゴ支店 支店長

平成６年６月

同行取締役

平成10年11月

同行常務取締役

平成11年６月

同行常務取締役兼常務執行役員

平成13年１月

同行専務取締役兼専務執行役員

平成13年４月

株式会社三井住友銀行 専務取締役兼専務執行役員

平成14年12月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 専務取締役

平成15年６月

株式会社三井住友銀行 副頭取兼副頭取執行役員

平成17年６月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長（現任）

株式会社三井住友銀行 頭取兼最高執行役員

平成26年３月

当社取締役（現任）

 

※１

－

常勤監査役

 

小林　省治

昭和28年12月29日生

 

昭和54年４月

当社入社

平成18年６月

当社執行役員

平成19年４月

当社ケミカル事業ユニット副事業ユニット長

平成22年６月

当社ケミカル事業ユニット長

平成23年３月

Fatty Chemical(Malaysia)Sdn. Bhd.取締役会長

Pilipinas Kao,Inc.取締役会長
Kao Chemicals Europe,S.L.取締役会長

平成25年３月

当社常勤監査役（現任）

 

※２

12,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

常勤監査役

 

沼田　敏晴

昭和28年12月１日生

 

平成元年４月

当社入社

平成11年２月

平成15年６月

平成17年６月

 

平成18年６月

 

当社加工・プロセス開発研究所長

当社理事

当社研究開発部門副統括

当社執行役員

当社研究開発部門統括

当社取締役執行役員

平成20年６月

 

 

平成24年５月

平成24年６月

当社ケミカル事業ユニット担当、品質保証本部担当、ＴＣＲ担当

当社取締役常務執行役員

当社中国事業担当

当社専務執行役員

当社中国事業本部長

花王（中国）投資有限公司董事長総経理

上海花王有限公司董事長

花王（上海）産品服務有限公司董事長

花王（中国）研究開発中心有限公司董事長

花王（合肥）有限公司董事長

佳麗宝化粧品（中国）有限公司董事長

上海佳麗宝化粧品有限公司董事長

平成27年３月

当社常勤監査役（現任）

 

※３

31,400

監査役

 

五十嵐　則夫

昭和23年７月16日生

 

昭和52年４月

公認会計士登録

昭和63年７月

青山監査法人代表社員

平成18年９月

あらた監査法人（現 PwCあらた監査法人）代表社員

平成19年４月

国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究科教授

平成20年４月

国立大学法人横浜国立大学経営学部教授

平成25年３月

当社監査役（現任）

平成25年４月

国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授

平成26年４月

国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター客員教授（現任）

 

※２

－

監査役

 

早稲田　祐美子

昭和35年１月29日生

 

昭和60年４月

弁護士登録

松田政行法律特許事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所

平成25年４月

東京六本木法律特許事務所入所

平成26年１月

同事務所パートナー（現任）

平成26年３月

当社監査役（現任）

 

※４

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

監査役

 

井上　寅喜

昭和31年９月６日生

 

昭和55年10月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

昭和60年12月

公認会計士登録

昭和62年６月

米国アーサーアンダーセン・ニューヨーク事務所駐在

平成７年10月

アンダーセンナショナル・パートナー

平成９年10月

アンダーセンワールドワイド・パートナー

平成11年７月

朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員

平成20年７月

井上寅喜公認会計士事務所所長（現任）

平成22年６月

株式会社アカウンティング・アドバイザリー代表取締役社長（現任）

平成28年３月

当社監査役（現任）

 

※５

－

 

 

 

計

 

 

129,700

　（注）１．取締役　門永　宗之助、同　長島　徹、同　奥　正之の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役　五十嵐　則夫、同　早稲田　祐美子、同　井上　寅喜の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※１　平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※２　平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※３　平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※４　平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※５　平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は27名で、内４名は取締役を兼務しております。

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

企業価値の継続的な増大をめざして、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し、また、長期目標・中期経営計画を達成できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を毎年行い、適宜必要な施策を実施しています。

 

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。平成28年３月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名（男性７名）、社外監査役３名を含む監査役５名（男性４名、女性１名）、専任の役付執行役員５名を含む執行役員27名（男性25名、女性２名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、平成26年３月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は１年であります。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて15回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は100％、社外監査役の平均出席率は98％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局より充分な説明が行われています。

指名委員会等設置会社における報酬委員会及び指名委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び取締役選任審査委員会を設置しております。

取締役・執行役員報酬諮問委員会は、社内の報酬制度及び各役位の職責に関する委員の理解を深めるために取締役会会長（平成26年３月28日開催の取締役会以降、不在となっています。）及び全代表取締役を、独立した客観的な視点を取り入れるために全社外取締役及び全社外監査役を委員とし（男性８名、女性１名）、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、当事業年度においては平成28年度の改定に向けて、報酬に関する基本的な考え方の再確認、見直しを含めて３回開催し、その審査結果について取締役会にて報告しました。

取締役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し（男性５名、女性１名）、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をするものです。なお、会長・社長は、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を同委員会開催前に各委員に提出し、また、事前に取締役候補者と各委員が接する機会を設けるなどの配慮を行うことで審査の充実を図っています。当事業年度においては３回開催し、取締役候補者の適正さの審査に加え、社内取締役及び社外取締役の割合を含む取締役会の構成や多様性、当社の社長執行役員及び取締役に必要な資質や能力についても議論を行い、その審査結果について取締役会にて報告しました。

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役４名と社外取締役３名で構成する取締役会及び社内監査役２名と社外監査役３名で構成する監査役会からなる監査役設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

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（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士などの複数の専門家から経営判断上の　参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認などを行う内部統制委員会（委員長：代表取締役 社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。

・情報開示委員会

・コンプライアンス委員会

・情報セキュリティ委員会

・リスク・危機管理委員会

・レスポンシブル・ケア推進委員会

・品質保証委員会

 

○リスク管理体制の整備の状況

損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスク及び危機の管理は、これを担当する取締役または執行役員を委員長とする「リスク・危機管理委員会」において、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、全社横断的なリスク管理の推進状況を把握し、リスク及び危機管理活動の整備・運用計画を定めています。リスク所管部門または子会社・関係会社は、この方針、計画に基づき、リスクを把握、評価し、必要な対応策を策定、実行するなどしてリスクを適切に管理しています。また、代表取締役 社長執行役員は、経営会議での審議を経た上で、全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め、これらリスクを管理する責任者を指名し、責任者はコーポレートリスクを適切に管理しています。なお、危機発生時には、コーポレートリスクについては責任者が、その他リスクについては所管部門または子会社・関係会社が中心となって対策組織を立ち上げ、更に、グループ全体に対する影響の重大さに応じて、代表取締役 社長執行役員等を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行います。上記リスク及び危機管理については、定期的及び必要の都度適時に取締役会または経営会議において報告、審議を行っております。

 

○内部統制システムの運用状況の概要

（コンプライアンスに関する取り組み）

国内外の当社グループを対象として、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して花王ビジネスコンダクトガイドライン（以下ＢＣＧ）をはじめとした関連規程の整備、通報・相談窓口の設置・運用、教育啓発活動（eラーニング、確認テスト、研修（講義、討論会など））などを継続的に実施しています。

当事業年度の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して、その効果を客観的に確認し、さらなる改善を図るために、「社員の声を聴く活動」と称し、多くの社員から意見を聴取し、理解度を確認しました。この「社員の声を聴く活動」を踏まえ、10月をコンプライアンス月間として、コンプライアンス委員会委員長による月間メッセージのポスター掲示、各役員から担当部門へのメッセージ発信、ロゴマークの投票、ＢＣＧ確認テストなどを実施しました。また、外部専門家に贈収賄防止対応を中心に第三者検証を依頼し、課題を抽出して今後の改善案の検討を行いました。

 

（リスク管理に関する取り組み）

経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えと訓練を実施しています。

当事業年度はさらにリスクへの対応力を高めるために、当社グループにとって重要なコーポレートリスクを選定し、優先的に対応していく推進体制を整備しました。また、これまで全社横断的なリスク管理体制の整備、運用計画の策定を進めてきた「リスクマネジメント委員会」を「リスク・危機管理委員会」に改称し、リスクが顕在化した「危機」に直面した際に、適切かつ迅速に対応する役割を担う体制としました。

 

（子会社管理に関する取り組み）

子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「ポリシーマニュアル」というグループ会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告がなされています。

また、事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについて経営監査室や子会社管理を所管する部門が往査やチェックリストの提出を受けることにより確認しました。

さらに、代表取締役及び執行役員は、職務分掌に従い、子会社に対して、内部統制体制の整備・運用について監督を行いました。

 

（監査役監査に関する取り組み）

監査役は、取締役会、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会などの重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社調査、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との意見交換会、国内関係会社監査役連絡会議（半期毎に開催し、当社監査役と関係会社監査役間相互の情報交換などを目的とする）などを行いました。

会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。

また、経営監査室をはじめとする内部監査部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。

 

（内部統制体制の整備に関する方針の改定状況）

当事業年度においては、平成27年５月１日施行の会社法改正に対応し、同年４月の取締役会の決議により、内部統制体制の整備に関する方針を一部改定しました。さらに、同年12月の取締役会においても、「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について、「リスク」の定義の見直し、「危機」の定義の追加、コーポレートリスク体制の追加などを内容とした同方針の一部改定を決議するなど、必要に応じて、適時、現状に見合う体制整備のための見直しを行っております。

 

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、経営監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査し、監査結果は、代表取締役社長執行役員、業務担当執行役員及び監査役に報告しております。現在スタッフは国内外のグループ会社を含め43名ですが、それ以外に配置している環境安全、品質保証、輸出管理などに関する専門監査スタッフなどと連携をとっております。また、一部の重要な関係会社については、会社法に基づくまたは任意に、会計監査を監査法人にお願いしております。

当社の監査役は５名で、３名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度において開催された監査役会は10回であり、当事業年度末における監査役の出席率は98％です。監査役の職務を補助するため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するスタッフを１名配置しております。さらに、経営監査室、法務・コンプライアンス部門、会計財務部門などの機能部門も部分的にスタッフ業務を務めております。監査役の監査活動は、取締役会、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会等の重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社調査、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との意見交換会、国内関係会社監査役連絡会議などを定例化して実施しています。

なお、社外監査役五十嵐則夫氏及び井上寅喜氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行っております。また、経営監査室をはじめとする内部監査部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

内部統制委員会は、内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。

 

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役長島徹氏は、帝人株式会社の業務執行に携わっておりましたが、平成20年６月の同社取締役会長就任以降は、主に同社の対外的業務執行に携わっており、社内業務執行には直接携わっておりません。同社と当社との間には、同社製品の購入などに関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する当該取引金額の割合は、0.1％未満であり、同社の売上高に対する当該取引金額の割合は、１％未満であります。同氏は公益社団法人経済同友会副代表幹事を務めておりましたが、平成26年４月に退任しております。同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。同氏は一般社団法人日本在外企業協会会長を務めておりましたが、平成25年６月に退任しております。同協会と当社との間には、会費支払などの取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する当該取引金額の割合は、0.1％未満であり、同協会の経常収益に対する当該取引金額の割合は、２％未満であります。同氏は日本化学繊維協会会長を務めておりましたが、平成19年７月に退任しております。同協会と当社との間には、同協会主催のセミナー受講の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同協会の総収入金額それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。また、同氏は特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークの理事を務めており、同法人と当社との間には、同法人主催のセミナー受講の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同法人の総収入金額それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

社外取締役奥正之氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、平成23年４月以降は、同行の業務執行には携わっておりません。同行と当社との間には、定常的な銀行取引及び200億円の借入があります。

社外監査役五十嵐則夫氏は、あらた監査法人の業務執行に携わっておりましたが、平成19年４月以降、同監査法人の業務執行には携わっておりません。同監査法人と当社との間には、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同監査法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

社外監査役早稲田祐美子氏は、森・濱田松本法律事務所に所属しておりましたが、平成25年３月に同事務所を退所しております。同事務所と当社との間には、法律相談に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同事務所の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

上記以外にいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。

 

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営者や経営コンサルタントとしての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外監査役には、弁護士、公認会計士や大学教授としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

 

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

なお、社外取締役門永宗之助、長島徹及び奥正之の３氏並びに社外監査役五十嵐則夫、早稲田祐美子及び井上寅喜の３氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。

同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

http://www.kao.com/jp/corp_info/governance.html

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

 

氏名

主な職業

選任の理由

社外取締役

 

門永宗之助

イントリンジクス（Intrinsics）代表、ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科長

外資系コンサルティング会社における豊富な経験から培った国際企業経営に関する高い見識を有しております。また、取締役会の中立性及び独立性を高めるための方策として、平成26年３月から独立社外取締役である同氏が取締役会議長を務めており、社内・社外の枠を超えた活発な議論に貢献していただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

長島　徹

帝人株式会社相談役

世界各国において事業展開する製造会社の経営者を務めるなど、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な意見・提言を行っていただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

奥　正之

株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役会長

大手金融機関の経営者を務めるなど、金融・財務分野において国際的に活躍し、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な意見・提言を行っていただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

社外監査役

五十嵐則夫

公認会計士、国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター客員教授

公認会計士及び大学教授としての高い専門性と、豊富な経験・知識を有しており、これらを当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

早稲田祐美子

弁護士

弁護士としての高い専門性と、豊富な経験・知識を有しており、これらを当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

井上　寅喜

公認会計士、株式会社アカウンティング・アドバイザリー 代表取締役社長

公認会計士としての高い専門性、当社が平成28年度より適用する国際財務報告基準（IFRS）を含めた見識及びそれらに基づいた企業会計コンサルタントとしての経験を有しており、これらを当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

 

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。なお、当社は、社外を含む監査役が会社側の窓口となって会計監査人と連携をとる役割を果たすと考えており、社外を含む取締役は、監査役を通じて会計監査人の考えや課題等の共有がなされております。そうした共有の中から取締役が必要と判断した場合に会計監査人と直接情報交換の場を設けることで、効率性と十分な連携を確保しております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

 

④役員報酬等

イ．役員報酬等の内容

取締役　　６名　　　270百万円（うち社外取締役：３名　51百万円）

監査役　　６名　　　 68百万円（うち社外監査役：３名　21百万円）

（注）１．上記の員数には、平成27年３月25日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。

　　　２．取締役の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。

(1）当事業年度に係る役員賞与として支給予定の額

取締役：３名　　70百万円

(2）平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、ストックオプションとして割り当てた新株予約権による報酬等の額

取締役：６名　　73百万円（うち社外取締役：３名　23百万円）

　　　３．報酬等の限度額は、次のとおりであります。

(1）取締役の報酬等の限度額

①年額　630百万円（平成19年６月28日開催の第101期定時株主総会決議）

社外取締役分の年額100百万円（平成28年３月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれており、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含みません。

②年額　200百万円（平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会決議）

上記①とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。

(2）監査役の報酬等の限度額

年額　85百万円（昭和59年６月29日開催の第78期定時株主総会決議）

 

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

氏名

（役員区分）

報酬等の総額

（百万円）

会社区分

報酬等の種類別の額（百万円）

基本報酬

賞与

ストックオプション

澤田　道隆

（取締役）

123

提出会社

64

36

23

（注）　報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

平成27年度に開催された取締役・執行役員報酬諮問委員会での検討を踏まえて、平成28年度の方針を以下の通り定めております。

当社の役員報酬は、(1)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を獲得し、保持すること、(2)永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること、(3)株主との利害の共有を図ることを目的としております。

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)短期インセンティブ報酬としての賞与、(ⅲ)長期インセンティブ報酬としてのストックオプション（株式報酬型）から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機付ける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえて、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めております。各報酬要素の概要は以下の通りです。

(ⅰ)基本報酬

取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

(ⅱ)短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100%のとき、社長執行役員においては基本報酬の50%、取締役会会長及び役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の40%、その他の執行役員においては基本報酬の30%としています。賞与支給率は、連結の売上高・利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）の目標達成度並びに前年からの改善度、及び資本コストを考慮した当社が重視する経営指標であるＥＶＡ（経済的付加価値）の目標達成度に応じて0%～200%の範囲で決定されます。

(ⅲ)長期インセンティブ報酬としてのストックオプション

各役位の基本報酬の30%程度としております。

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役、全社外取締役及び全社外監査役より構成され、独立社外役員が委員の過半を占める体制としており、少なくとも、年１回の役員報酬改定時期に開催しております。

監査役の報酬については、月額固定報酬としております。報酬水準については監査役会にて決定しております。

取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を確認したうえで、決定しております。

なお、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

 

⑤会計監査の状況

当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に７会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：　吉田　洋、川島　繁雄、鈴木　泰司、志賀　健一朗

　・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名、その他　21名

 

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨株式の保有状況

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、合理性があると認める場合に限り、純投資目的以外に株式を保有しております。これらは株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、毎年継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。また、株式の議決権に関しましては、適切なコーポレートガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。

 

イ．当事業年度の投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　74銘柄　10,349百万円（前事業年度　83銘柄　9,384百万円）

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表

計上額

（百万円）

保有目的

㈱セブン銀行

5,000,000

2,540

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱セブン＆アイ・ホールディングス

533,636

2,326

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

東京海上ホールディングス㈱

265,270

1,043

当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持

攝津製油㈱

1,364,343

473

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

イオン㈱

261,866

318

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱山形銀行

567,292

298

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

㈱三井住友フィナンシャルグループ

47,933

210

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

日清オイリオグループ㈱

338,207

142

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

日本ゼオン㈱

130,000

141

当社グループの営業取引等に係る協力関係維持

三井物産㈱

56,792

92

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

三京化成㈱

351,120

84

当社グループの営業取引等に係る協力関係維持

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

169,371

78

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

102,330

68

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

レンゴー㈱

105,000

52

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

西部電機㈱

66,000

51

当社グループの設備関連取引に係る協力関係維持

㈱いなげや

41,534

51

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

森永製菓㈱

159,237

50

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

ニチレキ㈱

52,807

47

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

 

銘柄

株式数（株）

貸借対照表

計上額

（百万円）

保有目的

㈱フジクラ

90,955

45

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱アサツー　ディ・ケイ

15,000

44

当社グループの広告媒体取引に係る協力関係維持

長瀬産業㈱

25,918

38

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

ユニーグループ・ホールディングス㈱

53,022

33

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱みずほフィナンシャルグループ

144,771

29

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

オカモト㈱

66,097

28

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱プラネット

24,000

28

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱常陽銀行

42,926

26

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

高砂香料工業㈱

41,926

23

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

㈱平和堂

9,059

21

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

中央物産㈱

44,000

19

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

クミアイ化学工業㈱

20,504

17

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

 

 

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表

計上額

（百万円）

保有目的

㈱セブン＆アイ・ホールディングス

 533,636

 2,962

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱セブン銀行

 5,000,000

 2,665

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

東京海上ホールディングス㈱

 212,270

 1,000

当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持

攝津製油㈱

 1,364,343

 621

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

イオン㈱

 266,328

 498

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱山形銀行

 567,292

 268

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

㈱三井住友フィナンシャルグループ

 47,933

 221

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

日清オイリオグループ㈱

 338,207

 167

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

日本ゼオン㈱

 130,000

 127

当社グループの営業取引等に係る協力関係維持

森永製菓㈱

 159,237

 102

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

三京化成㈱

 351,120

 87

当社グループの営業取引等に係る協力関係維持

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

 169,371

 78

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

 102,330

 77

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

オカモト㈱

 66,097

 73

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱フジクラ

 90,955

 60

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱いなげや

 41,534

 55

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

ニチレキ㈱

 52,807

 51

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

西部電機㈱

 66,000

 48

当社グループの設備関連取引に係る協力関係維持

ユニーグループ・ホールディングス㈱

 53,022

 40

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

長瀬産業㈱

 25,918

 40

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

㈱プラネット

 24,000

 35

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱みずほフィナンシャルグループ

 144,771

 35

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

クミアイ化学工業㈱

 20,504

 27

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱常陽銀行

 42,926

 25

当社グループの財務取引に係る協力関係維持

 

 

銘柄

株式数（株）

貸借対照表

計上額

（百万円）

保有目的

高砂香料工業㈱

 8,385

 24

当社グループの生産取引等に係る協力関係維持

㈱平和堂

 9,059

 24

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

中央物産㈱

 44,000

 20

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

㈱ライフコーポレーション

 6,210

 19

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

三井化学㈱

 33,000

 18

当社グループの生産取引に係る協力関係維持

㈱あらた

 6,200

 16

当社グループの営業取引に係る協力関係維持

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

104

50

95

22

連結子会社

77

－

66

－

計

181

50

161

22

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao (Taiwan) Corporation、P.T. Kao Indonesia、上海花王有限公司、花王(上海）産品服務有限公司、Kao Corporation S.A.、Kao Chemicals GmbH、Kao Prestige Limited、Kao Germany GmbH、Kao USA Inc.、Kao America Inc.等は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

 

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao (Taiwan) Corporation、P.T. Kao Indonesia、上海花王有限公司、花王(上海）産品服務有限公司、Kao Corporation S.A.、Kao Chemicals GmbH、Molton Brown Limited、Kao Germany GmbH、Kao USA Inc.、Kao America Inc.等は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）導入に関する助言・指導業務であります。

 

（当連結会計年度）

当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）導入に関する助言・指導業務等であります。