## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

2017年12月31日現在

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2017年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2018年3月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 495,000,000 | 495,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 495,000,000 | 495,000,000 | - | -

#### （２）【新株予約権等の状況】

新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。また、当事業年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 9 | 4
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,000 | 4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年7月 1日 至　2018年6月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　1,719 資本組入額　　860 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2011年7月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 10 | 8
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000 | 8,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年7月 1日 至　2018年6月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　1,719 資本組入額　　860 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2011年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 135 | 104
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 135,000 | 104,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり2,254円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年9月 1日 至　2018年8月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　2,254 資本組入額　1,127 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．本新株予約権は、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 7 | 7
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,000 | 7,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年7月 1日 至　2019年6月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　 2,120 資本組入額　1,060 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2012年7月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 20 | 20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 | 20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年7月 1日 至　2019年6月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　2,120 資本組入額　1,060 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 13 | 13
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,000 | 13,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年7月 1日 至　2020年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　 3,028 資本組入額　1,514 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2013年4月30日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 18 | 17
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 18,000 | 17,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年7月 1日 至　2020年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　3,028 資本組入額　1,514 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 7 | 7
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,000 | 7,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年7月 1日 至　2021年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　 3,809 資本組入額　1,905 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2014年4月25日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 24 | 24
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,000 | 24,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年7月 1日 至　2021年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　3,809 資本組入額　1,905 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 8 | 8
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,000 | 8,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年7月 1日 至　2022年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　 5,631 資本組入額　2,816 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2015年4月23日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 22 | 22
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,000 | 22,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年7月 1日 至　2022年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　5,631 資本組入額　2,816 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 12 | 12
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,000 | 12,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年7月 1日 至　2023年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　 5,682 資本組入額　2,841 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2016年4月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2017年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2018年2月28日）
新株予約権の数（個） | 28 | 28
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,000 | 28,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年7月 1日 至　2023年6月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　 　　　　　（注）1 | 発行価格　　5,682 資本組入額　2,841 | 同左
新株予約権の行使の条件 | - | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2 | 同左

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年12月31日 （注）1 | △10,213 | 516,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2014年12月31日 （注）2 | △12,000 | 504,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2015年12月31日 | - | 504,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2016年12月31日 | - | 504,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2017年12月31日 （注）3 | △9,000 | 495,000 | - | 85,424 | - | 108,889

（注）1．自己株式の消却（2013年6月19日 10,213千株）

2．自己株式の消却（2014年12月10日 12,000千株）

3．自己株式の消却（2017年3月1日 9,000千株）

#### （６）【所有者別状況】

2017年12月31日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | — | 215 | 47 | 709 | 944 | 42 | 48,010 | 49,967 | -
所有株式数 （単元） | — | 1,651,120 | 190,127 | 188,652 | 2,363,177 | 480 | 551,992 | 4,945,548 | 445,200
所有株式数の割合 （％） | — | 33.39 | 3.84 | 3.82 | 47.78 | 0.01 | 11.16 | 100.00 | -

（注）1．自己株式1,411,769株は、「個人その他」に14,117単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、57単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 38,370 | 7.75
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 29,564 | 5.97
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 16,993 | 3.43
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 14,738 | 2.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 9,377 | 1.89
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 8,913 | 1.80
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目2-1 | 7,598 | 1.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 7,538 | 1.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 6,965 | 1.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 6,873 | 1.39
計 | - | 146,928 | 29.68

（注）1．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

2．2017年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者7名が2017年3月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社他7名 | 30,938 | 6.25

3．2017年6月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2017年6月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社他2名 | 26,455 | 5.34

4．2017年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者他3名が2017年6月26日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱東京UFJ銀行他3名 | 25,545 | 5.16

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） | - | - | -
議決権制限株式（その他） | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式1,411,700 | - | 普通株式の内容は、上記（１）株式の総数等②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他）（注） | 普通株式　493,143,100 | 4,931,431 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　445,200 | - | 同上
発行済株式総数 | 495,000,000 | - | -
総株主の議決権 | - | 4,931,431 | -

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託にかかる信託口が所有する当社株式257,300株（議決権の数2,573個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株（議決権の数57個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2017年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） （注） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
花王株式会社 | 東京都中央区日本橋 茅場町一丁目14番10号 | 1,411,700 | — | 1,411,700 | 0.29
計 | - | 1,411,700 | — | 1,411,700 | 0.29

（注）自己名義所有株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。なお、当事業年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度は、既に付与されているものを除いて廃止しております。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2010年7月26日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2010年7月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2010年7月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 38,000株（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 2012年7月1日～2017年6月30日
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2

（注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（2010年7月26日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2010年7月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年7月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 24,000株（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 2012年7月1日～2017年6月30日
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）2

（注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2010年7月26日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります

（2010年6月29日定時株主総会決議及び2010年7月26日取締役会決議）

会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2010年6月29日開催の第104期定時株主総会及び2010年7月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年6月29日及び2010年7月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人　　　81名 関係会社取締役　 2名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 435,000株（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり2,190円（注）2
新株予約権の行使期間 | 2012年9月1日～2017年8月31日
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）3

（注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式

の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

2．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金

額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2011年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2011年7月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 36,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2011年7月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2011年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年7月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 26,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2011年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2011年6月29日開催の第105期定時株主総会及び2011年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年6月29日及び2011年7月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人　　　　　　　81名 子会社取締役及び使用人　 2名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 435,000株（注）1
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり2,254円（注）2
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式

の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

2．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2012年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2012年7月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　 9名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 30,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2012年7月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2012年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年7月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 49,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2013年4月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2013年4月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 22,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2013年4月30日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2013年4月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年4月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 27,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2014年4月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2014年4月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　6名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 12,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2014年4月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2014年4月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年4月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　23名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 28,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2015年4月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2015年4月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　6名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 13,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2015年4月23日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2015年4月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年4月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　23名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 27,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2016年4月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年6月29日及び2016年4月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　4名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 12,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2016年4月27日取締役会決議）

会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2016年4月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年4月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役を兼務しない当社執行役員　23名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 28,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | -
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。
代用払込みに関する事項 | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

（当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、受益者要件を充足した当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2017年から2020年までの4事業年度）に対して、上限額を1,850百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

なお、本制度の導入に伴い、ストックオプションによる報酬につきましては、2017年度以降、新規の割り当てを行っておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,876 | 38,546,464
当期間における取得自己株式 （注） | 1,042 | 8,060,504

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
ける取得自己株式には、2018年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式

は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）1
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 9,000,000 | 48,429,000,000 | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 |  |  |  |
（ストックオプションの権利行使） | 175,000 | 942,074,000 | 39,000 | 210,205,000
（単元未満株式の売り渡し） | 269 | 1,448,567 | - | -
保有自己株式数（注）2 | 1,411,769 | - | 1,373,811 | -

（注）1．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間

における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2018年3月1日から本有価証券報告書提出日までのスト

ックオプションの権利行使並びに単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、EVA（経済的付加価値）を経営の主指標としており、その視点で安定的に創出されるキャッシュ・フローの使途の優先順位を明確に定めています。株主還元はその一部で、将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しています。

キャッシュ・フローの使途の優先順位

1.将来の成長に向けての投資（設備、M&A等）

2.安定的・継続的な配当（配当性向40％目標）

3.自己株式の取得と借入金などの有利子負債の早期返済

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ8円増配の1株当たり56円となりました。

この結果、年間配当金は前事業年度に比べ16円増配の1株当たり110円、連結での配当性向は36.9％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額（円）
2017年7月27日 取締役会決議 | 26,652 | 54
2018年3月23日 第112期定時株主総会決議 | 27,641 | 56

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第108期 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期
決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月
最高（円） | 3,550 | 4,913.0 | 6,623.0 | 6,478 | 7,829
最低（円） | 2,277 | 3,041 | 4,601.0 | 4,888 | 5,255

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります（以下も同様であります。）。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 7,164 | 6,862 | 6,899 | 7,308 | 7,463 | 7,829
最低（円） | 6,585 | 6,611 | 6,486 | 6,491 | 6,821 | 7,489

### ５【役員の状況】

男性12名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 |  | 澤田　道隆 | 1955年12月20日生 |
1981年4月 | 当社入社
2003年7月 | 当社サニタリー研究所長
2006年6月 | 当社研究開発部門 副統括
| 当社執行役員
2007年4月 | 当社ヒューマンヘルスケア研究センター長
2008年6月 | 当社取締役執行役員
2012年6月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任)
2014年1月 | 当社品質保証本部担当
2016年1月 | 当社経営サポート部門担当
| ※1 | 28,900
代表取締役 専務執行役員 | コンシューマープロダクツ事業部門統括、コンシューマープロダクツ事業部門MK開発部門統括、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当 | 吉田　勝彦 | 1954年4月5日生 |
1979年4月 | 当社入社
2004年6月 | 当社パーソナルケア第2事業本部長
2007年4月 | 当社ヒューマンヘルスケア事業ユニット長
2007年6月 | 当社執行役員
2010年4月 | 当社ファブリック＆ホームケア事業ユニット長
2012年6月 | 当社常務執行役員
2014年3月 | 当社コンシューマープロダクツ統括 花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当（現任） 当社代表取締役常務執行役員
2015年3月 2017年1月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任) 当社MK開発部門統括
2018年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門統括（現任） 当社コンシューマープロダクツ事業部門MK開発部門統括（現任）
| ※1 | 41,200
代表取締役 専務執行役員 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員 | 竹内　俊昭 | 1959年3月22日生 |
1981年4月 | 当社入社
2006年3月 | 花王販売株式会社 九州支社長
2009年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 経営企画部門統括
2010年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 取締役執行役員
2011年5月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 取締役専務執行役員
2012年5月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役専務執行役員
2012年6月 | 当社執行役員
2013年4月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役副社長執行役員
2014年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員 当社代表取締役常務執行役員
2016年1月 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員（現任） 当社代表取締役専務執行役員（現任)
| ※1 | 19,900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 専務執行役員 | 研究開発部門統括、コーポレート機能部門管掌 | 長谷部　佳宏 | 1960年7月30日生 |
1990年4月 | 当社入社
2008年3月 | 当社研究開発部門ファブリック＆ホームケア研究センター ハウスホールド研究所 第1研究室長
2011年3月 | 当社研究開発部門ビューティケア研究センター ヘアビューティ研究所長
2014年1月 | 当社研究開発部門基盤研究セクター長、エコイノベーション研究所長
2014年3月 | 当社執行役員、当社研究開発部門副統括
2015年3月 | 当社研究開発部門統括（現任）
2016年1月 | 当社常務執行役員
2016年3月 | 当社取締役常務執行役員
2018年1月 | 当社取締役専務執行役員（現任） 当社コーポレート機能部門管掌（現任）
| ※1 | 7,400
取締役 |  | 門永　宗之助 | 1952年8月5日生 |
1976年4月 | 千代田化工建設株式会社入社
1981年6月 | 米国マサチューセッツ工科大学 工科大学院化学工学専攻 修士課程修了
1986年8月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド・ジャパン入社
2009年7月 | イントリンジクス（Intrinsics） 代表（現任）
2012年6月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 10,000
取締役 |  | 奥　　正之 | 1944年12月2日生 |
1968年4月 | 株式会社住友銀行入行
1975年5月 | 米国ミシガン大学ロースクール （L L.M.）修了
1991年1月 | 同行シカゴ支店 支店長
1994年6月 | 同行取締役
1998年11月 | 同行常務取締役
1999年6月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2001年1月 | 同行専務取締役兼専務執行役員
2001年4月 | 株式会社三井住友銀行 専務取締役兼専務執行役員
2002年12月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 専務取締役
2003年6月 | 株式会社三井住友銀行 副頭取兼副頭取執行役員
2005年6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 株式会社三井住友銀行 頭取兼最高執行役員
2014年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 篠辺　　修 | 1952年11月11日生 |
1976年4月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社
2007年6月 | 同社取締役執行役員
2009年4月 | 同社常務取締役執行役員
2011年6月 | 同社専務取締役執行役員
2012年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2013年4月 | ANAホールディングス株式会社 取締役 全日本空輸株式会社 代表取締役社長執行役員
2017年4月 | ANAホールディングス株式会社 取締役副会長（現任）
2018年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -
常勤監査役 |  | 沼田　敏晴 | 1953年12月1日生 |
1989年4月 | 当社入社
1999年2月 2003年6月 2005年6月 2006年6月 | 当社加工・プロセス開発研究所長 当社理事 当社研究開発部門副統括 当社執行役員 当社研究開発部門統括 当社取締役執行役員
2008年6月 2012年5月 2012年6月 | 当社ケミカル事業ユニット担当、品質保証本部担当、TCR担当 当社取締役常務執行役員 当社中国事業担当 当社専務執行役員 当社中国事業本部長 花王（中国）投資有限公司董事長総経理 上海花王有限公司董事長 花王（上海）産品服務有限公司董事長 花王（中国）研究開発中心有限公司董事長 花王（合肥）有限公司董事長 佳麗宝化粧品（中国）有限公司董事長 上海佳麗宝化粧品有限公司董事長
2015年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※2 | 36,000
常勤監査役 |  | 藤居　勝也 | 1957年9月8日生 |
1980年4月 | 当社入社
2003年3月 2011年6月 | 当社会計財務部門 IRグループ部長 当社会計財務部門 財務部長
2017年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※3 | 6,200

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 |  | 井上　寅喜 | 1956年9月6日生 |
1980年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所入所
1985年12月 | 公認会計士登録
1987年6月 | 米国アーサーアンダーセン・ニューヨー ク事務所駐在
1995年10月 1997年10月 1999年7月 2008年7月 2010年6月 2016年3月 | アンダーセンナショナル・パートナー アンダーセンワールドワイド・パートナ ー 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法 人）代表社員 井上寅喜公認会計士事務所所長（現任） 株式会社アカウンティング・アドバイザ リー 代表取締役社長（現任） 当社監査役（現任）
| ※4 | -
監査役 |  | 天野　秀樹 | 1953年11月26日生 |
1976年4月 | アーサーアンダーセン会計事務所入所
1980年9月 | 公認会計士登録
1984年6月 | 西ドイツアーサーアンダーセン・デュッセルドルフ事務所駐在
1992年9月 | 井上斎藤英和監査法人代表社員
2011年9月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長（監査 統括）、KPMG Global Audit Steering Groupメンバー
2015年7月 | 有限責任あずさ監査法人エグゼクティ ブ・シニアパートナー
2017年3月 | 当社監査役（現任）
| ※3 | 4,000
監査役 |  | 岡　　伸浩 | 1963年4月5日生 |
1993年4月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所入所
1997年4月 | 竹川・岡法律事務所開設 代表パートナー
2004年10月 | 竹川・岡・吉野法律事務所開設 代表パートナー
2012年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2013年10月 | 岡綜合法律事務所開設 代表（現任）
2014年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 社外監査役
2016年1月 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 監査役（現任）
2018年3月 | 当社監査役（現任）
| ※5 | -
|  |  | 計 |  |  | 153,600

（注） 1．取締役　門永　宗之助、同　奥　正之、同　篠辺　修の3氏は、社外取締役であります。

2．監査役　井上　寅喜、同　天野　秀樹、同　岡　伸浩の3氏は、社外監査役であります。

3．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※1　2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※2　2014年12月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※3　2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※4　2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※5　2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は27名で、内4名は取締役を兼務しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

花王は2030年までに達成したい姿として、グローバルで存在感のある会社「Kao」を掲げています。企業が持続的に成長するためには、業績をはじめとした財務的な戦略・取り組みだけではなく、非財務的な戦略・取り組みも強化し、これらがお互いに作用しあうことが必要です。そのため、花王はESG（Environment,Society,Governance）への取り組みをコストではなく将来への成長投資と捉え進めていくことを宣言しています。コーポレート・ガバナンスは、その目標達成を強力に推進する前提となるドライバーと考えています。変化に素早く対応でき、効率的で、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し、企業価値の継続的な増大を実現するために、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。そのため、ステークホルダーの声を聞く活動に積極的に取り組み、これらや社会動向などを踏まえて随時コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な施策・改善を実施しています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執 行役員制度を導入しております。2018年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役7名、社外監査役3名を含む監査役5名、専任の役付執行役員7名を含む執行役員27名（うち女性2名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて15回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。

指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。

取締役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役（代表取締役、会長及び社長執行役員を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設けるなどの配慮を行うことで審査の充実を図っています。当事業年度においては3回開催し、取締役候補者の適正さの審査に加え、社内取締役及び社外取締役の人数及び割合を含む取締役会の構成や多様性、当社の社長執行役員及び取締役に必要な資質や能力、執行体制及び社内取締役の育成・登用などについても議論を行い、その審査結果について取締役会にて報告しました。

取締役・執行役員報酬諮問委員会は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している取締役会会長（2014年3月28日開催の取締役会以降、不在となっています）及び全代表取締役、並びに独立した客観的な視点を取り入れるために全社外取締役及び全社外監査役を委員と定めています。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施するものです。当事業年度においては、2017年10月に全委員の出席により、同委員会が開催され、現行の報酬制度及び報酬水準を維持することが妥当であるとの審査結果が、2017年12月に開催された取締役会にて報告されております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役3名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士などの複数の専門家から経営判断上の

参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認などを行う内部統制委員会（委員長：代表取締役 社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。

・情報開示委員会

・コンプライアンス委員会

・情報セキュリティ委員会

・リスク・危機管理委員会

・レスポンシブル・ケア推進委員会

・品質保証委員会

○リスク管理体制の整備の状況

損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスク及び危機の管理は、これを担当する取締役または執行役員を委員長とする「リスク・危機管理委員会」において、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、全社横断的なリスク管理の推進状況を把握し、リスク及び危機管理活動の整備・運用計画を定めています。リスク所管部門または子会社・関連会社は、この方針、計画に基づき、リスクを把握、評価し、必要な対応策を策定、実行するなどしてリスクを適切に管理しています。

また、代表取締役 社長執行役員は、経営会議での審議を経た上で、全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め、これらリスクを管理する責任者を指名し、責任者はコーポレートリスクを適切に管理しています。なお、危機発生時には、コーポレートリスクについては責任者が、その他リスクについては所管部門または子会社・関連会社が中心となって対策組織を立ち上げ、さらに、グループ全体に対する影響の重大さに応じて、代表取締役 社長執行役員等を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行います。上記リスク及び危機管理については、定期的及び必要の都度適時に取締役会または経営会議において報告、審議を行っております。

○内部統制システムの運用状況の概要

（コンプライアンスに関する取り組み）

国内外の当社グループを対象として、取締役専務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン（BCG）をはじめとした関連規程の整備、通報・相談窓口の設置・運用、教育啓発活動を継続的に実施しています。

当事業年度は、「正道を歩む」を貫くことを実践するために、具体的な事例を使ってわかりやすくグループ社員に伝えるための「BCGケースブック」を改定しました。事例を見直しグローバルに共通する26事例としたほか、イラストを加えてより読みやすくしました。これを翻訳の上19言語で国内外各社・各地域に配布しました。10月の「コンプライアンス月間」ではこのケースブックを周知したほか、コンプライアンス委員会委員長のメッセージポスターの掲示、BCG確認テストなどを実施しました。また、国内や海外グループ会社数社において、委員会事務局が講師となり管理職研修を実施し、その管理職から各メンバーに周知し更なる浸透を図りました。さらに、研修後の機会に「社員の声を聴く活動」を行い、海外社員向け意識・状況調査とともに、コンプライアンス活動の理解度、浸透度を確認し、今後の活動の改善につなげました。

（リスクと危機の管理に関する取り組み）

当事業年度の主な活動としては、リスク・危機管理委員会での進捗管理のもと、経営上重要なリスクである、コーポレートリスクへの対応の実践力の強化を進めました。コーポレートリスクには、大規模地震などの自然災害やパンデミックなどの事業継続に影響を与えるリスクだけでなく、経営戦略にかかわるリスクなども含まれています。また、海外の子会社・関係会社のリスク対応の強化として、各社の重要リスクを選定し、各社経営層が対応策のPDCAを推進する体制を整えました。危機発生時の対応力の強化としては、ガイドライン、行動計画の策定と見直しを行い、社内への周知と運用体制の整備を進めました。また、情報の収集体制と分析力を高めるとともに、危機発生時の対応訓練を実施することで、対応力の強化を図りました。

（子会社管理に関する取り組み）

子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めたグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告がなされています。

また、事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議においても、付議基準に基づき、必要に 応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについて経営監査室や子会社管理を所管する部門が往査やチェックリストの提出を受けることにより確認しました。

さらに、代表取締役及び執行役員は、職務分掌に従い、子会社に対して、内部統制体制の整備・運用について監督を行いました。

（監査役監査に関する取り組み）

監査役は、取締役会、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会などの重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社調査、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との意見交換会実施、国内関係会社監査役連絡会議（半期毎に開催し、当社監査役と関係会社監査役間相互の情報交換などを目的とする）開催などのほか、通報・相談窓口との連携強化を行いました。

会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図りました。

また、経営監査室をはじめとする内部監査部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。

（内部統制体制の整備に関する方針の改定状況）

当事業年度においては、内部統制体制の整備に関する方針（本方針）の変更が必要となる法令の改正などはなく、また、内部統制委員会の下部組織である各委員会、各部門や監査役などへのヒアリングの結果、本方針に従って内部統制体制が現実に運用されていることが確認できたため、2017年12月の取締役会において本方針を変更しないことを決議しました。この方針のもと、実際の運用が着実に実施されるよう、さらに監督を強化・実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、経営監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査し、その監査結果を代表取締役社長執行役員、業務担当執行役員及び監査役に報告しております。現在、スタッフは国内外で34名であり、グループ会社などの監査部門と適宜連携をとっております。

当社の監査役は5名で、3名が社外監査役、2名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度において開催された取締役会は15回であり、その全てに全監査役が出席し、適宜助言または意見を表明しています。また、監査役の職務を補助するため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するスタッフ、法務に関する相当程度の知見を有するスタッフをそれぞれ1名ずつ計2名配置しております。監査役は監査活動の一環として、取締役会、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会などの重要会議への出席、工場・研究所などへの往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社調査、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との意見交換会や、国内関係会社監査役連絡会議などの実施のほか、通報・相談窓口との連携強化を行いました。

なお、常勤監査役藤居勝也氏は長年当社の経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役井上寅喜氏及び天野秀樹氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ロ．会計監査の状況

当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に7会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員： 小野敏幸、鈴木泰司、志賀健一朗

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 16名、その他 17名

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）を受領のうえ、情報交換・意見交換を行っております。また、経営監査室及び内部統制の第2ディフェンスである経理・法務・安全・品質保証などをはじめとする内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況について、会計監査人と適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他 の利害関係

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役奥正之氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2011年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。同行と当社との間には定常的な銀行取引及び同行からの借入がありますが、直近事業年度末時点における当社の同行からの借入額は当社の総資産の2％未満であります。

社外取締役篠辺修氏は、全日本空輸株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2017年4月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社は航空会社として公共交通サービスを提供しており、同社と当社との間には、当社の役員及び従業員が出張時の移動手段として同社のサービスを利用する定常的な取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

社外監査役井上寅喜氏は、有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、2008年6月に同事務所を退所しております。同事務所と当社との間には、業務委託の取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同事務所の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

社外監査役天野秀樹氏は、有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、2016年6月に同事務所を退所しております。同事務所と当社との間には、業務委託の取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同事務所の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営コンサルタント、大手金融機関またはグローバルな航空会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

なお、社外取締役門永宗之助、奥正之及び篠辺修の3氏並びに社外監査役井上寅喜、天野秀樹及び岡伸浩の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。

同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

http://www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/about/pdf/governance_002.pdf

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 門永宗之助 | イントリンジクス（Intrinsics） 代表、ビジネス・ブレークスルー大学 副学長 | 外資系コンサルティング会社における豊富な経験から培った国際企業経営に関する高い見識を有しております。また、取締役会の中立性及び独立性を高めるための方策として、2014年3月から独立社外取締役である同氏が取締役会議長を務めており、社内・社外の枠を超えた活発な議論に貢献していただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
奥　正之 | - | 大手金融機関の経営者を務めるなど、金融・財務分野において国際的に活躍し、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な意見・提言を行っていただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
篠辺　修 | ANAホールディングス株式会社 取締役副会長 | 世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開する航空会社において、安全・安心を第一とする整備部門に長く従事するなど、事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。また、同氏は、お客様満足にこだわった価値創造の追求と、女性をはじめとする多様な人財活用や働き方改革を積極的に先導することにより、様々なステークホルダーの安心と信頼を獲得し、同社を世界のリーディングエアラインへと推進させました。これらの実績から当社が環境や社会への責任を重視した経営を一層推進するために有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
社外監査役 | 井上　寅喜 | 公認会計士、株式会社アカウンティング・アドバイザリー 代表取締役社長 | 公認会計士としての高い専門性、当社が2016年度より適用している国際会計基準（IFRS）を含めた見識及びそれらに基づいた企業会計コンサルタントとしての経験を有しており、これらを当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
天野　秀樹 | 公認会計士 | 公認会計士としての高い専門性を有しております。また、大手監査法人において、海外展開する大手企業の主任監査人を歴任され、同監査法人が提携する大手国際監査法人の運営委員会メンバーとして活躍された経験から得られたグローバル経営に関する高い見識を有しており、これらを当社が志向する海外展開を含めた当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
岡　伸浩 | 弁護士 | 弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識と豊富な経験を有し、また、2014年から当社の主要子会社の監査役を務めることにより、当社グループの事業内容に関する見識も有しております。これらを当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の 整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて 取締役会において意見を表明しています。なお、当社は、社外を含む監査役が会社側の窓口となって会計監査人と 連携をとる役割を果たすと考えており、社外を含む取締役は、監査役を通じて会計監査人の考えや課題等の共有が なされております。そうした共有の中から取締役が必要と判断した場合に会計監査人と直接情報交換の場を設ける ことで、効率性と十分な連携を確保しております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人 及び経営監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協 力関係を維持しております。

④役員報酬等

イ．役員報酬等の内容

取締役　　8名　　　501百万円（うち社外取締役：4名　60百万円）

監査役　　7名　　　 78百万円（うち社外監査役：4名　30百万円）

（注）１．上記の員数には、2017年3月21日開催の第111期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名、監査役1名及び社外監査役1名が含まれております。

２．取締役の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。

(1）役員賞与として支給予定の額

取締役：4名　　145百万円

(2）業績連動型株式報酬として費用計上した額

取締役：4名　　105百万円

３．報酬等の限度額は、次のとおりであります。

(1）取締役の報酬等の限度額

年額　630百万円（2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議）

社外取締役分の年額100百万円（2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれており、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含みません。

（ご参考）

2017年3月21日開催の第111期定時株主総会決議により、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2017年から2020年までの4事業年度）に対して、上限額を1,850百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

(2）監査役の報酬等の限度額

年額　85百万円（1984年6月29日開催の第78期定時株主総会決議）

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型株式報酬
澤田　道隆 （取締役） | 183 | 提出会社 | 81 | 67 | 35

（注）　報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、（ⅰ）競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること、（ⅱ）永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること、（ⅲ）株主との利害の共有を図ることを目的としています。

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、a. 基本報酬、b. 短期インセンティブ報酬としての賞与、c. 長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。

a. 基本報酬

取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

b. 短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の50％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の40％、その他の執行役員においては基本報酬の30％となります。賞与支給率は、連結売上高・利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）の目標達成度並びに前年からの改善度、及び資本コストを考慮した当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の目標達成度に応じて0％～200％の範囲で決定されます。

c. 長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬

当社の中期経営計画の対象となる2017年から2020年までの4事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。本制度は、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「業績連動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。業績連動部分は当社中期経営計画の達成に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、業績連動部分：固定部分=70％：30％としています。業績連動部分における業績連動係数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の40％～50％程度となります。

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役、全社外取締役及び全社外監査役より構成すると定め、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。報酬水準については監査役会にて決定しております。

取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を確認したうえで、決定しております。

なお、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧株式の保有状況

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、純投資目的以外に株式を保有しております。これらは株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、毎年、取締役会において合理性を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施しております。また、株式の議決権に関しましては、適切なコーポレートガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話します。

イ．当事業年度の投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

54銘柄　9,010百万円（前事業年度　56銘柄　8,093百万円）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 533,636 | 2,376 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 1,675 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
東京海上ホールディングス㈱ | 190,270 | 913 | 当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持
攝津製油㈱ | 1,364,343 | 533 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持
イオン㈱ | 271,065 | 449 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱山形銀行 | 567,292 | 280 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 47,933 | 214 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
日清オイリオグループ㈱ | 338,207 | 182 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 150 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
三京化成㈱ | 351,120 | 84 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 102,330 | 74 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 16,937 | 71 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱いなげや | 41,534 | 61 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
ニチレキ㈱ | 52,807 | 49 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱プラネット | 24,000 | 46 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 144,771 | 30 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱平和堂 | 9,059 | 25 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 50,223 | 22 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
東邦化学工業㈱ | 34,000 | 9 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱不二家 | 30,000 | 6 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱トーホー | 2,400 | 6 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
アジアパイルホールディングス㈱ | 11,000 | 6 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
日本コンクリート工業㈱ | 14,000 | 5 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
チヨダウーテ㈱ | 5,000 | 2 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
ライオン㈱ | 1,000 | 2 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
日本たばこ産業㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
㈱資生堂 | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
キユーピー㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 533,636 | 2,499 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 1,930 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
東京海上ホールディングス㈱ | 190,270 | 978 | 当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持
日清オイリオグループ㈱　（注） | 281,843 | 962 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持
イオン㈱ | 275,332 | 524 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱山形銀行 | 113,458 | 279 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 47,933 | 233 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 212 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
三京化成㈱ | 35,112 | 98 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 102,330 | 85 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱いなげや | 41,534 | 78 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
ニチレキ㈱ | 52,807 | 77 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 16,937 | 76 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱プラネット | 24,000 | 49 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 144,771 | 30 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 50,223 | 24 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱平和堂 | 9,059 | 21 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
アジアパイルホールディングス㈱ | 11,000 | 8 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱不二家 | 3,000 | 8 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
日本コンクリート工業㈱ | 14,000 | 7 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱トーホー | 2,400 | 7 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
チヨダウーテ㈱ | 5,000 | 2 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 1 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱資生堂 | 100 | 1 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
日本たばこ産業㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
キユーピー㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
ライオン㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集

（注） 攝津製油㈱の株式は、2017年5月1日に、日清オイリオグループ㈱の株式に株式交換されました。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 95 | 11 | 92 | 14
連結子会社 | 61 | - | 24 | 36
計 | 156 | 11 | 116 | 50

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao (Taiwan) Corporation、PT Kao Indonesia、上海花王有限公司、花王(上海）産品服務有限公司、Kao Corporation S.A.、Kao Chemicals GmbH、Molton Brown Limited、Kao Germany GmbH、Kao USA Inc.、Kao America Inc.などは、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao (Taiwan) Corporation、PT Kao Indonesia、上海花王有限公司、花王(上海）産品服務有限公司、Kao Corporation S.A.、Kao Chemicals G mbH、Molton Brown Limited、Kao Germany GmbH、Kao USA Inc.、Kao America Inc.などは、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用に伴う助言指導などであります。

（当連結会計年度）

当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用に伴う助言指導などであります。