## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

2018年12月31日現在

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2018年12月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年3月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 488,700,000 | 488,700,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 488,700,000 | 488,700,000 | - | -

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプションとしての新株予約権を発行しております。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。また、2017年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議 | 2012年7月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役9名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員22名
新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 6個［2個］ | 9個［5個］
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　　　　　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　　　　　　　　　　※ | 6,000株［2,000株］ | 9,000株［5,000株］
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　　　　※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　※ | 自　2014年7月 1日 至　2019年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 発行価格　 2,120円 資本組入額　1,060円 （注）1
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　※ | -
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）2

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議 | 2013年4月30日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員22名
新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 10個 | 12個
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　　　　　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　　　　　　　　　　※ | 10,000株 | 12,000株
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　　　　※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　※ | 自　2015年7月 1日 至　2020年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 発行価格　 3,028円 資本組入額　1,514円 （注）1
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　※ | -
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）2

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議 | 2014年4月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員23名
新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 7個［7個］ | 21個［20個］
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　　　　　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　　　　　　　　　　※ | 7,000株［7,000株］ | 21,000株［20,000株］
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　　　　※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　※ | 自　2016年7月 1日 至　2021年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 発行価格　 3,809円 資本組入額　1,905円 （注）1
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　※ | -
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）2

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議 | 2015年4月23日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員23名
新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 8個［8個］ | 19個［16個］
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　　　　　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　　　　　　　　　　※ | 8,000株［8,000株］ | 19,000株［16,000株］
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　　　　※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　※ | 自　2017年7月 1日 至　2022年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 発行価格　 5,631円 資本組入額　2,816円 （注）1
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　※ | -
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）2

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議 | 2016年4月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 | 当社取締役を兼務しない 当社執行役員23名
新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 7個［7個］ | 26個［25個］
新株予約権の目的となる株式の種類　　　　　　　　　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数　　　　　　　　　　※ | 7,000株［7,000株］ | 26,000株［25,000株］
新株予約権の行使時の払込金額　　　　　　　　　　　※ | 1株当たり1円
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　※ | 自　2018年7月 1日 至　2023年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　※ | 発行価格　 5,682円 資本組入額　2,841円 （注）1
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　※ | -
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）2

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年12月31日 （注）1 | △12,000 | 504,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2015年12月31日 | - | 504,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2016年12月31日 | - | 504,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2017年12月31日 （注）2 | △9,000 | 495,000 | - | 85,424 | - | 108,889
2018年12月31日 （注）3 | △6,300 | 488,700 | - | 85,424 | - | 108,889

（注）1．自己株式の消却（2014年12月10日 12,000千株）

2．自己株式の消却（2017年3月1日 9,000千株）

3．自己株式の消却（2018年9月14日 6,300千株）

#### （５）【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 212 | 39 | 755 | 982 | 44 | 51,930 | 53,962 | -
所有株式数 （単元） | - | 1,762,739 | 148,681 | 194,314 | 2,229,656 | 295 | 546,914 | 4,882,599 | 440,100
所有株式数の割合（％） | - | 36.10 | 3.04 | 3.98 | 45.67 | 0.01 | 11.20 | 100.00 | -

（注）1．自己株式1,244,105株は、「個人その他」に12,441単元及び「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 47,134 | 9.67
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 33,953 | 6.97
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 13,664 | 2.80
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 13,340 | 2.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 9,531 | 1.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 9,072 | 1.86
ステート　ストリート　バンク　ウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 8,374 | 1.72
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 7,717 | 1.58
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 7,388 | 1.52
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 6,915 | 1.42
計 | - | 157,088 | 32.23

（注）1．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

2．2017年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他7名が2017年3月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2018年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社他7名 | 30,938 | 6.25

3．2018年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者他2名が2018年9月28日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2018年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社他2名 | 24,771 | 5.07

なお、2019年3月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年2月28日現在で野村證券株式会社及びその共同保有者他1名が保有する株券等について、保有株券等の数26,686千株、株券等保有割合5.46％に増加している旨が記載されております。

4．2018年10月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者他3名が2018年10月22日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2018年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱UFJ銀行他3名 | 26,941 | 5.51

5．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2018年12月14日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2018年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社他2名 | 27,024 | 5.53

なお、2019年2月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年1月31日現在で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が保有する株券等について、保有株券等の数26,958千株、株券等保有割合5.52％に減少している旨が記載されております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） | - | - | -
議決権制限株式（その他） | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式1,244,100 | - | 普通株式の内容は、上記（１）株式の総数等②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他）（注） | 普通株式　487,015,800 | 4,870,158 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　440,100 | - | 同上
発行済株式総数 | 488,700,000 | - | -
総株主の議決権 | - | 4,870,158 | -

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に係る信託口が所有する当社株式242,675株（議決権の数2,426個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式5,700株（議決権の数57個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） （注） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
花王株式会社 | 東京都中央区日本橋 茅場町一丁目14番10号 | 1,244,100 | - | 1,244,100 | 0.25
計 | - | 1,244,100 | - | 1,244,100 | 0.25

（注）自己名義所有株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、受益者要件を充足した当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2017年から2020年までの4事業年度）に対して、上限額を1,850百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

なお、本制度の導入に伴い、ストックオプションによる報酬につきましては、2017年度以降、新規の割り当てを行っておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第3号の規定に基づく普通株式の取得及び会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年4月27日）での決議状況 （取得期間　2018年5月1日～2018年6月22日） | 7,000,000（上限） | 50,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 6,233,200 | 49,999,258,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 766,800 | 741,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 11.0 | 0.0
当期間における取得自己株式（注） | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | - | -

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,261 | 34,422,730
当期間における取得自己株式 （注） | 523 | 4,036,269

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
ける取得自己株式には、2019年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）1
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 6,300,000 | 47,583,900,000 | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 |  |  |  |
（ストックオプションの権利行使） | 105,000 | 657,922,000 | 13,000 | 98,215,000
（単元未満株式の売り渡し） | 125 | 944,215 | 45 | 339,975
保有自己株式数（注）2 | 1,244,105 | - | 1,231,583 | -

（注）1．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年3月1日から本有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使並びに単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、EVA（経済的付加価値）を経営の主指標としており、その視点で安定的に創出されるキャッシュ・フローの使途を下記のとおり明確に定めております。株主還元はその一部で、将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しております。

キャッシュ・フローの使途

・将来の成長に向けての投資（設備、M&A等）

・安定的・継続的な配当（配当性向40％目標）

・自己株式の取得と借入金等の有利子負債の早期返済

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ4円増配の1株当たり60円となりました。

この結果、年間配当金は前事業年度に比べ10円増配の1株当たり120円、連結での配当性向は38.2％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり 配当額（円）
2018年7月26日 取締役会決議 | 29,245 | 60
2019年3月26日 第113期定時株主総会決議 | 29,247 | 60

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 4,913.0 | 6,623.0 | 6,478 | 7,829 | 9,387
最低（円） | 3,041 | 4,601.0 | 4,888 | 5,255 | 7,020

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります（以下も同様であります。）。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 8,483 | 8,635 | 9,283 | 9,387 | 8,510 | 8,620
最低（円） | 7,957 | 7,902 | 8,512 | 7,020 | 7,425 | 7,556

### ５【役員の状況】

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 人財開発担当 | 澤田　道隆 | 1955年12月20日生 |
1981年4月 | 当社入社
2003年7月 | 当社サニタリー研究所長
2006年6月 | 当社研究開発部門副統括
| 当社執行役員
2007年4月 | 当社ヒューマンヘルスケア研究センター長
2008年6月 | 当社取締役執行役員
2012年6月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任)
2014年1月 | 当社品質保証本部担当
2016年1月 | 当社経営サポート部門担当
2019年1月 | 当社人財開発担当（現任）
| ※1 | 31,800
代表取締役 専務執行役員 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員 | 竹内　俊昭 | 1959年3月22日生 |
1981年4月 | 当社入社
2006年3月 | 花王販売株式会社 九州支社長
2009年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 経営企画部門統括
2010年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 取締役執行役員
2011年5月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 取締役専務執行役員
2012年5月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役専務執行役員
2012年6月 | 当社執行役員
2013年4月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役副社長執行役員
2014年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員 当社代表取締役常務執行役員
2016年1月 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員（現任） 当社代表取締役専務執行役員（現任)
| ※1 | 21,400
代表取締役 専務執行役員 | 研究開発部門統括、先端技術戦略室統括、コンプライアンス担当 | 長谷部　佳宏 | 1960年7月30日生 |
1990年4月 | 当社入社
2008年3月 | 当社研究開発部門ファブリック＆ホームケア研究センター ハウスホールド研究所 第1研究室長
2011年3月 | 当社研究開発部門ビューティケア研究センター ヘアビューティ研究所長
2014年1月 | 当社研究開発部門基盤研究セクター長、エコイノベーション研究所長
2014年3月 | 当社執行役員、当社研究開発部門副統括
2015年3月 | 当社研究開発部門統括（現任）
2016年1月 | 当社常務執行役員
2016年3月 | 当社取締役常務執行役員
2018年1月 | 当社取締役専務執行役員、当社コーポレート機能部門管掌
2018年4月 | 当社先端技術戦略室統括（現任）
2019年1月 | 当社コンプライアンス担当（現任）
2019年3月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
| ※1 | 10,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | コンシューマープロダクツ事業部門統括、スキンケア・ヘアケア事業分野担当、ヒューマンヘルスケア事業分野担当、ファブリック＆ホームケア事業分野担当、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当、Oribe Hair Care, LLC Chairman | 松田　知春 | 1959年11月15日生 |
1983年4月 | 当社入社
2008年1月 | Kao（Hong Kong）Ltd. President
2010年3月 | Kao（Taiwan）Corporation 董事長総経理
2013年3月 | 当社ビューティケア スキンケア・ヘアケア事業ユニット長
2014年3月 | 当社執行役員
2018年1月 | 当社常務執行役員、コンシューマープロダクツ事業部門副統括、スキンケア・ヘアケア事業分野担当（現任）、ヒューマンヘルスケア事業分野担当（現任）、ファブリック＆ホームケア事業分野担当（現任）、Oribe Hair Care, LLC Chairman（現任）
2019年3月 | 当社取締役常務執行役員（現任）、コンシューマープロダクツ事業部門統括（現任）、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当（現任）
| ※1 | 8,200
取締役 | - | 門永　宗之助 | 1952年8月5日生 |
1976年4月 | 千代田化工建設株式会社入社
1981年6月 | 米国マサチューセッツ工科大学 工科大学院化学工学専攻 修士課程修了
1986年8月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド・ジャパン入社
2009年7月 | イントリンジクス（Intrinsics） 代表（現任）
2012年6月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 10,000
取締役 | - | 篠辺　　修 | 1952年11月11日生 |
1976年4月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社
2007年6月 | 同社取締役執行役員
2009年4月 | 同社常務取締役執行役員
2011年6月 | 同社専務取締役執行役員
2012年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2013年4月 | ANAホールディングス株式会社 取締役 全日本空輸株式会社 代表取締役社長執行役員
2017年4月 | ANAホールディングス株式会社 取締役副会長（現任）
2018年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | - | 向井　千秋 | 1952年5月6日生 |
1977年4月 | 慶應義塾大学 医学部外科学教室医局員
1985年8月 | 宇宙開発事業団 搭乗科学技術者（宇宙飛行士）
1987年6月 | アメリカ航空宇宙局ジョンソン宇宙センター 宇宙生物医学研究室 心臓血管生理学研究員
1992年9月 | 米国ベイラー大学 非常勤講師
2000年4月 | 慶應義塾大学 医学部外科学客員教授（現任）
2015年4月 | 東京理科大学 副学長、宇宙航空研究開発機構 技術参与
2016年1月 | 当社特命エグゼクティブ・フェロー
2016年4月 | 東京理科大学 特任副学長（現任）
2019年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -
取締役 | - | 林　　信秀 | 1957年3月27日生 |
1980年4月 | 株式会社富士銀行入行
2007年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員 営業第十三部長
2009年4月 | 同行常務執行役員 営業担当役員
2011年6月 | 同行常務取締役 インターナショナルバンキングユニット統括役員
2013年4月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 副社長執行役員 国際ユニット担当副社長、株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 MHCB国際ユニット連携担当副頭取、株式会社みずほコーポレート銀行 取締役副頭取 国際ユニット担当副頭取
2013年6月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 取締役副社長 国際ユニット担当副社長
2013年7月 | 株式会社みずほ銀行 取締役副頭取 国際ユニット担当副頭取
2014年4月 | 同行取締役頭取
2017年4月 | 同行取締役会長（現任）
2019年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -
常勤監査役 | - | 藤居　勝也 | 1957年9月8日生 |
1980年4月 | 当社入社
2003年3月 2011年6月 | 当社会計財務部門 IRグループ部長 当社会計財務部門 財務部長
2017年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※2 | 6,200
常勤監査役 | - | 青木　秀子 | 1954年8月21日生 |
1982年8月 | 当社入社
2007年4月 2010年6月 | 当社品質保証本部長 当社執行役員
2015年3月 | 当社常務執行役員
2019年1月 | 当社特命担当
2019年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※3 | 31,935

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | - | 井上　寅喜 | 1956年9月6日生 |
1980年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所入所
1985年12月 | 公認会計士登録
1987年6月 | 米国アーサーアンダーセン・ニューヨー ク事務所駐在
1995年10月 1997年10月 1999年7月 2008年7月 2010年6月 2016年3月 | アンダーセンナショナル・パートナー アンダーセンワールドワイド・パートナ ー 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法 人）代表社員 井上寅喜公認会計士事務所所長（現任） 株式会社アカウンティング・アドバイザ リー 代表取締役社長（現任） 当社監査役（現任）
| ※4 | -
監査役 | - | 天野　秀樹 | 1953年11月26日生 |
1976年4月 | アーサーアンダーセン会計事務所入所
1980年9月 | 公認会計士登録
1984年6月 | 西ドイツアーサーアンダーセン・デュッセルドルフ事務所駐在
1992年9月 | 井上斎藤英和監査法人代表社員
2011年9月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長（監査 統括）、KPMG Global Audit Steering Groupメンバー
2015年7月 | 有限責任あずさ監査法人エグゼクティ ブ・シニアパートナー
2017年3月 | 当社監査役（現任）
| ※2 | 4,000
監査役 | - | 岡　　伸浩 | 1963年4月5日生 |
1993年4月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所入所
1997年4月 | 竹川・岡法律事務所開設 代表パートナー
2004年10月 | 竹川・岡・吉野法律事務所開設 代表パートナー
2012年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2013年10月 | 岡綜合法律事務所開設 代表（現任）
2014年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 社外監査役
2016年1月 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 監査役（現任）
2018年3月 | 当社監査役（現任）
| ※5 | 200
|  |  | 計 |  |  | 123,935

（注） 1．取締役門永宗之助、同　篠辺修、同　向井千秋、同　林信秀の4氏は、社外取締役であります。

2．監査役井上寅喜、同　天野秀樹、同　岡伸浩の3氏は、社外監査役であります。

3．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※1　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※2　2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※3　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※4　2015年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※5　2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は27名で、内4名は取締役を兼務しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

花王は2030年までに達成したい姿として、グローバルで存在感のある会社「Kao」を掲げています。企業が持続的に成長するためには、業績をはじめとした財務的な戦略・取り組みだけではなく、非財務的な戦略・取り組みも強化し、これらの成果が次の投資に活用され、持続的な成長につながることが必要です。そのため、花王はESG（環境、社会、ガバナンス）への取り組みをコストではなく将来への成長投資と捉え進めていくことを宣言しています。コーポレート・ガバナンスは、その目標達成を強力に推進する前提となるドライバーと考えています。変化に素早く対応でき、効率的で、健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し、企業価値の継続的な増大を実現するために、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。そのため、ステークホルダーの声を聞く活動に積極的に取り組み、これらや社会動向等を踏まえて随時コーポレート・ガバナンスの在り方の検証を行い、適宜必要な施策・改善を実施しています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執 行役員制度を導入しております。2019年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名（うち女性1名）、社外監査役3名を含む監査役5名（うち女性1名）、専任の役付執行役員6名を含む執行役員27名（うち女性1名）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて15回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100％と98％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。

指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。

取締役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役（代表取締役、会長及び社長執行役員を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に審査を行い、取締役会に意見具申をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています。当事業年度においては3回開催し、取締役候補者の適正さの審査に加え、社内取締役及び社外取締役の人数及び割合を含む取締役会の構成や多様性、当社の社長執行役員及び取締役に必要な資質や能力、執行体制及び社内取締役の育成・登用等についても議論を行い、その審査結果について取締役会にて報告しました。

取締役・執行役員報酬諮問委員会は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している取締役会会長（2014年3月28日開催の取締役会以降、不在となっています）及び全代表取締役、並びに独立した客観的な視点を取り入れるために全社外取締役及び全社外監査役を委員と定めています。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査を実施するものです。当事業年度においては、2018年10月に全委員の出席により、同委員会が開催され、現行の報酬制度及び報酬水準を維持することが妥当であるとの審査結果が、2018年12月に開催された取締役会にて報告されております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役4名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役 社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。

・情報開示委員会

・コンプライアンス委員会

・情報セキュリティ委員会

・リスク・危機管理委員会

・レスポンシブル・ケア推進委員会

・品質保証委員会

○リスク管理体制の整備の状況

損失の危険に関しては、経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスク及び危機の管理は、これを担当する取締役または執行役員を委員長とする「リスク・危機管理委員会」において、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、全社横断的なリスク管理の推進状況を把握し、リスク及び危機管理活動の整備・運用計画を定めています。リスク所管部門または子会社・関連会社は、この方針、計画に基づき、リスクを把握、評価し、必要な対応策を策定、実行する等してリスクを適切に管理しています。

また、代表取締役 社長執行役員は、経営会議での審議を経た上で、全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め、これらリスクを管理する責任者を指名し、責任者はコーポレートリスクを適切に管理しています。なお、危機発生時には、コーポレートリスクについては責任者が、その他リスクについては所管部門または子会社・関連会社が中心となって対策組織を立ち上げ、さらに、グループ全体に対する影響の重大さに応じて、代表取締役 社長執行役員等を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行います。上記リスク及び危機管理については、定期的及び必要の都度適時に取締役会または経営会議において報告、審議を行っております。

○内部統制システムの運用状況の概要

＜コンプライアンスに関する取り組み＞

国内外の当社グループを対象として、コンプライアンスを担当する取締役を取締役専務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドラインや（BCG）をはじめとした関連規程の整備及びその、通報・相談窓口の設置・運用、教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を継続的に実施しています。

当事業年度は、重大なコンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しました。

・法令遵守をさらに徹底するため、事業に関わる法令を洗い出し、これらの遵守を推進する主管部門を明確

にしました。その他の重大なコンプライアンスリスクについても、同様の対応を実施しました。

・不正の早期報告・適切な対応ができる風通しのよい職場の実現を目指して、執行役員がコンプライアンス

違反発生時の第一報の重要性、相手に配慮した言動の徹底等について、担当部門の従業員に対し直接説明

する研修を実施しました。

・10月を「コンプライアンス月間」と定め、コンプライアンス委員会委員長や各海外子会社社長のメッセー

ジポスターを職場に掲示したほか、通報の多い案件の紹介等によりコンプライアンス意識の向上を図りま

した。

・主要な外部評価機関の設問傾向の分析を踏まえて課題を洗い出し、今後の活動計画に加えました。

＜リスクと危機の管理に関する取り組み＞

当事業年度は、リスク・危機管理委員会での進捗管理の下、経営上重要なリスクであるコーポレートリスクへの対応の実践力強化、海外子会社の重要リスク管理の強化等を中心に活動を進めました。コーポレートリスクには、大規模地震・自然災害、パンデミック等の事業継続に影響を与えるリスクだけでなく、企業としての信用維持に影響を与えるリスク、経営戦略に関わるリスク等も含まれています。海外子会社のリスク管理強化として、各社の重要リスクを選定し、各社経営層が対応策のPDCAを推進する体制の整備を進めました。危機発生時の対応力としては、大規模地震を想定した対応訓練等を経営陣も参加して実施することで強化を図りました。また、当社のイントラネットを活用してリスクに関係するテーマの解説や情報を毎月発信することで、従業員のリスクに対する意識と感度の向上を図りました。

＜子会社管理に関する取り組み＞

子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めたグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告がなされています。内部監査を担当する経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の定例の役員会において、全ての指摘事項を役員間で共有し、対応策及びその結果についても共有することになっています。

事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて経営監査室や子会社管理を所管する部門が往査やチェックリストの提出を受けることにより確認しました。

さらに、各執行役員は、職務分掌に従い、子会社に対して、内部統制体制の整備・運用について監督を行いました。

＜監査役監査に関する取り組み＞

監査役は、取締役会、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会等の重要会議への出席、工場・研究所等への往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社に対する調査ヒアリング、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との意見交換会の実施、国内関係会社監査役連絡会議の開催等のほか、通報・相談窓口との連携強化を行いました。

会計監査人とは、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査及び四半期レビュー計画、各々の監査結果報告を受領するだけでなく、適宜情報交換・意見交換を行い、経営監査室をはじめとする内部監査関連部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。また、当期より社外取締役との意見交換会を実施しました。

＜内部統制体制の整備に関する方針の改定状況＞

事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取り組みの一環として、所要の用語変更を行うとともに、社内外の全監査役と全社外取締役との意見交換会を当期から実施していることを明記するため、2018年12月の取締役会において本方針を一部改定することを決議しました。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、経営監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査し、その監査結果を代表取締役社長執行役員、業務担当執行役員及び監査役に報告しております。現在、スタッフは国内外で34名であり、グループ会社等の監査部門と適宜連携をとっております。

当社の監査役は5名で、3名が社外監査役、2名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度において開催された取締役会は15回であり、各監査役は、適宜助言または意見を表明しています。また、監査役の職務を補助するため、財務・会計、法務及び内部監査に関する相当程度の知見を有するスタッフを3名配置しております。監査役は監査活動の一環として、取締役会、経営会議、内部統制委員会及びその関連の委員会等の重要会議への出席、工場・研究所等への往査、事業部門・機能部門に対するヒアリング、国内外の子会社調査、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役及び監査役との意見交換会や、国内関係会社監査役連絡会議等の実施のほか、通報・相談窓口との連携強化を行いました。また、社外取締役との意見交換会を実施しました。

なお、常勤監査役藤居勝也氏は長年当社の経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役井上寅喜氏及び天野秀樹氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ロ．会計監査の状況

当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に7会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員： 小野敏幸、鈴木泰司、志賀健一朗

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 14名、その他 19名

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画とそれらの結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしております。また、経営監査室及び内部統制の第2ディフェンスである経理・法務・安全・品質保証等をはじめとする内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況について、会計監査人と適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他 の利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

社外取締役門永宗之介氏は、株式会社ビジネス・ブレークスルーの業務執行に携わっております。同社は遠隔型マネジメント教育事業を行っており、同社と当社との間には、研修受講料の支払及び講演料の受取に関する取引がありますが、直近事業年度における同社の売上高及び当社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

社外取締役篠辺修氏は、全日本空輸株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2017年4月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社は航空会社として公共交通サービスを提供しており、同社と当社との間には、当社の役員及び従業員が出張時の移動手段として同社のサービスを利用する定常的な取引及び広告宣伝費等の支払に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1％未満であります。

社外取締役向井千秋氏は、東京理科大学の業務執行に携わっておりましたが、2016年4月以降は同大学の業務執行には携わっておりません。当社は、同大学に対し、寄付を行っておりますが、当該寄付金額の割合は、直前事業年度における同大学の教育活動収入の0.1%未満であります。また、同氏は、2016年1月より当社特命エグゼクティブ・フェローを務めており、当社は、同氏の専門である宇宙科学に関する知見に基づき、当社の研究開発活動に関する助言等を受けておりますが、その年間報酬額は「花王株式会社　社外役員の独立性に関する基準」に定める上限である1,000万円を大きく下回っております。

社外取締役林信秀氏は、株式会社みずほ銀行の業務執行に携わっておりましたが、2017年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。同行と当社との間には、海外市場に関するアドバイザリー業務委託の取引関係がありますが、直近事業年度における同行の経常収益及び当社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同行と当社との間には定常的な銀行取引があります。

なお、社外監査役に該当者はおりません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営コンサルタント、グローバルな航空会社及び大手金融機関の経営者並びに宇宙飛行士・医師としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

なお、社外取締役門永宗之助、篠辺修、向井千秋及び林信秀の4氏並びに社外監査役井上寅喜、天野秀樹及び岡伸浩の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。

同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/about/pdf/governance_002.pdf

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 門永宗之助 | イントリンジクス（Intrinsics） 代表、株式会社ビジネス・ブレークスルー 取締役、ビジネス・ブレークスルー大学 副学長 | 外資系コンサルティング会社における豊富な経験から培った国際企業経営に関する高い見識を有しております。また、取締役会の中立性及び独立性を高めるための方策として、2014年3月から独立社外取締役である同氏が取締役会議長を務めており、社内・社外の枠を超えた活発な議論に貢献していただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
篠辺　修 | ANAホールディングス株式会社 取締役副会長 | 世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開する航空会社において、安全・安心を第一とする整備部門に長く従事する等、事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な発言・提言を行っていただいております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
向井　千秋 | 東京理科大学 特任副学長、宇宙飛行士、医師、医学博士 | 宇宙飛行士及び医師として、科学分野における高い見識を幅広く有しており、2016年1月より、当社特命エグゼクティブ・フェローとして、主に当社の研究開発活動に積極的な助言等を行っていただいております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、当社が中期経営計画「K20」のスローガンである“自ら変わり、そして変化を先導する企業へ”の実践を一層推進するため、上記の実績、また女性の視点から、有益な提言をいただけることを期待しております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
林　信秀 | 株式会社みずほ銀行 取締役会長 | 長年にわたり大手金融機関で営業、国際業務企画等の幅広い業務を経験する等、金融・財務分野において国際的に活躍し、また世界的に金融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営者を務める等、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しております。これらの実績から、当社がめざす“グローバルで存在感のある会社「Kao」”へと成長していくために有益な提言をいただくことを期待しております。これらのことから、独立社外取締役として、同氏に当社の経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外監査役 | 井上　寅喜 | 公認会計士、株式会社アカウンティング・アドバイザリー 代表取締役社長 | 公認会計士としての高い専門性、当社が2016年度より適用している国際会計基準（IFRS）を含めた見識及びそれらに基づいた企業会計コンサルタントとしての経験を有しており、これらを当社の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
天野　秀樹 | 公認会計士 | 公認会計士としての高い専門性を有しております。また、大手監査法人において、海外展開する大手企業の主任監査人を歴任され、同監査法人が提携する大手国際監査法人の運営委員会メンバーとして活躍された経験から得られたグローバル経営に関する高い見識を有しており、これらを当社が志向する海外展開を含めた当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
岡　伸浩 | 弁護士 | 弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識と豊富な経験を有し、また、2014年から当社の主要子会社の監査役を務めることにより、当社グループの事業内容に関する見識も有しております。これらを当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の 整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて 取締役会において意見を表明しています。なお、当社は、社外を含む監査役が会社側の窓口となって会計監査人と 連携をとる役割を果たすと考えており、社外を含む取締役は、監査役を通じて会計監査人の考えや課題等の共有が なされております。そうした共有の中から取締役が必要と判断した場合に会計監査人と直接情報交換の場を設ける ことで、効率性と十分な連携を確保しております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人 及び経営監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協 力関係を維持しております。

④役員報酬等

イ．役員報酬等の内容

区分 | 員数（名） | 報酬等の総額（百万円）
取締役 （うち社外取締役） | 8 （4） | 480 （60）
監査役 （うち社外監査役） | 6 （4） | 78 （30）
合計 （うち社外役員） | 14 （8） | 558 （90）

（注）１．上記の員数には、2018年3月23日開催の第112期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役

1名及び社外監査役1名が含まれております。

２．取締役の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。

(1）役員賞与として支給予定の額

取締役：4名　　106百万円

(2）業績連動型株式報酬として費用計上した額

取締役：4名　　114百万円

３．報酬等の限度額は、次のとおりであります。

(1）取締役の報酬等の限度額

年額　630百万円（2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議）

社外取締役分の年額100百万円（2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれてお

り、従業員兼務取締役の従業員分の給与等は含みません。

（ご参考）

2017年3月21日開催の第111期定時株主総会決議により、上記の取締役の報酬等の限度額とは別

枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を

導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象

期間は2017年から2020年までの4事業年度）に対して、上限額を1,850百万円として信託金を拠

出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標やESG視点から非財務目標の

達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

(2）監査役の報酬等の限度額

年額　85百万円（1984年6月29日開催の第78期定時株主総会決議）

なお、2019年3月26日開催の第113期定時株主総会にて監査役の報酬等の限度額を年額120百万円

に改定することを決議いたしました。

(3）社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額は、次のとおり

であります。

社外監査役1名が当社子会社である花王グループカスタマーマーケティング株式会社の監査役と

して受けた報酬　4百万円

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
澤田　道隆 （取締役） | 165 | 提出会社 | 82 | 48 | 35

（注）　報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、（ⅰ）競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること、（ⅱ）永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること、（ⅲ）株主との利害の共有を図ることを目的としています。

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、a. 基本報酬、b. 短期インセンティブ報酬としての賞与、c. 長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。

a. 基本報酬

取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

b. 短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の50％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の40％、その他の執行役員においては基本報酬の30％となります。賞与支給率は、連結売上高・利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）の目標達成度並びに前年からの改善度、及び資本コストを考慮した当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の目標達成度に応じて0％～200％の範囲で決定されます。

c. 長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬

当社の中期経営計画の対象となる2017年から2020年までの4事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として、中期経営計画の業績目標やESG視点からの非財務目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。本制度は、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「業績連動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。業績連動部分は当社中期経営計画の達成に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、業績連動部分：固定部分=70％：30％としています。業績連動部分における業績連動係数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の40％～50％程度となります。

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役、全社外取締役及び全社外監査役より構成すると定め、独立社外役員が委員の過半を占める体制としております。

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。報酬水準については監査役会にて決定しております。

取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を確認したうえで、決定しております。

なお、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧株式の保有状況

当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話します。

イ．当事業年度の投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

49銘柄　5,726百万円（前事業年度　54銘柄　9,010百万円）

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 533,636 | 2,499 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 1,930 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
東京海上ホールディングス㈱ | 190,270 | 978 | 当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持
日清オイリオグループ㈱ | 281,843 | 962 | 当社グループの生産取引等に係る協力関係維持
イオン㈱ | 275,332 | 524 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱山形銀行 | 113,458 | 279 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 47,933 | 233 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 212 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
三京化成㈱ | 35,112 | 98 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 102,330 | 85 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱いなげや | 41,534 | 78 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
ニチレキ㈱ | 52,807 | 77 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 16,937 | 76 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱プラネット | 24,000 | 49 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 144,771 | 30 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 50,223 | 24 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱平和堂 | 9,059 | 21 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
アジアパイルホールディングス㈱ | 11,000 | 8 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱不二家 | 3,000 | 8 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
日本コンクリート工業㈱ | 14,000 | 7 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱トーホー | 2,400 | 7 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
チヨダウーテ㈱ | 5,000 | 2 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
アサヒグループホールディングス㈱ | 100 | 1 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
㈱資生堂 | 100 | 1 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
日本たばこ産業㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
キユーピー㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
ライオン㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 533,636 | 2,552 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
東京海上ホールディングス㈱ | 169,870 | 889 | 当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持
イオン㈱ | 276,369 | 594 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱山形銀行 | 113,458 | 237 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 131 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
三京化成㈱ | 35,112 | 95 | 当社グループの営業取引等に係る協力関係維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 24,033 | 88 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱いなげや | 41,534 | 59 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
ニチレキ㈱ | 52,807 | 56 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 11,337 | 46 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱プラネット | 24,000 | 44 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 51,230 | 28 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ | 144,771 | 25 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
㈱平和堂 | 9,059 | 23 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 50,223 | 15 | 当社グループの財務取引に係る協力関係維持
アジアパイルホールディングス㈱ | 11,000 | 7 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱不二家 | 3,000 | 7 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱トーホー | 2,400 | 5 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
日本コンクリート工業㈱ | 14,000 | 4 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
チヨダウーテ㈱ | 5,000 | 2 | 当社グループの営業取引に係る協力関係維持
㈱資生堂 | 100 | 1 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集
ライオン㈱ | 100 | 0 | 株主とのコミュニケーションに関する情報収集

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 14 | 100 | 7
連結子会社 | 24 | 36 | 52 | -
計 | 116 | 50 | 152 | 7

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao (Taiwan) Corporation、PT Kao Indonesia、上海花王有限公司、花王(上海）産品服務有限公司、Kao Corporation S.A.、Kao Chemicals GmbH、Molton Brown Limited、Kao Germany GmbH、Kao USA Inc.、Kao America Inc.等は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao Industrial (Thailand) Co.,Ltd.、Kao (Taiwan) Corporation、PT Kao Indonesia、Kao Commercial (Thailand) Co.,Ltd、上海花王有限公司、花王(上海）産品服務有限公司、Kao Corporation S.A.、Kao Chemicals GmbH、Molton Brown Limited、Kao Germany GmbH、Kao USA Inc.、Kao Specialties Americas LLC、Washing Systems Intermediate Holdings, Inc.、Oribe Hair Care, LLC等は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用に伴う助言指導等であります。

（当連結会計年度）

当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォート・レター作成業務等であります。