第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
51,591,200 |
|
計 |
51,591,200 |
（注）平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、発行可能株式総数は206,364,800株減少し、51,591,200株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,534,752 |
23,534,752 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
23,534,752 |
23,534,752 |
－ |
－ |
（注）１．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、発行済株式総数は94,139,008株減少し、23,534,752株となっております。
２．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数の変更を行っております。そのため、単元株式数は100株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成28年10月１日（注） |
△94,139,008 |
23,534,752 |
－ |
13,051 |
－ |
12,191 |
（注）平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、発行済株式総数は94,139,008株減少し、23,534,752株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
34 |
32 |
167 |
155 |
3 |
4,277 |
4,668 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
32,993 |
1,983 |
114,990 |
41,807 |
20 |
42,820 |
234,613 |
73,452 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.06 |
0.85 |
49.01 |
17.82 |
0.01 |
18.25 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,487,184株は、「個人その他」の欄に14,871単元及び「単元未満株式の状況」の欄に84株それぞれ含めて記載しております。
２．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数の変更を行っております。そのため、単元株式数は100株となっております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SSD00 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）756,800株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）498,900株は信託業務に係る株式であります。
２．上記の大株主の状況には、自己株式（1,487,184株）は、含まれておりません。
３．ＪＸホールディングス株式会社は、平成29年４月１日付で、ＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更しております。
４．サンダーソン・パートナーズ・リミテッドおよびその共同保有者であるサンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから平成25年４月４日付で大量保有報告書に係る変更報告書の写しの送付がありました。これは、サンダーソン・パートナーズ・リミテッドがサンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピーに投資運用事業を譲渡したことによるものであり、サンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが平成25年４月１日現在で6,932千株所有している旨の報告を受けていますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
サンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピー |
英国ロンドン、ダブリュー1エス3ピーアール、セヴィルロウ20、ヒースコートハウス |
6,932 |
5.89 |
（注）平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。上記の保有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,487,100 |
－ |
単元株式数 100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 21,974,200 |
219,742 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 73,452 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
23,534,752 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
219,742 |
－ |
（注）１．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、発行済株式総数は94,139,008株減少し、23,534,752株となっております。
２．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で単元株式数の変更を行っております。そのため、単元株式数は100株となっております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
三洋化成工業㈱ |
京都市東山区一橋野本町11番地の１ |
1,487,100 |
－ |
1,487,100 |
6.32 |
|
計 |
－ |
1,487,100 |
－ |
1,487,100 |
6.32 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の
取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年10月28日）での決議状況 （取得日 平成28年10月28日） |
278 |
買取単価に買取対象株式数を 乗じた金額（注） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
278 |
1,355,250 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。この株式併合により生じた１株に満たない端数株式の合計数に相当する数の株式について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づき買い取ったものであります。なお、買取単価は取得日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,013 |
9,383,311 |
|
当期間における取得自己株式 |
322 |
1,595,240 |
（注）１．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。当事業年度における取得自己株式5,013株の内訳は、株式併合前3,724株、株式併合後1,289株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） （単元未満株式の買増請求による売渡） |
5,942,784 78 |
－ 301,268 |
－ － |
－ － |
|
保有自己株式数 |
1,487,184 |
－ |
1,487,506 |
－ |
（注）１．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。当事業年度における単元未満株式の買増請求による売渡78株は全て株式併合後に実施したものであります。
２．当期間の保有自己株式数は、平成29年５月31日時点のものであります。
３【配当政策】
当社は、グループ収益力の向上により、将来に向かっての企業基盤強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。連結配当性向30％以上をめどに、安定配当を実施することを基本方針としております。内部留保資金については将来の成長につながる投資に活用したいと考えております。
また、会社法第459条第１項および会社法第460条第１項の規定に基づき、「株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年10月31日 取締役会決議 |
992 |
9.0 |
|
平成29年５月19日 取締役会決議 |
1,212 |
55.0 |
（注）平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。平成28年10月31日決議の配当は、９月30日を基準日とするため当該株式併合前の株式数を基に決定しておりますが、当該株式併合実施後の基準で換算すると１株当たり配当額は45円となります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
548 |
821 |
1,003 |
1,032 |
922 （5,200） |
|
最低（円） |
400 |
481 |
612 |
712 |
720 （4,300） |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成28年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、平成28年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、第93期の株価につきましては株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
4,950 |
4,830 |
5,100 |
5,200 |
5,070 |
4,830 |
|
最低（円） |
4,300 |
4,340 |
4,695 |
4,910 |
4,610 |
4,570 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
平成29年６月16日現在 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
取締役会議長 |
上野 観 |
昭和22年８月27日生 |
昭和45年４月 日本石油化学㈱入社 平成13年４月 同社総務人事部長 平成14年６月 同社執行役員総務人事部長 平成16年６月 同社常務取締役執行役員 平成17年６月 新日本石油㈱常務取締役執行役員需給本部長 平成18年４月 同社常務取締役執行役員化学品本部長 平成20年６月 同社取締役常務執行役員化学品本部長 ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役副社長 当社社外監査役 平成22年７月 ＪＸ日鉱日石インフォテクノ㈱代表取締役社長 平成23年６月 当社社外取締役 平成26年６月 社外取締役 取締役会議長 （現） |
（注3） |
1,600 |
|
代表取締役 社長 |
執行役員社長 |
安藤 孝夫 |
昭和28年３月７日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成10年６月 取締役研究本部副本部長 平成13年４月 取締役研究本部長 平成15年６月 執行役員研究本部長 平成16年６月 執行役員国際事業推進本部長 平成19年６月 執行役員サンノプコ㈱代表取締役社長 平成20年６月 常務執行役員サンノプコ㈱代表取締役社長 平成22年６月 取締役兼専務執行役員営業第一部門担当 平成23年６月 代表取締役社長兼執行役員社長（現） |
（注3） |
10,300 |
|
取締役 |
常務執行役員 営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長 |
鳴瀧 英也 |
昭和33年９月22日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成14年11月 二橋事業本部生活産業部長 平成20年10月 安井事業本部副本部長 平成21年２月 鳴瀧事業本部長 平成22年６月 執行役員生活・繊維本部長 平成24年１月 執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 平成24年６月 取締役兼執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 平成27年６月 取締役兼常務執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 平成29年４月 取締役兼常務執行役員営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長（現） |
（注3） |
1,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
常務執行役員 研究部門担当兼 事業研究第一本部長兼研究業務本部長兼本社研究所長 |
前田 浩平 |
昭和35年11月３日生 |
昭和60年４月 当社入社 平成11年４月 新技術・ビジネス開拓室長 平成17年６月 開発研究本部長兼研究業務本部長 平成22年６月 執行役員事業研究本部長兼研究業務本部長 平成24年10月 執行役員事業研究本部長兼本社研究所長 平成26年６月 取締役兼執行役員事業研究本部長兼本社研究所長 平成27年６月 取締役兼常務執行役員研究部門担当兼事業研究本部長兼本社研究所長 平成28年10月 取締役兼常務執行役員研究部門担当兼事業研究第一本部長兼研究業務本部長兼本社研究所長（現） |
（注3） |
3,000 |
|
取締役 |
常務執行役員 営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長 |
樋口 章憲 |
昭和34年11月７日生 |
昭和59年４月 当社入社 昭和59年10月 サンノプコ㈱出向 平成17年10月 同社第１営業部長 平成24年６月 同社代表取締役社長兼営業総括部長 平成26年６月 当社執行役員サンノプコ㈱代表取締役社長 平成27年６月 常務執行役員石油・環境本部長 平成27年10月 常務執行役員潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長 平成28年６月 取締役兼常務執行役員営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長（現） |
（注3） |
400 |
|
取締役 |
執行役員 生産部門担当 |
太田 篤志 |
昭和33年２月２日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成13年４月 生産技術部長 平成16年４月 名古屋工場長兼衣浦分工場長 平成19年７月 生産本部副本部長兼名古屋工場長兼衣浦分工場長 平成24年６月 執行役員人事本部長 平成28年６月 取締役兼執行役員生産部門担当（現） |
（注3） |
1,900 |
|
取締役 |
執行役員 |
下南 裕之 |
昭和35年１月22日生 |
昭和58年４月 ㈱トーメン入社 平成17年10月 同社産業原料部長 平成21年４月 香港豊田通商 総経理 平成25年６月 当社執行役員サンダイヤポリマー㈱取締役 平成26年４月 執行役員ＳＤＰグローバル㈱代表取締役社長 平成28年６月 取締役兼執行役員ＳＤＰグローバル㈱代表取締役社長（現） |
（注3） |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
執行役員 企業倫理担当兼 間接部門担当兼 事務本部長 |
山本 眞也 |
昭和33年７月７日生 |
昭和57年４月 東レ㈱入社 平成18年10月 同社内部統制推進室主幹 平成21年６月 東レインドネシア取締役兼東レ㈱財務経理部門主幹（インドネシア地区財経チーフ） 平成25年８月 当社営業業務本部副本部長 平成26年６月 執行役員事務本部長 平成28年６月 取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長 （現） |
（注3） |
300 |
|
取締役 |
|
相亰 重信 |
昭和24年10月１日生 |
昭和47年４月 ㈱住友銀行入行 平成11年６月 同行執行役員人事部長 平成13年４月 ㈱三井住友銀行執行役員法人統括部長 平成18年４月 同行取締役兼専務執行役員投資銀行部門統括責任役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員インベストメント・バンキング統括部担当役員 平成19年４月 ㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員法人部門統括責任役員 平成22年４月 日興コーディアル証券㈱代表取締役会長 平成23年４月 ＳＭＢＣ日興証券㈱代表取締役会長 平成27年４月 同社顧問 平成27年６月 橋本総業㈱社外取締役 平成28年３月 三井海洋開発㈱社外取締役 （現） 平成28年６月 当社社外取締役（現） 橋本総業ホールディングス㈱ 社外取締役（現） ㈱ダイヘン社外取締役（現） ニチコン㈱社外取締役（現） ＳＣＳＫ㈱社外取締役（現） |
（注3） |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
監査役 (常勤) |
|
小寺 昭芳 |
昭和30年２月８日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成15年７月 経理グループ長 平成22年４月 総合事務本部副本部長兼経理部長 平成23年６月 執行役員総合事務本部副本部長兼経理部長 平成25年６月 執行役員事務本部長 平成26年６月 取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当 平成28年６月 監査役（現） |
（注4） |
2,200 |
|
監査役 (常勤) |
|
大志万 俊夫 |
昭和27年７月19日生 |
昭和51年４月 東レ㈱入社 平成13年１月 同社フィルム貿易部長 平成17年４月 同社情報材料事業部長 平成19年３月 東レ・ダウコーニング㈱取締役 平成21年３月 同社代表取締役社長 平成25年６月 東レ・メディカル㈱代表取締役社長 平成28年６月 当社社外監査役（現） |
（注4） |
- |
|
監査役 |
|
清水 順三 |
昭和21年11月22日生 |
昭和45年４月 トヨタ自動車販売㈱入社
平成８年１月 Toyota Motor Corporation 平成13年１月 豊田通商㈱理事 平成13年６月 同社取締役 平成14年６月 同社常務取締役 平成16年６月 同社専務取締役 平成17年６月 同社代表取締役社長 平成19年６月 当社社外監査役（現） 平成23年６月 豊田通商㈱代表取締役副会長 平成24年６月 同社代表取締役会長 平成27年６月 同社相談役（現） |
（注5） |
5,500 |
|
監査役 |
|
河西 隆英 |
昭和34年１月25日生 |
昭和56年４月 日本石油㈱入社 平成23年３月 ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱小売販売本部ホームエネルギー部長 平成26年６月 同社執行役員機能化学品カンパニー・バイスプレジデント 平成27年６月 ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役副社長 平成28年１月 ＪＸエネルギー㈱執行役員機能化学品カンパニー・バイスプレジデント兼機能化学品カンパニーバイオ事業ユニット長 平成28年４月 同社常務執行役員機能化学品カンパニー・プレジデント 平成28年６月 当社社外監査役（現） 平成29年４月 ＪＸＴＧエネルギー㈱常務執行役員機能材カンパニー・プレジデント（現） |
（注4） |
- |
|
|
|
|
|
計 |
|
27,600 |
（注） １．取締役 上野 観、相亰 重信は、「社外取締役」であります。
２．監査役 大志万 俊夫、清水 順三、河西 隆英は、「社外監査役」であります。
３．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．所有株式数は、平成29年５月31日現在のものです。
７．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の区分を明確にし、迅速かつ効率的な経営を目指し、平成15
年６月より執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任を含め平成29年６月16日現在で17名 であります。
８．平成29年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および
「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下の
とおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の
内容（役職等）も含めて記載しております。
男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
取締役会議長 |
上野 観 |
昭和22年８月27日生 |
昭和45年４月 日本石油化学㈱入社 平成13年４月 同社総務人事部長 平成14年６月 同社執行役員総務人事部長 平成16年６月 同社常務取締役執行役員 平成17年６月 新日本石油㈱常務取締役執行役員需給本部長 平成18年４月 同社常務取締役執行役員化学品本部長 平成20年６月 同社取締役常務執行役員化学品本部長 ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役副社長 当社社外監査役 平成22年７月 ＪＸ日鉱日石インフォテクノ㈱代表取締役社長 平成23年６月 当社社外取締役 平成26年６月 社外取締役 取締役会議長 （現） |
（注3） |
1,600 |
|
代表取締役 社長 |
執行役員社長 |
安藤 孝夫 |
昭和28年３月７日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成10年６月 取締役研究本部副本部長 平成13年４月 取締役研究本部長 平成15年６月 執行役員研究本部長 平成16年６月 執行役員国際事業推進本部長 平成19年６月 執行役員サンノプコ㈱代表取締役社長 平成20年６月 常務執行役員サンノプコ㈱代表取締役社長 平成22年６月 取締役兼専務執行役員営業第一部門担当 平成23年６月 代表取締役社長兼執行役員社長（現） |
（注3） |
10,300 |
|
取締役 |
常務執行役員 営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長 |
鳴瀧 英也 |
昭和33年９月22日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成14年11月 二橋事業本部生活産業部長 平成20年10月 安井事業本部副本部長 平成21年２月 鳴瀧事業本部長 平成22年６月 執行役員生活・繊維本部長 平成24年１月 執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 平成24年６月 取締役兼執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 平成27年６月 取締役兼常務執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 平成29年４月 取締役兼常務執行役員営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長（現） |
（注3） |
1,600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
常務執行役員 研究部門担当兼 事業研究第一本部長兼研究業務本部長兼本社研究所長 |
前田 浩平 |
昭和35年11月３日生 |
昭和60年４月 当社入社 平成11年４月 新技術・ビジネス開拓室長 平成17年６月 開発研究本部長兼研究業務本部長 平成22年６月 執行役員事業研究本部長兼研究業務本部長 平成24年10月 執行役員事業研究本部長兼本社研究所長 平成26年６月 取締役兼執行役員事業研究本部長兼本社研究所長 平成27年６月 取締役兼常務執行役員研究部門担当兼事業研究本部長兼本社研究所長 平成28年10月 取締役兼常務執行役員研究部門担当兼事業研究第一本部長兼研究業務本部長兼本社研究所長（現） |
（注3） |
3,000 |
|
取締役 |
常務執行役員 営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長 |
樋口 章憲 |
昭和34年11月７日生 |
昭和59年４月 当社入社 昭和59年10月 サンノプコ㈱出向 平成17年10月 同社第１営業部長 平成24年６月 同社代表取締役社長兼営業総括部長 平成26年６月 当社執行役員サンノプコ㈱代表取締役社長 平成27年６月 常務執行役員石油・環境本部長 平成27年10月 常務執行役員潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長 平成28年６月 取締役兼常務執行役員営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長（現） |
（注3） |
400 |
|
取締役 |
執行役員 生産部門担当 |
太田 篤志 |
昭和33年２月２日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成13年４月 生産技術部長 平成16年４月 名古屋工場長兼衣浦分工場長 平成19年７月 生産本部副本部長兼名古屋工場長兼衣浦分工場長 平成24年６月 執行役員人事本部長 平成28年６月 取締役兼執行役員生産部門担当 平成29年６月 取締役兼執行役員生産部門担当サンケミカル㈱代表取締役社長（現） |
（注3） |
1,900 |
|
取締役 |
執行役員 |
下南 裕之 |
昭和35年１月22日生 |
昭和58年４月 ㈱トーメン入社 平成17年10月 同社産業原料部長 平成21年４月 香港豊田通商 総経理 平成25年６月 当社執行役員サンダイヤポリマー㈱取締役 平成26年４月 執行役員ＳＤＰグローバル㈱代表取締役社長 平成28年６月 取締役兼執行役員ＳＤＰグローバル㈱代表取締役社長（現） |
（注3） |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 |
執行役員 企業倫理担当兼 間接部門担当兼 事務本部長 |
山本 眞也 |
昭和33年７月７日生 |
昭和57年４月 東レ㈱入社 平成18年10月 同社内部統制推進室主幹 平成21年６月 東レインドネシア取締役兼東レ㈱財務経理部門主幹（インドネシア地区財経チーフ） 平成25年８月 当社営業業務本部副本部長 平成26年６月 執行役員事務本部長 平成28年６月 取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長 （現） |
（注3） |
300 |
|
取締役 |
|
相亰 重信 |
昭和24年10月１日生 |
昭和47年４月 ㈱住友銀行入行 平成11年６月 同行執行役員人事部長 平成13年４月 ㈱三井住友銀行執行役員法人統括部長 平成18年４月 同行取締役兼専務執行役員投資銀行部門統括責任役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員インベストメント・バンキング統括部担当役員 平成19年４月 ㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員法人部門統括責任役員 平成22年４月 日興コーディアル証券㈱代表取締役会長 平成23年４月 ＳＭＢＣ日興証券㈱代表取締役会長 平成27年４月 同社顧問 平成27年６月 橋本総業㈱社外取締役 平成28年３月 三井海洋開発㈱社外取締役 （現） 平成28年６月 当社社外取締役（現） 橋本総業ホールディングス㈱ 社外取締役（現） ㈱ダイヘン社外取締役（現） ニチコン㈱社外取締役（現） ＳＣＳＫ㈱社外取締役（現） |
（注3） |
200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
監査役 (常勤) |
|
大志万 俊夫 |
昭和27年７月19日生 |
昭和51年４月 東レ㈱入社 平成13年１月 同社フィルム貿易部長 平成17年４月 同社情報材料事業部長 平成19年３月 東レ・ダウコーニング㈱取締役 平成21年３月 同社代表取締役社長 平成25年６月 東レ・メディカル㈱代表取締役社長 平成28年６月 当社社外監査役（現） |
（注5） |
- |
|
監査役 (常勤) |
|
小寺 昭芳 |
昭和30年２月８日生 |
昭和52年４月 当社入社 平成15年７月 経理グループ長 平成22年４月 総合事務本部副本部長兼経理部長 平成23年６月 執行役員総合事務本部副本部長兼経理部長 平成25年６月 執行役員事務本部長 平成26年６月 取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当 平成28年６月 監査役（現） |
（注5） |
2,200 |
|
監査役 |
|
清水 順三 |
昭和21年11月22日生 |
昭和45年４月 トヨタ自動車販売㈱入社
平成８年１月 Toyota Motor Corporation 平成13年１月 豊田通商㈱理事 平成13年６月 同社取締役 平成14年６月 同社常務取締役 平成16年６月 同社専務取締役 平成17年６月 同社代表取締役社長 平成19年６月 当社社外監査役（現） 平成23年６月 豊田通商㈱代表取締役副会長 平成24年６月 同社代表取締役会長 平成27年６月 同社相談役（現） |
（注6） |
5,500 |
|
監査役 |
|
佐藤 宏之 |
昭和31年10月11日生 |
昭和54年４月 日本鉱業㈱入社 平成17年４月 ㈱ジャパンエナジー原料部長 平成22年７月 ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱執行役員需給本部需給部長 平成24年７月 同社常務執行役員基礎化学品本部長 平成26年６月 同社取締役常務執行役員基礎化学品部・アロマ部管掌 平成29年４月 ＪＸＴＧエネルギー㈱取締役常務執行役員化学品本部長（現） ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役副社長（現） 平成29年６月 当社社外監査役（現） |
（注4） |
- |
|
|
|
|
|
計 |
|
27,600 |
（注） １．取締役 上野 観、相亰 重信は、「社外取締役」であります。
２．監査役 大志万 俊夫、清水 順三、佐藤 宏之は、「社外監査役」であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。
５．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．所有株式数は、平成29年５月31日現在のものです。
８．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の区分を明確にし、迅速かつ効率的な経営を目指し、平成15
年６月より執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任を含め平成29年６月23日開催予定の
定時株主総会直後の取締役会決議により17名となる予定であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を実現するため、当社グループでは「会社は株主をはじめとするステークホルダーすべてにフェアに責任を持つ」という共通認識のもと、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つとして位置付けております。
また、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値を高める経営を進めることにより、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の制度を採用しております。取締役については、任期を１年とし、取締役９名のうち２名は社外取締役であります。また、業務執行を行わない取締役を取締役会の議長とし、経営の監督機能の強化を図っております。監査役４名のうち３名は社外監査役であります。各監査役は独立した立場から監査を行う能力・識見を有しており、当社の広範な業務に精通した社内出身の監査役の知見と、企業経営に従事した経験等を有する社外監査役の知見を活用して、取締役の職務の執行を監査しております。監査役は社内の重要な会議に出席するほか、稟議書や重要文書を閲覧するとともに、内部監査部門や会計監査人との連携を強化しております。また、監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、取締役から独立したスタッフが監査役の職務を補助する体制とすることで、監査の実効性確保に努めております。
さらに、取締役会直轄の組織である「ＣＳＲ委員会」、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会および各委員会等の重要な会議には監査役も出席し、監査の実効性を確保しております。また、取締役会により決定された経営方針などに従い業務執行を行う「執行役員制度」を設け、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にしております。
取締役会は毎月原則１回開催し、経営方針等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。
経営会議は毎月原則２回開催し、取締役会により決定された経営方針等に基づき重要な業務執行上の決定を行っております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要（平成29年６月16日現在）
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、各監査役が単独で権限を行使でき（独任制）、また、意見交換・審議を通じた監査役会による組織的な監査が可能であることから、監査役会設置会社としております。
企業経営の高度な専門知識と豊富な経験を有する取締役により構成される取締役会が経営の意思決定を行い、当社の業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能および監督機能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考えております。
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、整備を進めております。
「内部統制に関する基本方針」
当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献してい
きます。
そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」および「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を取締役会で決議しています。
ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役および使用人が法令・定款で定める事項や社会規範および社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。
また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、コンプライアンスに関わる教育・研修等の活動を通じて、コンプライアンスの徹底を図ります。
(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。
(ⅲ)取締役会直轄の組織として、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
(ⅳ)法令および定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、「業務責任規定」等の規定を定めます。
(ⅴ)社長直轄組織の監査本部が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。
(ⅵ)当社および当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。
(ⅶ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。
ｂ．取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ⅰ)会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。
(ⅱ)「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。
(ⅲ)会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示則に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、適時開示則に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、内部統制部が中心となってリスクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。
(ⅱ)当社および当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「業務責任規定」、「製造物責任（ＰＬ)基本規定」、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。
(ⅲ)不測の事態が発生した場合は、「ＢＣ（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」、「海外危機管理基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。
(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、内部統制委員会が活動状況を指導・監督します。
(ⅴ)監査本部が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。
ｄ．取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。
また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、
経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。
(ⅱ)取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月２回開催し業務執行の効率化を図ります。
(ⅲ)中期経営計画および年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。
(ⅳ)各組織の権限および責任の明確化のため、「業務責任規定」、「業務実行責任者および手続規定」を定め、業務執行の効率化を図ります。
(ⅴ)効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ＩＴシステムの主管部署を設けてシステム整備およびその維持・改善を図ります。
ｅ．当社および当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループの取締役等および使用人が法令・定款で定める事項や社会規範および社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。
(ⅱ)「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とします。
(ⅲ)当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社および当社グループの社長会や連結営業会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。
(ⅳ)当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。
また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。
(ⅴ)当社監査本部は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。
(ⅱ)監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。
ｇ．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
(ⅰ)当社および当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。
(ⅱ)監査役が会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・ＣＳＲ委員会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。
(ⅲ)内部監査の結果は、監査本部から直接代表取締役および監査役に報告します。
(ⅳ)ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。
重要な内容に関してはコンプライアンス委員会に報告し、その是正措置を決定し対策を講じます。
なお、内部通報者およびその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者およびその協力者についても同様に対応します。
(ⅴ)監査役は、監査本部や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。
また、監査本部や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。
(ⅵ)監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査本部がこれに協力します。
(ⅶ)監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社および関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で社長直轄の監査本部を設置しており、提出日現在のスタッフは10名であります。監査本部は監査役の要請に基づき監査役監査に協力するとともに、適宜情報交換することにより監査品質の向上と、監査の実効性確保に努めております。
監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受ける（１回/年）とともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。
また、内部統制システム全般の基本方針の決定ならびに内部統制システム構築についての指導・監督は取締役会直轄の内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして、監査本部が事務局として関与しております。
なお、常勤監査役 小寺昭芳氏は、当社で長年にわたり財務・経理業務に従事した経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役および社外監査役
社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、企業経営に従事した経験、財務経理や企業法務等の専門分野における高度な知見などを参考にしております。また、「社外役員の独立性判断基準」を定め、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する場合は、この基準に基づき判断しております。なお、提出日現在の当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
＜社外役員の独立性判断基準＞
社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（注３）
２．当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者
４．当社の主要株主またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社グループから役員報酬以外に、多額（注６）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、
コンサルタント等
７．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
８．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合に
おいて、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
９．上記１～８に過去３年間において該当していた者
10．上記１～８に該当する者が重要な者（注７）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
注１：当社グループとは、当社および当社の子会社、関連会社をいう
注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支
払いを当社から受けた者をいう
注３：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、理事その他これら
に準ずる者および使用人のことをいう
注４：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社
に行っている者をいう
注５：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資し
ている者をいう
注６：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の
連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう
注７：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員および部長格以上の
上級管理職にある使用人をいう
社外取締役 上野 観氏は、平成22年６月まで、新日本石油㈱（現ＪＸＴＧホールディングス㈱。当事業年度末において当社の議決権を4.8%所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）でありました。
当社とＪＸＴＧホールディングス㈱傘下の事業会社であるＪＸＴＧエネルギー㈱との間には原料の仕入れ等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。
また、同氏は当社の株式を1,600株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
同氏は社外取締役としての能力・識見を十分に有し、当社と同業種の経営に携わった経験をもとに、独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。
社外取締役 相亰重信氏は、平成27年３月までＳＭＢＣ日興証券㈱の業務執行者（代表取締役会長）でありました。当社と同社との間に取引関係はありません。また、平成22年３月までは、当社の主要借入先である㈱三井住友銀行の業務執行者（取締役兼副頭取執行役員）でありました。また、橋本総業ホールディングス㈱、三井海洋開発㈱、㈱ダイヘン、ニチコン㈱、およびＳＣＳＫ㈱の社外取締役を兼務しております。当社とニチコン㈱との間には営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。当社とその他の兼務先企業との間に取引関係はありません。
㈱三井住友銀行は当社の主要な借入先ではありますが、同氏は同行の業務執行者を退任して７年超経過しており、当社の独立性基準（主要借入先を退任後３年超）を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。同氏は、社外取締役としての能力・識見を十分に有しており、長年にわたる金融機関での経営経験をもとに独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。
社外監査役 大志万俊夫氏は、平成28年６月まで東レ・メディカル㈱（親会社の東レ㈱は当社の主要株主であり、当事業年度末において当社の議決権を17.4％所有）の業務執行者（代表取締役社長）でありました。当社は東レ㈱の持分法適用関連会社であります。当社と東レ㈱、および東レ・メディカル㈱との間にはそれぞれ商品販売等の営業取引がありますが、いずれも当社の主要取引先には該当しません。
同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、事業会社での経験と企業経営者としての経験をもとに、当社取締役の職務執行を監査していただいております。
社外監査役 清水順三氏は、当社の主要株主である豊田通商㈱（当事業年度末において当社の議決権を19.5%所有）の相談役であります。当社は同社の持分法適用関連会社であります。
当社と同社の間には商品販売等の営業取引があり、同社は当社の主要取引先に該当します。
同氏は当社の株式を5,500株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は、社外監査役としての能力・識見を十分に有し、グローバルに事業展開している企業の経営者としての豊富な経験と、当社の事業内容についての深い理解に基づき、独立した立場から厳正な監査を行っていただいております。
社外監査役 河西隆英氏は、ＪＸＴＧエネルギー㈱（親会社のＪＸＴＧホールディングス㈱は、当事業年度末において当社の議決権を4.8％所有）の業務執行者（常務執行役員）であります。当社とＪＸＴＧエネルギー㈱との間には原材料の仕入れ等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。また、平成29年４月まで当社の持分法適用会社である㈱サン・ペトロケミカルの代表取締役副社長でありました。
同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、長年にわたる化学およびエネルギー業界での経営に関与された経験に基づき、当社取締役の職務執行を監査していただいております。
なお、社外取締役は取締役会やその他の重要な会議の中で、内部監査計画等の報告について適宜意見交換を行っております。
社外監査役は、②内部監査および監査役監査の状況に記載したように内部監査部門および会計監査人と相互連携して業務を行っております。
(注)平成29年６月23日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、社外監査役 河西隆英氏は辞任いたします。
新たに社外監査役に選任予定の佐藤宏之氏は、ＪＸＴＧエネルギー㈱（親会社のＪＸＴＧホールディングス㈱は、当事業年度末において当社の議決権を4.8％所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）であります。当社とＪＸＴＧエネルギー㈱との間には原材料の仕入れ等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。また、当社の持分法適用会社である㈱サン・ペトロケミカルの代表取締役副社長であります。
同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏の長年にわたる化学およびエネルギー業界での経営に関与された経験に基づき、当社取締役の職務執行を監査していただくことを期待し、選任しております。
なお、当社定款規定に基づき、同氏と責任限定契約を締結する予定であります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役全員との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
289 |
157 |
－ |
67 |
64 |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
33 |
18 |
－ |
8 |
6 |
2 |
|
社外役員 |
74 |
50 |
－ |
8 |
14 |
7 |
（注）1.対象となる役員の員数ならびに報酬等の総額には、当期中に退任した取締役３名及び監査役３名分を含んでお
ります。
2.退職慰労金には役員退職慰労引当金の当期増加分が含まれております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等については、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計しております。これらの報酬水準、報酬体系については、業績の推移や外部の客観データ等を勘案し、その妥当性を検証しております。
当社の取締役報酬は、基本報酬、賞与および退職慰労金で構成されております。このうち、基本報酬および賞与については、平成28年6月17日開催の第92回定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠（賞与を含め年額450百万円）の範囲内で決定しております。基本報酬については、各取締役の役割と責任を基準に、中長期および当該事業年度の業績状況や他社水準等も勘案のうえ、取締役会にて決定しております。賞与については、中長期および当該事業年度の業績状況を勘案して総額を決定し、個人別の配分は各取締役の役割と責任を基準に取締役会にて決定しております。また、退任時には原則として退職慰労金を支給することとし、株主総会のご承認を得て、所定の基準に従い基本報酬および在任年数等に基づき決定することとしております。
当社の監査役報酬は、基本報酬を基本としつつ、賞与と合わせて、平成20年6月20日開催の第84回定時株主総会においてご承認いただいた報酬枠（賞与を含め年額96百万円）の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。また、退任時には原則として退職慰労金を支給することとし、株主総会のご承認を得て、所定の基準に従い基本報酬および在任年数等に基づき決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 20,065百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社日本触媒 |
1,267,600 |
7,263 |
当社グループの主要原料供給元であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ユニ・チャーム株式会社 |
834,300 |
2,043 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
栗田工業株式会社 |
572,600 |
1,469 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ＪＸホールディングス株式会社 |
2,477,050 |
1,074 |
当社グループ製品の販売先および主要原料供給元である企業の持株会社であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ＫＰＸ Ｃｈｅｍｉｃａｌ |
158,621 |
830 |
KPX Chemical設立時に出資しており、協 力関係維持のため保有している。 |
|
株式会社ブリヂストン |
194,000 |
815 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
関西ペイント株式会社 |
217,453 |
393 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有（取引先持株会による定期買付）している。 |
|
ＫＰＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
58,990 |
363 |
上記KPX Chemicalの株式を40%保有する大株主であり、協力関係強化のため保有している。 |
|
高圧ガス工業株式会社 |
424,000 |
271 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
サカタインクス株式会社 |
202,000 |
247 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
大日精化工業株式会社 |
524,000 |
235 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
株式会社松風 |
138,000 |
190 |
地元企業との関係強化のため保有している。 |
|
コニシ株式会社 |
50,000 |
140 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
日本特殊塗料株式会社 |
112,000 |
101 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
稲畑産業株式会社 |
66,000 |
73 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
デンカ株式会社 |
142,000 |
65 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
株式会社ダイセル |
25,000 |
38 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
長瀬産業株式会社 |
31,000 |
38 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
横浜ゴム株式会社 |
18,000 |
33 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
東亜合成株式会社 |
22,500 |
21 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
日油株式会社 |
26,000 |
20 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
コスモエネルギーホールディングス株式会社 |
10,000 |
11 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
昭栄薬品株式会社 |
2,500 |
8 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
東京鐵鋼株式会社 |
20,000 |
7 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
花王株式会社 |
1,000 |
6 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
積水化成品工業株式会社 |
15,000 |
5 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
菊水化学工業株式会社 |
10,000 |
4 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
松本油脂製薬株式会社 |
400 |
3 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ハリマ化成グループ株式会社 |
1,000 |
0 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
堺商事株式会社 |
1,000 |
0 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社日本触媒 |
1,267,600 |
9,608 |
当社グループの主要原料供給元であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ユニ・チャーム株式会社 |
834,300 |
2,225 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
栗田工業株式会社 |
572,600 |
1,542 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ＪＸホールディングス株式会社 |
2,477,050 |
1,354 |
当社グループ製品の販売先および主要原料供給元である企業の持株会社であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ＫＰＸ Ｃｈｅｍｉｃａｌ |
158,621 |
948 |
KPX Chemical設立時に出資しており、協 力関係維持のため保有している。 |
|
株式会社ブリヂストン |
194,000 |
873 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
関西ペイント株式会社 |
219,246 |
518 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有（取引先持株会による定期買付）している。 |
|
東京応化工業株式会社 |
135,100 |
499 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
大日精化工業株式会社 |
524,000 |
394 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ＫＰＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
58,990 |
368 |
上記KPX Chemicalの株式を40%保有する大株主であり、協力関係強化のため保有している。 |
|
サカタインクス株式会社 |
202,000 |
309 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
高圧ガス工業株式会社 |
424,000 |
303 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
日本特殊塗料株式会社 |
112,000 |
192 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
株式会社松風 |
138,000 |
182 |
地元企業との関係強化のため保有している。 |
|
コニシ株式会社 |
100,000 |
133 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
稲畑産業株式会社 |
66,000 |
89 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
デンカ株式会社 |
142,000 |
82 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
長瀬産業株式会社 |
31,000 |
48 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
横浜ゴム株式会社 |
18,000 |
39 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ダイセル |
25,000 |
33 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
日油株式会社 |
26,000 |
30 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
東亜合成株式会社 |
22,500 |
28 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
コスモエネルギーホールディングス株式会社 |
10,000 |
19 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
東京鐵鋼株式会社 |
20,000 |
9 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
花王株式会社 |
1,000 |
6 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
昭栄薬品株式会社 |
2,500 |
5 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
菊水化学工業株式会社 |
10,000 |
4 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
松本油脂製薬株式会社 |
400 |
4 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
ハリマ化成グループ株式会社 |
1,000 |
0 |
当社グループ製品の販売先であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
|
堺商事株式会社 |
1,000 |
0 |
当社グループ製品の販売および原料購入における代理店であり、取引関係強化の一環として保有している。 |
（注）１．コニシ株式会社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
２．ＪＸホールディングス株式会社は、平成29年４月１日付でＪＸＴＧホールディングスに商号変更しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的で保有している投資株式はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得の件
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。
|
所属する監査法人名 |
業務を執行した公認会計士の氏名等 |
|
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
松本 要 |
|
新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
神前 泰洋 |
当社の会計監査業務に係る補助者は次のとおりであります。
・公認会計士 10名
・その他 16名
（注）その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等であります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
40 |
－ |
44 |
－ |
|
連結子会社 |
10 |
－ |
10 |
－ |
|
計 |
50 |
－ |
54 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社である三洋化成精細化学品（南通）有限公司、三大雅精細化学品（南通）有限公司、三洋化成（上海）貿易有限公司、サンヨーカセイ（タイランド）リミテッドおよびＳＤＰグローバル（マレーシア）ＳＤＮ．ＢＨＤ．は、当社監査公認会計士等と同一のネットワークであるアーンスト・アンド・ヤングに属している監査公認会計士等に対して、前連結会計年度に５社合計で25百万円、当連結会計年度に５社合計で32百万円をそれぞれ支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当ありません。
(当連結会計年度)
該当ありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。