## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 51,591,200
計 | 51,591,200

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,534,752 | 23,534,752 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 23,534,752 | 23,534,752 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日（注） | △94,139,008 | 23,534,752 | － | 13,051 | － | 12,191

（注）2016年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、2016年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、発行済株式総数は94,139,008株減少し、23,534,752株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 29 | 30 | 155 | 173 | 2 | 4,347 | 4,736 | －
所有株式数（単元） | - | 36,974 | 1,005 | 112,761 | 43,492 | 10 | 40,421 | 234,663 | 68,452
所有株式数の割合（％） | - | 15.76 | 0.43 | 48.05 | 18.53 | 0.00 | 17.23 | 100.00 | －

（注）自己株式1,416,163株は、「個人その他」の欄に14,161単元及び「単元未満株式の状況」の欄に63株それぞれ含めて記載しております。なお、役員向け株式報酬制度の導入により設定された、当社取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式73,800株は自己株式には含めておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
豊田通商株式会社 | 名古屋市中村区名駅４－９－８ | 4,286 | 19.38
東レ株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２－１－１ | 3,826 | 17.30
株式会社日本触媒 | 大阪市中央区高麗橋４－１－１ | 1,105 | 5.00
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１－１－２ | 1,061 | 4.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,058 | 4.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 950 | 4.30
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SSD00 （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 692 | 3.13
三洋化成従業員持株会 | 京都市東山区一橋野本町11－１ | 478 | 2.16
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６－27－30） | 424 | 1.92
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 378 | 1.71
計 | － | 14,263 | 64.49

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）1,058,700株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）950,000株は信託業務に係る株式であります。

２．上記の大株主の状況には、自己株式1,416,163株は、含まれておりません。

３．役員向け株式報酬制度の導入により設定された、当社の取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式73,800株は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式1,058,700株に含まれており、自己株式1,416,163株には含まれておりません。

４．サンダーソン・パートナーズ・リミテッド及びその共同保有者であるサンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから2013年４月４日付で大量保有報告書に係る変更報告書の写しの送付がありました。これは、サンダーソン・パートナーズ・リミテッドがサンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピーに投資運用事業を譲渡したことによるものであり、サンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2013年４月１日現在で6,932千株所有している旨の報告を受けていますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
サンダーソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | 英国ロンドン、ダブリュー1エス3ピーアール、セヴィルロウ20、ヒースコートハウス | 6,932 | 5.89

（注）１．2016年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、2016年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。上記の保有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

２．上記の株券等保有割合は、発行済株式総数に対する保有株券等の数の割合を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,416,100 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,050,200 | 220,502 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 68,452 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,534,752 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 220,502 | －

（注）役員向け株式報酬制度の導入により設定された取締役等を受益者とする信託が保有する株式73,800株は「完全議決権株式（その他）」欄に含まれており、「完全議決権株式（自己株式等）」欄には含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
三洋化成工業㈱ | 京都市東山区一橋野本町11番地の１ | 1,416,100 | - | 1,416,100 | 6.02
計 | － | 1,416,100 | - | 1,416,100 | 6.02

（注）所有株式数には、役員向け株式報酬制度の導入により設定された取締役等を受益者とする信託が保有する株式73,800株は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月22日開催の第94回定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」）を対象に新たに株式報酬制度を導入いたしました。本制度は取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

① 役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が取締役等に対して役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

１事業年度当たり56,000株（うち、取締役分として27,000株）を上限とする

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち株式交付規定及び本信託契約に定める要件を満たした者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,402 | 7,221,320
当期間における取得自己株式 | 168 | 886,200

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 73,800 | 381,546,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,416,163 | － | 1,416,331 | －

（注）１．当期間の保有自己株式数は、2019年５月31日時点のものであります。

２．当事業年度の引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、役員株式報酬制度の導入に際し、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）に対して実施した第三者割当であります。

### ３【配当政策】

当社は、グループ収益力の向上により、将来に向かっての企業基盤強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。連結配当性向30％以上をめどに、中長期的な配当水準の向上を目指してまいります。内部留保資金については将来の成長につながる投資に活用したいと考えております。

また、剰余金の配当等の決定機関は、会社法第459条第１項及び会社法第460条第１項の規定に基づき、「株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めており、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月2日 | 1,327 | 60
取締役会決議
2019年５月17日 | 1,437 | 65
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を実現するため、当社グループでは「会社は株主をはじめとするステークホルダーすべてにフェアに責任を持つ」という共通認識のもと、コーポレート・ガバナンスを最重要課題の一つとして位置付けております。

また、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値を高める経営を進めることにより、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社の制度を採用しております。取締役については、任期を１年とし、取締役10名のうち３名は社外取締役であります。また、業務執行を行わない取締役を取締役会の議長とし、経営の監督機能の強化を図っております。監査役４名のうち３名は社外監査役であります。各監査役は独立した立場から監査を行う能力・識見を有しており、当社の広範な業務に精通した社内出身の監査役の知見と、企業経営に従事した経験等を有する社外監査役の知見を活用して、取締役の職務の執行を監査しております。監査役は社内の重要な会議に出席するほか、稟議書や重要文書を閲覧するとともに、内部監査部門や会計監査人との連携を強化しております。また、監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、取締役から独立したスタッフが監査役の職務を補助する体制とすることで、監査の実効性確保に努めております。

さらに、取締役会直轄の組織である「ＣＳＲ委員会」、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役会及び各委員会等の重要な会議には監査役も出席し、監査の実効性を確保しております。また、取締役会により決定された経営方針などに従い業務執行を行う「執行役員制度」を設け、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にしております。

取締役会は毎月原則１回開催し、経営方針等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。

経営会議は毎月原則２回開催し、取締役会により決定された経営方針等に基づき重要な業務執行上の決定を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要（2019年６月24日現在）

＜取締役会＞

議長：上野　觀（社外）　取締役：安藤孝夫、樋口章憲、前田浩平、鳴瀧英也、太田篤志、下南裕之、山本眞也、相亰重信（社外）、白井　文（社外）

＜監査役会＞

議長：大志万俊夫（常勤・社外）　監査役：堀家尚文（常勤）、加留部淳（社外）、佐藤宏之（社外）

＜ＣＳＲ委員会＞

当社グループにおけるＣＳＲ活動の基本方針を審議、決定する。

委員長：代表取締役社長［安藤孝夫］　委員：営業・研究・生産・間接各部門担当［鳴瀧英也、前田浩平、太田篤志、樋口章憲、山本眞也］、ＲＣ推進本部長［宮脇基寿］　事務局：ＣＳＲ推進部長［合田　桂］

＜コンプライアンス委員会＞

当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針を審議、決定する。

委員長：代表取締役社長［安藤孝夫］　委員：常勤取締役［樋口章憲、前田浩平、鳴瀧英也、太田篤志、下南裕之、山本眞也］　事務局：監査本部長［千田英一］、法務部長［竹内　昌］

＜内部統制委員会＞

当社及び当社グループにおける内部統制全般（コーポレートガバナンス、リスク評価・対応、内部監査等）の基本方針を審議、決定する。

委員長：代表取締役社長［安藤孝夫］　委員：営業・研究・生産・間接各部門担当［鳴瀧英也、前田浩平、太田篤志、樋口章憲、山本眞也］　事務局：監査本部長［千田英一］

＜経営会議＞

当社の業務執行に関する重要事項を審議、決定する。

議長：執行役員社長［安藤孝夫］　会議メンバー：取締役兼務執行役員［樋口章憲、前田浩平、鳴瀧英也、太田篤志、下南裕之、山本眞也］、執行役員［鶴田博之、金谷英毅、木村昌史、田中敬次、岡田英治、北村充也、福井正弘、藤井雄一、須崎裕之、原田正大］、常勤監査役［大志万俊夫（社外）、堀家尚文］

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、各監査役が単独で権限を行使でき（独任制）、また、意見交換・審議を通じた監査役会による組織的な監査が可能であることから、監査役会設置会社としております。

企業経営の高度な専門知識と豊富な経験を有する取締役により構成される取締役会が経営の意思決定を行い、当社の業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考えております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、整備を進めております。

「内部統制に関する基本方針」

当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献してい

きます。

そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」及び「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を取締役会で決議しています。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。

また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、コンプライアンスに関わる教育・研修等の活動を通じて、コンプライアンスの徹底を図ります。

(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。

取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。

(ⅲ)取締役会直轄の組織として、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

(ⅳ)法令及び定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、「業務責任規定」等の規定を定めます。

(ⅴ)社長直轄組織の監査本部が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。

(ⅵ)当社及び当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。

(ⅶ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。

(ⅱ)「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。

(ⅲ)会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示則に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、適時開示則に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、内部統制部が中心となってリスクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。

(ⅱ)当社及び当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「業務責任規定」、「製造物責任（ＰＬ)基本規定」、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。

(ⅲ)不測の事態が発生した場合は、「ＢＣ（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」、「海外危機管理基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。

(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、内部統制委員会が活動状況を指導・監督します。

(ⅴ)監査本部が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。

また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、

経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。

(ⅱ)取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月２回開催し業務執行の効率化を図ります。

(ⅲ)中期経営計画及び年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。

(ⅳ)各組織の権限及び責任の明確化のため、「業務責任規定」、「業務実行責任者及び手続規定」を定め、業務執行の効率化を図ります。

(ⅴ)効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ＩＴシステムの主管部署を設けてシステム整備及びその維持・改善を図ります。

ｅ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社グループの取締役等及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。

(ⅱ)「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とします。

(ⅲ)当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社及び当社グループの社長会や連結営業会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。

(ⅳ)当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。

また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。

(ⅴ)当社監査本部は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。

(ⅱ)監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。

ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等

(ⅰ)当社及び当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。

(ⅱ)監査役が会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・ＣＳＲ委員会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。

(ⅲ)内部監査の結果は、監査本部から直接代表取締役及び監査役に報告します。

(ⅳ)ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。

重要な内容に関してはコンプライアンス委員会に報告し、その是正措置を決定し対策を講じます。

なお、内部通報者及びその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者及びその協力者についても同様に対応します。

(ⅴ)監査役は、監査本部や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。

また、監査本部や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。

(ⅵ)監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査本部がこれに協力します。

(ⅶ)監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。

④　取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　自己の株式の取得の件
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

2019年６月24日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 取締役会議長 | 上野　　觀 | 1947年８月27日生 | 1970年４月　日本石油化学㈱入社 2001年４月　同社総務人事部長 2002年６月　同社執行役員総務人事部長 2004年６月　同社常務取締役執行役員 2005年６月　新日本石油㈱常務取締役執行役員需給本部長 2006年４月　同社常務取締役執行役員化学品本部長 2008年６月　同社取締役常務執行役員化学品本部長 ㈱サン・ペトロケミカル代表取締役副社長 当社社外監査役 2010年７月　ＪＸ日鉱日石インフォテクノ㈱代表取締役社長 2011年６月　当社社外取締役 2014年６月　社外取締役　取締役会議長（現） | （注3） | 1,900
代表取締役社長 執行役員社長 | 安藤　孝夫 | 1953年３月７日生 | 1977年４月　当社入社 1998年６月　取締役研究本部副本部長 2001年４月　取締役研究本部長 2003年６月　執行役員研究本部長 2004年６月　執行役員国際事業推進本部長 2008年６月　常務執行役員 サンノプコ㈱代表取締役社長 2010年６月　当社取締役兼専務執行役員営業第一部門担当 2011年６月　代表取締役社長兼執行役員社長（現） | （注3） | 11,000
取締役 専務執行役員 経営戦略部門担当兼 生産部門担当 | 樋口　章憲 | 1959年11月７日生 | 1984年４月 当社入社 1984年10月　サンノプコ㈱出向 2005年10月　同社第１営業部長 2012年６月　同社代表取締役社長兼営業総括部長 2014年６月　当社執行役員 サンノプコ㈱代表取締役社長 2015年６月　当社常務執行役員石油・環境本部長 2016年６月　取締役兼常務執行役員営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長 2018年６月　取締役兼専務執行役員経営企画担当兼営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・建設・環境本部長 2019年５月　取締役兼専務執行役員経営戦略部門担当兼生産部門担当（現） | （注3） | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 専務執行役員 営業第二部門担当兼 電子・樹脂・色材本部長兼 コーポレートコミュニケーション本部長 | 前田　浩平 | 1960年11月３日生 | 1985年４月 当社入社 1999年４月　新技術・ビジネス開拓室長 2005年６月　開発研究本部長兼研究業務本部長 2010年６月　執行役員事業研究本部長兼研究業務本部長 2012年10月　執行役員事業研究本部長兼本社研究所長 2014年６月　取締役兼執行役員事業研究本部長兼本社研究所長 2015年６月　取締役兼常務執行役員研究部門担当兼事業研究本部長兼本社研究所長 2019年５月　取締役兼常務執行役員営業第二部門担当兼電子・樹脂・色材本部長兼コーポレートコミュニケーション本部長 2019年６月　取締役兼専務執行役員営業第二部門担当兼電子・樹脂・色材本部長兼コーポレートコミュニケーション本部長（現） | （注3） | 3,200
取締役 常務執行役員 営業第一部門担当兼 バイオ・メディカル事業本部長兼 東京支社長 | 鳴瀧　英也 | 1958年９月22日生 | 1984年４月 当社入社 2002年11月　二橋事業本部生活産業部長 2008年10月　安井事業本部副本部長 2009年２月　鳴瀧事業本部長 2010年６月　執行役員生活・繊維本部長 2012年１月　執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 2012年６月　取締役兼執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 2015年６月　取締役兼常務執行役員営業第一部門担当兼生活・繊維本部長 2017年４月　取締役兼常務執行役員営業第一部門担当兼バイオ・メディカル事業本部長兼東京支社長（現） | （注3） | 2,000
取締役 常務執行役員 研究部門担当兼 事業研究第一本部長兼 研究業務本部長兼 本社研究所長兼 人事本部長 | 太田　篤志 | 1958年２月２日生 | 1982年４月 当社入社 2001年４月　生産技術部長 2004年４月　名古屋工場長兼衣浦分工場長 2007年７月　生産本部副本部長兼名古屋工場長兼衣浦分工場長 2012年６月　執行役員人事本部長 2016年６月　取締役兼執行役員生産部門担当 2017年６月　取締役兼執行役員生産部門担当 サンケミカル㈱代表取締役社長 2018年６月　取締役兼常務執行役員生産部門担当兼生産本部長 2019年５月　取締役兼常務執行役員研究部門担当兼事業研究第一本部長兼研究業務本部長兼本社研究所長兼人事本部長（現） | （注3） | 2,100
取締役 執行役員 | 下南　裕之 | 1960年１月22日生 | 1983年４月 ㈱トーメン入社 2005年10月　同社産業原料部長 2009年４月　香港豊田通商　総経理 2013年６月　当社執行役員 サンダイヤポリマー㈱取締役 2014年４月　当社執行役員 ＳＤＰグローバル㈱代表取締役社長（現） 2016年６月　当社取締役兼執行役員（現） | （注3） | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 企業倫理担当兼 間接部門担当兼 事務本部長 | 山本　眞也 | 1958年７月７日生 | 1982年４月 東レ㈱入社 2006年10月　同社内部統制推進室主幹 2009年６月　東レインドネシア取締役兼東レ㈱財務経理部門主幹（インドネシア地区財経チーフ） 2013年８月　当社営業業務本部副本部長 2014年６月　執行役員事務本部長 2016年６月　取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長（現） | （注3） | 600
取締役 | 相亰　重信 | 1949年10月１日生 | 1972年４月 ㈱住友銀行入行 1999年６月　同行執行役員人事部長 2001年４月　㈱三井住友銀行執行役員法人統括部長 2006年４月　同行取締役兼専務執行役員投資銀行部門統括責任役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員インベストメント・バンキング統括部担当役員 2007年４月　㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員法人部門統括責任役員 2010年４月　日興コーディアル証券㈱代表取締役会長 2011年４月　ＳＭＢＣ日興証券㈱代表取締役会長 2015年４月　同社顧問 2015年６月　橋本総業㈱社外取締役 2016年３月　三井海洋開発㈱社外取締役（現） 2016年６月　当社社外取締役（現） 橋本総業ホールディングス㈱ 社外取締役（現） ㈱ダイヘン社外取締役（現） ニチコン㈱社外取締役（現） | （注3） | 600
取締役 | 白井　文 | 1960年５月23日生 | 1979年４月 全日本空輸㈱入社 1993年６月　尼崎市議会議員 2002年12月　尼崎市長 2011年６月　グンゼ㈱社外取締役（現） 2015年６月　ペガサスミシン製造㈱社外取締役（現） 住友精密工業㈱社外取締役（現） 2018年６月　当社社外取締役（現） | （注3） | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 (常勤) | 大志万　俊夫 | 1952年７月19日生 | 1976年４月　東レ㈱入社 2001年１月　同社フィルム貿易部長 2005年４月　同社情報材料事業部長 2007年３月　東レ・ダウコーニング㈱取締役 2009年３月　同社代表取締役社長 2013年６月　東レ・メディカル㈱代表取締役社長 2016年６月　当社社外監査役（現） | （注6） | 100
監査役 (常勤) | 堀家　尚文 | 1958年７月６日生 | 1983年４月 当社入社 1998年12月　機能樹脂研究部長 2003年７月　研究本部副本部長兼環境薬剤研究部長 2005年６月　事業研究本部長 2008年６月　サンノプコ㈱取締役兼研究統括部長 2010年６月　サンノプコ㈱代表取締役社長兼研究統括部長 2012年６月　当社購買本部長 2014年６月　研究業務本部長 2016年１月　監査本部長兼内部統制部長 2019年６月　監査役（現） | （注3） | 200
監査役 | 加留部　淳 | 1953年７月１日生 | 1976年４月　豊田通商㈱入社 1999年６月　同社物流部長 2004年６月　同社取締役 2006年４月　同社執行役員 2008年６月　同社常務執行役員 2011年６月　同社代表取締役社長 2018年６月　同社代表取締役会長（現） 2019年６月　当社社外監査役（現） | （注4） | －
監査役 | 佐藤　宏之 | 1956年10月11日生 | 1979年４月　日本鉱業㈱入社 2005年４月　㈱ジャパンエナジー原料部長 2010年７月　ＪＸ日鉱日石エネルギー㈱執行役員需給本部需給部長 2012年７月　同社常務執行役員基礎化学品本部長 2014年６月　同社取締役常務執行役員基礎化学品部・アロマ部管掌 2017年４月　ＪＸＴＧエネルギー㈱取締役常務執行役員化学品本部長（現） 2017年６月　当社社外監査役（現） | （注5） | －
計 | 23,800

（注）　　１．取締役　上野　觀、相亰　重信、白井　文は、社外取締役であります。

２．監査役　大志万　俊夫、加留部　淳、佐藤　宏之は、社外監査役であります。

３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。

６．2016年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．所有株式数は、2019年４月30日現在のものです。

８．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の区分を明確にし、迅速かつ効率的な経営を目指し、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼任を含め2019年６月24日現在で17名であります。

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、企業経営に従事した経験、財務経理や企業法務等の専門分野における高度な知見などを参考にしております。また、「社外役員の独立性判断基準」を定め、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する場合は、この基準に基づき判断しております。なお、提出日現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（注３）
２．当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者
４．当社の主要株主またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社グループから役員報酬以外に、多額（注６）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、

コンサルタント等
７．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
８．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合に

おいて、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
９．上記１～８に過去３年間において該当していた者
10．上記１～８に該当する者が重要な者（注７）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
注１：当社グループとは、当社及び当社の子会社、関連会社をいう
注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支

払いを当社から受けた者をいう
注３：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、理事その他これら

に準ずる者及び使用人のことをいう
注４：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社

に行っている者をいう
注５：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資し

ている者をいう
注６：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の

連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう
注７：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の

上級管理職にある使用人をいう

社外取締役 上野　觀氏は、2010年６月まで新日本石油㈱（現ＪＸＴＧホールディングス㈱。当事業年度末において当社の議決権を4.8％所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）でありました。

当社とＪＸＴＧホールディングス㈱傘下の事業会社であるＪＸＴＧエネルギー㈱との間には原料の仕入れ等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。

また、同氏は当社の株式を1,900株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

同氏は社外取締役としての能力・識見を十分に有し、当社と同業種の経営に携わった経験をもとに、独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。また、取締役会議長として、公正な視点による取締役会の運営に努めていただいております。

社外取締役 相亰重信氏は、2015年３月までＳＭＢＣ日興証券㈱の業務執行者（代表取締役会長）でありました。当社と同社との間に取引関係はありません。また、2010年３月まで当社の主要借入先である㈱三井住友銀行の業務執行者（取締役兼副頭取執行役員）でありました。また、橋本総業ホールディングス㈱、三井海洋開発㈱、㈱ダイヘン、及びニチコン㈱の社外取締役を兼務しております。なお、本年６月開催予定の㈱ダイヘン定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役を退任する予定であります。また、本年６月下旬に㈱スターツコーポレーションの社外監査役に就任する予定であります。当社とニチコン㈱との間には営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。当社とその他の兼務先企業との間に取引関係はありません。

㈱三井住友銀行は当社の主要な借入先ではありますが、同氏は同行の業務執行者を退任して９年超経過しており、当社の独立性基準（主要借入先を退任後３年超）を満たしております。また、同氏は当社の株式を600株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。同氏は、社外取締役としての能力・識見を十分に有しており、長年にわたる金融機関での経営経験をもとに、独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。

社外取締役 白井　文氏は、グンゼ㈱、住友精密工業㈱、及びペガサスミシン製造㈱の社外取締役を兼務しております。なお、本年６月開催予定のグンゼ㈱定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役を、本年６月開催予定の住友精密工業㈱定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役をそれぞれ退任する予定であります。また、本年６月下旬にブラザー工業㈱の社外取締役に就任する予定であります。当社とグンゼ㈱との間には営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。当社とその他の兼務先企業との間に取引関係はありません。

同氏は当社の株式を100株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。同氏は社外取締役となること以外に直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる市政運営等の経験のもとに、多様な観点から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。

社外監査役 大志万俊夫氏は、2016年６月まで東レ・メディカル㈱（親会社の東レ㈱は当社の主要株主であり、当事業年度末において当社の議決権を17.4％所有）の業務執行者（代表取締役社長）でありました。当社は東レ㈱の持分法適用関連会社であります。当社と東レ㈱、及び東レ・メディカル㈱との間にはそれぞれ商品販売等の営業取引がありますが、いずれも当社の主要取引先には該当しません。

東レ・メディカル㈱の親会社である東レ㈱は当社の主要株主ではありますが、同氏は東レ・メディカル㈱の業務執行者を退任して３年超経過しており、当社の独立性基準（主要株主を退任後３年超）を満たしております。また、同氏は当社の株式を100株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。同氏は社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、事業会社での経験と企業経営者としての経験をもとに、当社取締役の職務執行を監査していただいております。

社外監査役 加留部淳氏は、豊田通商㈱（当事業年度末において当社の議決権を19.4％所有）の業務執行者（代表取締役会長）であります。当社は同社の持分法適用関連会社であります。当社と同社の間には商品販売等の営業取引があり、同社は当社の主要取引先に該当します。

同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は、社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、グローバルに事業展開している企業の経営者としての豊富な経験と、当社の事業内容についての深い理解に基づき、当社取締役の職務執行を監査していただくことを期待し、選任しております。

社外監査役 佐藤宏之氏は、ＪＸＴＧエネルギー㈱（親会社のＪＸＴＧホールディングス㈱は、当事業年度末において当社の議決権を4.8％所有）の業務執行者（取締役常務執行役員）であります。当社とＪＸＴＧエネルギー㈱との間には原材料の仕入れ等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。

同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、長年にわたる化学及びエネルギー業界での経営に関与された経験に基づき、当社取締役の職務執行を監査していただいております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会やその他の重要な会議の中で、内部監査計画等の報告について適宜意見交換を行っております。

社外監査役は、（３）［監査の状況］①内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と相互連携して業務を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役４名のうち３名は社外監査役であり、２名は常勤であります。監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧する等により、取締役の職務執行状況を監査しております。

監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受ける（１回/年）とともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。

②　内部監査の状況

当社及び関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で社長直轄の監査本部を設置しており、提出日現在のスタッフは10名であります。監査本部は監査役の要請に基づき監査役監査に協力するとともに、適宜情報交換することにより監査品質の向上と、監査の実効性確保に努めております。

また、内部統制システム全般の基本方針の決定ならびに内部統制システム構築についての指導・監督は取締役会直轄の内部統制委員会が行っており、内部統制委員会には監査役がオブザーバーとして、監査本部が事務局として関与しております。

③ 会計監査の状況

イ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士

所属する監査法人名 | 業務を執行した公認会計士の氏名等
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員 | 神前　泰洋
EY新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員 | 三戸　康嗣

ロ．当社の会計監査業務に係る補助者

・公認会計士　　10名

・その他　　　　18名

（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

ハ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の解任または不再任の決定の方針として、以下の方針を掲げております。

ⅰ．監査役会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号に該当する事由が発生したときは、監査役全員の同意により、当該会計監査人を解任します。

ⅱ．監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を損なう事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

現在の会計監査人においては上記に該当事項はなく、適切な監査を実施していただいているため、継続して選定しております。

ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人と面談を実施し、監査法人の品質管理、監査手法の独立性、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク対応等に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 44 | － | 47 | －
連結子会社 | 10 | － | 13 | －
計 | 54 | － | 60 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 26 | 5 ※ | 29 | 5 ※
計 | 26 | 5 | 29 | 5

※連結子会社に対する非監査業務の内容は移転価格文書の作成支援業務や税務アドバイザリー業務等です。

ハ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査内容・工数と報酬額について、過去の実績や他社水準などを総合的に検討し、妥当であると判断したためである。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等については、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計しております。これらの報酬水準、報酬体系については、業績の推移や外部の客観データ等を勘案し、その妥当性を検証しております。役員の報酬等の決定に関する方針については、取締役会で社外取締役も交え審議・決定しており、具体的な支給金額の算出については代表取締役社長に一任しております。

当事業年度においては、６月の取締役会において、社外取締役も含め報酬の決定方針について審議、決議しております。

イ．取締役報酬

・ⅰ．基本報酬（固定報酬）、ⅱ．賞与（業績連動報酬）、ⅲ．株式報酬で構成（ⅱ、ⅲは社外取締役を除く）。

・ⅰ、ⅱは2016年６月17日開催の第92回定時株主総会で承認された報酬枠（賞与を含め年額450百万円以内、うち社外取締役分は年額50百万円以内）の範囲内で決定。

・ⅲは2018年６月22日開催の第94回定時株主総会で承認された以下の枠内で決定。

信託期間 | 約３年間
信託期間において、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金360百万円
取締役に付与されるポイント総数の上限 | 1事業年度当たり27,000ポイント
取締役に付与される株式の数 | 1ポイントにつき当社株式1株を付与

・各報酬の算定方法は以下のとおり

ⅰ．基本報酬：各取締役の役割と責任を基準に、中長期及び当該事業年度の業績状況や他社水準も勘案の上、取締役会で決定。

ⅱ．賞与　　：企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度及び中長期の業績状況を基準に総支給額を算出し、配分については各取締役の役割と責任を基準に取締役会で決定。

なお、当事業年度における連結経常利益の目標値は145億円で、実績値は152億円でした。

ⅲ．株式報酬：株式交付規定に基づき、役位等に応じてポイントを付与。

なお、当事業年度においては７名の取締役に対し、総計7,960ポイント付与いたしました。

株式報酬制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (8)「役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

ロ．監査役報酬

・基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）で構成。

・2008年６月20日開催の第84回定時株主総会で承認された報酬枠（賞与を含め年額96百万円以内）の範囲内で監査役の協議により決定。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬　　（固定報酬） | 賞与 　　（業績連動報酬） | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 289 | 156 | 76 | 41 | 16 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 32 | 22 | 9 | － | 0 | 1
社外取締役 | 25 | 25 | － | － | － | 3
社外監査役 | 47 | 35 | 9 | － | 3 | 3

（注）1.2018年５月18日開催の取締役会決議に基づき、退職慰労金制度は廃止いたしました。退職慰労金欄に記載の金額は制度廃止までの期間の役員退職慰労引当金の当期繰入額であります。

2.株式報酬欄に記載の金額は株式報酬制度に係る当事業年度中の株式報酬引当金の当期繰入額であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式保有に関して、キャピタルゲインや配当を目的とする株式を「純投資目的」とし、それ以外の、経営政策の観点から保有する株式を「純投資目的以外」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

特定投資株式については、保有に至った背景が戦略的な関係の構築にあり、当該提携関係が現状でも共同事業の収益性に密接に関連するケース以外は縮減する方針であります。保有の継続可否については、毎年７月に当該企業との取引状況及び与信リスク等を確認し、経営会議で審議しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 709
非上場株式以外の株式 | 17 | 16,895

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 500 | 共同開発に向けた出資のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 5 | 加入している持株会の配当再投資による買付 株式分割による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | -
非上場株式以外の株式 | 14 | 3,245

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社日本触媒 | 1,267,600 | 1,267,600 | 当社グループの主要原料供給元であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
9,152 | 9,152

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユニ・チャーム株式会社 | 834,300 | 834,300 | 生活・健康産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 無
3,056 | 2,527
ＪＸＴＧホールディングス株式会社 | 2,477,050 | 2,477,050 | 当社グループ製品の販売先及び主要原料供給元である企業の持株会社であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
1,254 | 1,594
ＫＰＸ Ｃｈｅｍｉｃａｌ | 158,621 | 158,621 | 石油・輸送機産業関連分野の取引先であり、KPX Chemical設立時に出資しております。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 無
851 | 973
関西ペイント株式会社 | 223,365 | 220,881 | プラスチック・繊維産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。また、取引先持株会に加入しており、定期買付はしておりませんが、配当金の再投資により買付を行っているため、保有株式数が増加しております。 | 有
471 | 547

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京応化工業株式会社 | 135,100 | 135,100 | 当社グループ会社の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
408 | 515
高圧ガス工業株式会社 | 424,000 | 424,000 | 当社グループの主要原料供給元であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
362 | 375
ＫＰＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ | 58,990 | 58,990 | 上記KPX Chemicalの株式を40％保有する大株主であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 無
346 | 374
大日精化工業株式会社 | 104,800 | 104,800 | プラスチック・繊維産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
316 | 460
Delta-Fly Pharma株式会社 | 150,000 | 150,000 | バイオ・メディカル事業における共同研究のパートナー企業であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業の成長に向けた協力関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 無
304 | 300

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社松風 | 138,000 | 138,000 | 本店所在地における近隣企業であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形では算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。地域活動を行う上での関係強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
176 | 198
日本特殊塗料株式会社 | 112,000 | 112,000 | プラスチック・繊維産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形で算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
129 | 237
長瀬産業株式会社 | 31,000 | 31,000 | 当社グループ製品の販売及び原料購入における代理店であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形で算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
49 | 55
昭栄薬品株式会社 | 7,500 | 2,500 | 当社グループ製品の販売及び原料購入における代理店であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形で算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
7 | 8
東京鐵鋼株式会社 | 4,000 | 4,000 | 環境・住設産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形で算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 無
4 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
菊水化学工業株式会社 | 10,000 | 10,000 | プラスチック・繊維産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形で算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 無
3 | 4
ハリマ化成グループ株式会社 | 1,000 | 1,000 | 環境・住設産業関連分野の取引先であります。保有効果について、事業運営と関連付けた定量的な形で算出できませんが、簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の営業取引の状況を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。当該事業分野の拡大に向けた取引関係の維持・強化に有用であると考えており、継続して株式を保有しております。 | 有
1 | 0
栗田工業株式会社 | － | 572,600 | － | 無
－ | 1,932
株式会社ブリヂストン | － | 194,000 | － | 無
－ | 897
サカタインクス株式会社 | － | 202,000 | － | 無
－ | 314
コニシ株式会社 | － | 100,000 | － | 有
－ | 166
稲畑産業株式会社 | － | 66,000 | － | 無
－ | 106
デンカ株式会社 | － | 28,400 | － | 無
－ | 101
横浜ゴム株式会社 | － | 18,000 | － | 有
－ | 44
日油株式会社 | － | 13,000 | － | 有
－ | 40
コスモエネルギーホールディングス株式会社 | － | 10,000 | － | 無
－ | 34
株式会社ダイセル | － | 25,000 | － | 無
－ | 29

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東亞合成株式会社 | － | 22,500 | － | 有
－ | 28
花王株式会社 | － | 1,000 | － | 無
－ | 7
松本油脂製薬株式会社 | － | 400 | － | 無
－ | 4
堺商事株式会社 | － | 200 | － | 有
－ | 0

（注）１．昭栄薬品株式会社は、2018年12月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

２．Delta-Fly Pharma株式会社は2018年10月12日に上場いたしました。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

純投資目的で保有している投資株式はありません。