当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費は緩やかな回復基調にあるものの、中国経済の減速により輸出が低迷するなど足踏み状態にあります。一方、世界経済は、米中貿易摩擦が激化する懸念は薄れつつあるものの、依然として実体経済面への影響が続くことが危惧されるなど不透明な状況にあります。
化学業界におきましては、原料価格は中東情勢の緊迫化などにより不安定となり、為替相場は米国金融政策の緩和への転換などにより円高傾向となるなど、事業環境は予断を許さない状況にあります。
このような環境下における当第３四半期連結累計期間の売上高は、販売量の減少などにより、1,177億２千８百万円(前年同期比4.4％減)となりました。利益面では、売上高の減少などにより、営業利益は87億１千７百万円(前年同期比14.5％減)、経常利益は為替差損や持分法投資利益の減少などにより92億８百万円(前年同期比25.6％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は59億１千９百万円(前年同期比35.3％減)となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
＜生活・健康産業関連分野＞
生活産業関連分野は、液体洗濯洗剤用界面活性剤の販売が横ばいとなり、ポリエチレングリコールの販売が国内外ともに低調であったことから、売り上げは低調となりました。
健康産業関連分野は、主力の高吸水性樹脂の販売が大幅に減少し、低調な売り上げとなりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は405億１千万円(前年同期比6.0％減)、営業利益は10億６千１百万円(前年同期比16.5％減)となりました。
＜石油・輸送機産業関連分野＞
石油・輸送機産業関連分野は、自動車内装表皮材用ウレタンビーズが高機能品の採用車種の増加により売り上げを伸ばしたものの、潤滑油添加剤及び自動車シートなどに使われるポリウレタンフォーム用原料の販売が伸びず、横ばいで推移しました。
以上の結果、当セグメントの売上高は323億７千８百万円(前年同期比0.4％増)、営業利益は26億２千４百万円(前年同期比13.3％増)となりました。
＜プラスチック・繊維産業関連分野＞
プラスチック産業関連分野は、永久帯電防止剤の販売が横ばいで推移しました。また、樹脂改質剤の販売が低調となりましたが、塗料コーティング用薬剤・添加剤の販売が好調であったため、売り上げは横ばいで推移しました。
繊維産業関連分野は、炭素繊維用薬剤が需要増により売り上げを伸ばしましたが、合成皮革・弾性繊維用ウレタン樹脂、タイヤコード糸等の製造時に使用される油剤の中国向け輸出が米中輸出関税問題の影響等を受け低調に推移したため、売り上げは大幅減となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は163億７千１百万円(前年同期比2.5％減)、営業利益は21億９千２百万円(前年同期比18.2％減)となりました。
＜情報・電気電子産業関連分野＞
情報産業関連分野は、粉砕トナー用バインダーの販売が横ばいで推移しましたが、重合トナー用ポリエステルビーズがユーザーの在庫調整により減少し、低調な売り上げとなりました。
電気電子産業関連分野は、電子材料用粘着剤の需要が大幅に増加しましたが、アルミ電解コンデンサ用電解液の販売が低調に推移したことにより、売り上げは低調となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は158億７千３百万円(前年同期比6.4％減)、営業利益は20億７千５百万円(前年同期比31.0％減)となりました。
＜環境・住設産業関連分野他＞
環境産業関連分野は、高分子凝集剤の市況が引き続き低迷し、その原料であるカチオンモノマーも売り上げが伸びず、低調となりました。
住設産業関連分野は、建築シーラント用原料が、海外向け売り上げを伸ばしたものの、国内向けが低調に推移し、家具・断熱材などに用いられるポリウレタンフォーム用原料も売り上げが減少したため、低調な売り上げとなりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は125億９千４百万円(前年同期比10.6％減)、営業利益は７億６千３百万円(前年同期比17.2％減)となりました。
当第３四半期連結会計期間末の財政状態は以下のとおりであります。
総資産は、前連結会計年度末に比べて68億４千６百万円減少し1,867億８千３百万円となりました。
また、純資産は前連結会計年度末に比べて25億１千９百万円増加し1,351億４千２百万円となり、自己資本比率は前連結会計年度末から3.7ポイント増加し70.5％となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末残高と比較し10億４千８百万円減少(前年同期は17億５千２百万円減少)し、当第３四半期連結会計期間末残高は181億３百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の増加は、124億３千８百万円(前年同期は99億２千１百万円の増加)となりました。これは、税金等調整前四半期純利益85億５千１百万円、減価償却費67億９千４百万円、売上債権の減少38億１千３百万円などによる資金の増加が、法人税等の支払額52億７千６百万円などによる資金の減少を上回ったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の減少は、82億４千４百万円(前年同期は96億４千８百万円の減少)となりました。これは、固定資産の取得に67億８千３百万円を支出したことなどによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の減少は、51億２千４百万円(前年同期は19億４千５百万円の減少)となりました。これは配当金の支払額29億６千９百万円、長期借入金の返済による支出12億５千２百万円、短期借入金の減少10億２百万円(純額)などの資金の減少などによるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は42億８千１百万円となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（当社と株式会社日本触媒との共同株式移転による経営統合に関する最終契約締結について）
当社及び株式会社日本触媒（以下、「日本触媒」といいます。）は、2019年５月29日付「株式会社日本触媒と三洋化成工業株式会社の経営統合の検討に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表いたしましたとおり、相互信頼と対等の精神に則って、両社の経営統合に向けた詳細な検討と協議を進めてまいりました。2019年11月29日付で、両社はそれぞれの臨時取締役会において、共同株式移転の方式により両社の親会社となる「Synfomix株式会社」を設立し経営統合を行うことを決議し、両社間で対等の精神に基づいた最終契約を締結しました。本経営統合は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、両社が本株式移転計画書を作成し、両社の定時株主総会において本株式移転計画書の承認を受けた上で行われる予定です。概要につきましては以下のとおりです。
（１）本経営統合の目的
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のある化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の創造へ貢献することを目指して参ります。
（２）本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転の日程
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本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 本最終契約の締結 |
2019年11月29日 |
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両社定時株主総会に係る基準日 |
2020年３月31日 |
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本株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 本株式移転計画書の作成 |
2020年５月初旬（予定） |
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両社定時株主総会における本株式移転計画書の承認その他本株式移転に必要な事項の承認 |
2020年６月中旬（予定） |
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両社普通株式の最終売買日 |
2020年９月28日（予定） |
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両社普通株式の上場廃止日 |
2020年９月29日（予定） |
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本効力発生日（統合持株会社の成立日） 統合持株会社の普通株式の上場 |
2020年10月１日（予定） |
(注１)本株式移転計画書の作成日については、両社の取締役会において定時株主総会に係る議案を決定することが予定されている2020年５月初旬を予定しております。
（注２)今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
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日本触媒 |
三洋化成 |
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株式移転比率 |
1.225 |
１ |
（５）本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券株式会社から2019年11月29日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、「（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、日本触媒は、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社から2019年11月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び日本触媒は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2019年11月29日に開催された両社の臨時取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
（６）本株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）
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① |
商号 |
Synfomix株式会社（英文：Synfomix Co., Ltd.、読み：シンフォミクス） |
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② |
主な本社機能所在地 |
本社機能は大阪市及び東京都23区内に置くものとし、本効力発生日においては以下を本社機能所在地とします。 大阪本社 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号 東京本社 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号 |
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③ |
本店所在地 |
京都市東山区一橋野本町11番地の１ |
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④ |
代表者 |
代表取締役会長 安藤 孝夫 （現 三洋化成 代表取締役社長 執行役員社長） 代表取締役社長 五嶋 祐治朗 （現 日本触媒 代表取締役社長） |
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⑤ |
事業内容 |
化学製品、パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売等の事業及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務 |
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⑥ |
資本金 |
28,000百万円 |
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⑦ |
純資産（連結） |
未定 |
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⑧ |
総資産（連結） |
未定 |
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⑨ |
決算期 |
３月31日 |
（連結子会社株式の追加取得による完全子会社化）
2019年11月29日開催の臨時取締役会において、豊田通商株式会社（本社：名古屋市中村区、社長：貸谷伊知郎）が保有する、当社の連結子会社であるＳＤＰグローバル株式会社の株式30％を全て取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。また、株式譲渡後（2020年３月31日予定）、当社と豊田通商株式会社で締結しております「高吸水性樹脂事業の合弁に関する契約」は解消されることになります。
なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況」 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）に記載しております。