第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
51,591,200 |
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計 |
51,591,200 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2016年10月１日（注） |
△94,139,008 |
23,534,752 |
－ |
13,051 |
－ |
12,191 |
（注）2016年６月17日開催の第92回定時株主総会の決議に基づき、2016年10月１日付で当社普通株式５株を１株に株式併合しております。そのため、発行済株式総数は94,139,008株減少し、23,534,752株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,344,455株は、「個人その他」の欄に13,444単元及び「単元未満株式の状況」の欄に55株それぞれ含めて記載しております。なお、取締役等に対する株式報酬制度の導入により設定された、当社取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式104,500株は自己株式には含めておりません。
（６）【大株主の状況】
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2024年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）1,810,700株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）1,225,200株は信託業務に係る株式であります。
２．上記の大株主の状況には、自己株式1,344,455株は、含まれておりません。
３．取締役等に対する株式報酬制度の導入により設定された、当社の取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式104,500株は、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式1,225,200株に含まれており、自己株式1,344,455株には含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2024年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）取締役等に対する株式報酬制度の導入により設定された取締役等を受益者とする信託が保有する株式104,500株は「完全議決権株式（その他）」欄に含まれており、「完全議決権株式（自己株式等）」欄には含まれておりません。
②【自己株式等】
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2024年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（注）所有株式数には、取締役等に対する株式報酬制度の導入により設定された取締役等を受益者とする信託が保有する株式104,500株は含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月22日開催の第94回定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」）を対象に新たに株式報酬制度を導入いたしました。本制度は取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2018年に設定した信託期間は2021年８月で満了したため2024年８月まで延長しておりましたが、2024年５月23日開催の取締役会において、2027年８月まで再度延長し本制度を継続することを決議しております。
① 取締役等に対する株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が取締役等に対して役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
１事業年度当たり56,000株（うち、取締役分として27,000株）を上限とする
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち株式交付規定及び本信託契約に定める要件を満たした者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
668 |
2,802,385 |
|
当期間における取得自己株式 |
170 |
709,900 |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡し） |
16 |
68,240 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,344,455 |
－ |
1,344,625 |
－ |
（注）当期間の保有自己株式数は、2024年５月31日時点のものであります。
３【配当政策】
当社は、グループ収益力の向上により、将来に向かっての企業基盤強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の重要課題と考えております。連結配当性向30％以上をめどに、中長期的な配当水準の向上を目指してまいります。内部留保資金については将来の成長につながる投資に活用したいと考えております。
また、剰余金の配当等の決定機関は、会社法第459条第１項及び会社法第460条第１項の規定に基づき、「株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めており、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」に基づいて、ステークホルダーの皆さまと連携しながら、経済的価値と社会的価値を共に向上させて、将来に亘って持続的に成長することを目指しております。そのためにも、ステークホルダーの皆さまから信頼されるコーポレート・ガバナンスを構築することを経営の最重要課題の一つと位置付けております。
上記基本的考えのもと、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、当社に適切な形を検証しながら当社のガバナンスに取り入れていくことを基本方針とし、その具体的な取組状況を開示して、ステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築に努めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの取り組み状況は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社です。
取締役会は、現在、任期１年の８名の取締役で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。また、社外取締役が取締役会議長として議事進行を行い、公正な視点による運営に努めています。
監査役会は、現在、４名の監査役で構成され、うち３名は社外監査役であります。常勤監査役２名は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧する等により、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、取締役から独立したスタッフが監査役の職務を補助する体制とすることで、監査の実効性確保に努めております。
取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関して、取締役会からの諮問に対する答申を行うほか、取締役からの諮問によらず、取締役会の機能強化等に関する事項について独自に検討し、提言します。
取締役会直轄の組織としてサステナブル経営委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
取締役会により決定された経営の基本方針等に従い、執行役員が業務を執行します。業務執行の具体的内容は経営会議で審議しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分しております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要（2024年６月24日現在）
＜取締役会＞
議長：白井 文（社外） 取締役：樋口章憲、原田正大、須崎裕之、奥 喜之、西村健一、小畑英明（社外）、佐野由美（社外）
＜監査役会＞
議長：黒目泰一（常勤・社外） 監査役：竹内 昌（常勤）、加留部淳（社外）、中野雄介（社外）
＜指名・報酬委員会＞
委員長：白井 文（社外取締役） 委員：小畑英明（社外取締役）、佐野由美（社外取締役）、樋口章憲（代表取締役社長）、奥 喜之（取締役常務執行役員）
＜サステナブル経営委員会＞
当社グループ全体の持続的な成長に向けたプロセス及び環境・社会・ガバナンスに関して優先して対応すべき重要課題の対応方針を審議、決定する。
委員長：代表取締役社長［樋口章憲］ 委員:常勤取締役［原田正大、須崎裕之、奥 喜之、西村健一］
＜コンプライアンス委員会＞
当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針を審議、決定する。
委員長：代表取締役社長［樋口章憲］ 委員:常勤取締役［原田正大、須崎裕之、奥 喜之、西村健一］
＜内部統制委員会＞
当社及び当社グループにおける内部統制全般（コーポレート・ガバナンス、リスク評価・対応、内部監査等）の基本方針を審議、決定する。
委員長：代表取締役社長［樋口章憲］ 委員：営業・研究各担当、生産・間接各部門担当［原田正大、藤井雄一、奥 喜之、西村健一］
＜経営会議＞
取締役会により決定された経営方針等に基づき、当社の業務執行に関する重要事項を審議、決定する。
議長：執行役員社長［樋口章憲］ 会議メンバー：取締役兼務執行役員［原田正大、須崎裕之、奥 喜之、西村健一］、執行役員［藤井雄一、楡 康治、土屋 稔、宮脇基寿、中野達也、山本祐介、坪内 隆、今泉雄高、大高剛史］、常勤監査役［黒目泰一（社外）、竹内 昌］
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、各監査役が単独で権限を行使でき（独任制）、また、意見交換・審議を通じた監査役会による組織的な監査が可能であることから、監査役会設置会社としております。
取締役会の役割・責任を実効的に果たすための知識・経験・能力等を全体としてバランス良く備えた取締役会が経営の意思決定を行い、当社の業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考えております。
③ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
・取締役会
原則毎月１回開催し、経営方針等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。当期は合計15回開催し、執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、主に、新中期経営計画2025、SAP事業からの撤退、重要な契約等について審議を行いました。
・指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬に関する取締役会からの諮問事項について審議し答申する他、必要に応じ、取締役会からの諮問によらずに、取締役会の機能強化等に関連する事項について独自に検討し、取締役会に提言いたします。当期は合計６回開催し、主に、役員報酬決定プロセスに関する事項、代表取締役社長の後継者計画等について審議しました。
・当期における取締役会、指名・報酬委員会への個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
|
役 職 |
氏 名 |
取締役会出席回数 |
指名・報酬委員会出席回数 |
|
取締役会長 |
安藤 孝夫（注１） |
15回／15回（100％） |
６回／６回（100％） |
|
代表取締役社長 |
樋口 章憲 |
15回／15回（100％） |
６回／６回（100％） |
|
代表取締役 |
前田 浩平（注１） |
15回／15回（100％） |
－（注４） |
|
取締役 |
原田 正大 |
15回／15回（100％） |
－（注４） |
|
取締役 |
須崎 裕之 |
12回／12回（100％）（注２） |
－（注４） |
|
取締役 |
西村 健一 |
15回／15回（100％） |
－（注４） |
|
取締役 |
下南 裕之 |
３回／３回（100％）（注３） |
－（注４） |
|
取締役（社外） |
白井 文 |
15回／15回（100％） |
６回／６回（100％） |
|
取締役（社外） |
小畑 英明 |
15回／15回（100％） |
６回／６回（100％） |
|
取締役（社外） |
佐野 由美 |
15回／15回（100％） |
６回／６回（100％） |
（注１）安藤孝夫氏、前田浩平氏は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任しております。
（注２）須崎裕之氏は、取締役就任（2023年６月）以降に開催された取締役会を対象としております。
（注３）下南裕之氏は、取締役退任（2023年６月）までに開催された取締役会を対象としております。
（注４）前田浩平、原田正大、須崎裕之、西村健一、下南裕之の各氏は、指名・報酬委員会の構成員ではありません。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、下記の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、整備を進めております。
当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献していきます。
そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」及び「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を取締役会で決議しています。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。
また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、コンプライアンスに関わる教育・研修等の活動を通じて、コンプライアンスの徹底を図ります。
(ⅱ)取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。
(ⅲ)取締役会直轄の組織として、サステナブル経営委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置、経営会議直轄の組織としてＣＳＲ推進管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
(ⅳ)法令及び定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、「業務責任規定」等の規定を定めます。
(ⅴ)社長直轄組織の監査室が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。
(ⅵ)当社及び当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。
(ⅶ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。
ｂ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。
(ⅱ)「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。
(ⅲ)会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示則に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、適時開示則に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、監査室が中心となってリスクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。
(ⅱ)当社及び当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「業務責任規定」、「製造物責任（ＰＬ)基本規定」、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。
(ⅲ)不測の事態が発生した場合は、「ＢＣ（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」、「海外危機管理基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。
(ⅳ)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、内部統制委員会が活動状況を指導・監督します。
(ⅴ)監査室が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。
ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。
また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、
経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。
(ⅱ)取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月１回開催し業務執行の効率化を図ります。
(ⅲ)中期経営計画及び年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。
(ⅳ)各組織の権限及び責任の明確化のため、「業務責任規定」、「業務実行責任者及び手続規定」を定め、業務執行の効率化を図ります。
(ⅴ)効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ＩＴシステムの主管部署を設けてシステム整備及びその維持・改善を図ります。
ｅ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループの取締役等及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。
(ⅱ)「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とします。
(ⅲ)当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社及び当社グループの社長会や連結営業会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。
(ⅳ)当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。
また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。
(ⅴ)当社監査室は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。
(ⅱ)監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。
ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
(ⅰ)当社及び当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。
(ⅱ)監査役が会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・サステナブル経営委員会・ＣＳＲ推進管理委員会・コンプライアンス委員会・内部統制委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。
(ⅲ)内部監査の結果は、監査室から直接代表取締役及び監査役に報告します。
(ⅳ)ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。
重要な内容に関してはコンプライアンス委員会に報告し、その是正措置を決定し対策を講じます。
なお、内部通報者及びその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者及びその協力者についても同様に対応します。(ⅴ)監査役は、監査室や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。
また、監査室や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。
(ⅵ)監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査室がこれに協力します。
(ⅶ)監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社（サンヨーケミカル・アメリカInc.を除く）の取締役、監査役、重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得の件
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
2024年６月24日現在
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1979年４月 全日本空輸㈱入社 1993年６月 尼崎市議会議員 2002年12月 尼崎市長 2018年６月 当社社外取締役（現） 2019年６月 ブラザー工業㈱社外取締役（現） 2022年６月 ㈱ロイヤルホテル社外取締役（現） 2024年６月 当社取締役会議長（現） |
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代表取締役社長 執行役員社長 |
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1984年４月 当社入社 1984年10月 サンノプコ㈱出向 2005年10月 同社第１営業部長 2012年６月 同社代表取締役社長兼営業総括部長 2014年６月 当社執行役員 サンノプコ㈱代表取締役社長 2015年６月 当社常務執行役員石油・環境本部長 2016年６月 取締役兼常務執行役員営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・環境本部長 2018年６月 取締役兼専務執行役員経営企画担当兼営業第二部門担当兼潤滑油添加剤事業本部長兼石油・建設・環境本部長 2020年６月 代表取締役兼執行役員副社長経営戦略部門担当 2021年６月 代表取締役社長兼執行役員社長（現） |
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取締役 専務執行役員 営業担当 界面活性剤事業本部長 営業拠点グループ統括 |
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1989年４月 当社入社 2010年７月 第二輸送機・フォーム産業部長 2017年４月 電子・樹脂・色材本部長 2018年６月 執行役員電子・樹脂・色材本部長 2021年６月 常務執行役員事業企画本部長兼エネルギー事業推進本部長 2022年４月 常務執行役員事業企画本部長兼エネルギー事業本部長 2022年６月 取締役兼常務執行役員事業企画管掌兼エネルギー事業本部長兼バイオ・メディカル事業本部長 2023年４月 取締役兼常務執行役員事業企画管掌兼エネルギー事業本部長兼Beauty＆Personal Care統括部担当 2024年４月 取締役兼常務執行役員営業担当兼界面活性剤事業本部長 サンアプロ㈱代表取締役社長（現） 2024年６月 取締役兼専務執行役員営業担当兼界面活性剤事業本部長兼営業拠点グループ統括（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 サステナビリティ担当 経営戦略部門担当 |
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1988年４月 ㈱トーメン入社 2012年４月 豊田通商㈱産業化学品部長 2015年４月 当社国際事業推進本部副本部長 2016年４月 執行役員国際事業推進本部長 2022年６月 常務執行役員経営企画本部長 2023年６月 取締役兼常務執行役員経営企画本部長 2023年７月 取締役兼常務執行役員サステナビリティ担当兼経営企画本部長 2024年６月 取締役兼常務執行役員サステナビリティ担当兼経営戦略部門担当（現） |
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取締役 常務執行役員 全社安全担当 生産部門担当 |
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1990年４月 当社入社 2011年９月 三洋化成（上海）貿易有限公司董事兼副総経理 三洋化成精細化学品（南通）有限公司董事兼副総経理 2019年８月 当社経営企画本部副本部長兼人事本部副本部長 2020年４月 当社人事本部長 2020年６月 執行役員人事本部長 2022年６月 常務執行役員人事本部長 2024年６月 取締役兼常務執行役員全社安全担当兼生産部門担当（現） |
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取締役 執行役員 企業倫理担当兼 間接部門担当兼 管理本部長 |
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1988年４月 ㈱住友銀行入行 1990年３月 東レ㈱入社 2011年９月 同社財務経理部門主幹兼東レマレーシア取締役 2017年９月 東レ㈱財務部長 2021年９月 当社事務本部副本部長 2022年６月 取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当兼事務本部長 2024年６月 取締役兼執行役員企業倫理担当兼間接部門担当兼管理本部長（現） |
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1973年４月 住友電気工業㈱入社 1997年６月 同社総務部長 2004年６月 同社執行役員人事総務部長 2008年６月 同社常務取締役生産技術本部副本部長兼人事総務部長 2009年６月 日新電機㈱専務取締役 2010年６月 同社代表取締役専務取締役 2011年６月 同社代表取締役社長 2017年６月 同社代表取締役会長 2021年６月 当社社外取締役（現） 日新電機㈱特別顧問 京都府社会福祉協議会会長（現） 2023年６月 日新電機㈱顧問（現） |
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1984年４月 敷島紡績㈱入社 1997年４月 関西経営者協会入局 2004年４月 同協会会員部長 2013年４月 公益財団法人21世紀職業財団入団 2014年４月 同財団関西事務所長（現） 2021年６月 当社社外取締役（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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1982年４月 東レ㈱入社 2003年６月 同社岐阜工場フィルム製造部長 2005年12月 ペンファイバー社取締役 2008年９月 東レ㈱岐阜フィルム技術部長 2009年11月 同社土浦工場長 2012年６月 同社岐阜工場長 2015年５月 同社三島工場長 2016年６月 トーレ・インダストリーズ（マレーシア）社取締役 ペンファイバー社社長 2018年６月 東レ㈱常任理事 在マレーシア国東レ副代表 トーレ・インダストリーズ（マレーシア）社副社長 ペンファイバー社社長 2021年５月 東レ㈱常任理事 経営企画室担当 2021年６月 当社社外監査役（現） |
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監査役 （常勤） |
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1989年４月 当社入社 2009年３月 当社法務部長 2020年７月 事務本部副本部長 2021年４月 総務本部長 2022年６月 執行役員総務本部長 2024年４月 執行役員総務本部長兼CSR推進部長 2024年６月 当社監査役（現） |
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1976年４月 豊田通商㈱入社 1999年６月 同社物流部長 2004年６月 同社取締役 2006年４月 同社執行役員 2008年６月 同社常務執行役員 2011年６月 同社代表取締役社長 2018年６月 同社代表取締役会長 2019年６月 当社社外監査役（現） 2020年６月 豊田通商㈱取締役会長 KDDI㈱社外監査役（現） 2022年６月 豊田通商㈱シニアエグゼクティブアドバイザー（現） |
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2002年４月 公認会計士登録 2005年７月 清友監査法人代表社員（現） 2005年９月 税理士登録 2010年１月 中野公認会計士事務所所長（現） 2014年12月 ㈱エスケーエレクトロニクス社外監査役 2015年６月 NISSHA㈱社外監査役（現） 2018年12月 ㈱エスケーエレクトロニクス社外取締役（監査等委員）（現） 2021年６月 当社社外監査役（現） 2023年11月 清友税理士法人代表社員（現） |
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計 |
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② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、企業経営に従事した経験、財務経理や企業法務等の専門分野における高度な知見などを参考にしております。また、「社外役員の独立性判断基準」を定め、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する場合は、この基準に基づき判断しております。なお、提出日現在の当社の社外取締役は８名中３名、社外監査役は４名中３名であります。
＜社外役員の独立性判断基準＞
社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（注３）
２．当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
３．当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者
４．当社の主要株主またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社グループから役員報酬以外に、多額（注６）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、
コンサルタント等
７．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
８．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合に
おいて、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
９．上記１～８に過去３年間において該当していた者
10．上記１～８に該当する者が重要な者（注７）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
注１：当社グループとは、当社及び当社の子会社、関連会社をいう
注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支
払いを当社から受けた者をいう
注３：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（非業務執行取締役を除く）、執行役、執行役員、理事その他
これらに準ずる者及び使用人のことをいう
注４：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社
に行っている者をいう
注５：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資し
ている者をいう
注６：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の
連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう
注７：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の
上級管理職にある使用人をいう
社外取締役 白井 文氏は、ブラザー工業㈱及び㈱ロイヤルホテルの社外取締役であります。当社とブラザー工業㈱との間に取引関係はありますが、当社の主要取引先には該当しません。また、当社と㈱ロイヤルホテルとの間には取引関係はありません。
同氏は当社の株式を900株保有しておりますが、その他に特別の利害関係はなく、当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。同氏は社外取締役となること以外に直接企業経営に関与された経験はありませんが、市政運営のトップとして行政機関のマネジメントを行った経験をもとに、多様な観点から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。
社外取締役 小畑英明氏は、2021年６月まで日新電機㈱の業務執行者（代表取締役会長）であり、現在は業務執行を行わない顧問であります。当社と同社との間に取引関係はありません。
同氏は当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。同氏は、社外取締役としての能力・識見を十分に有しており、長年にわたる経営者としての経験をもとに、独立した立場から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。
社外取締役 佐野由美氏は、公益財団法人21世紀職業財団の業務執行者（関西事務所長）であります。当社と同財団との間には業務委託等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。また、2024年６月25日付で住友電設㈱の社外取締役に就任する予定でありますが、当社と同社との間には取引関係はありません。
同氏は当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。同氏は社外取締役となること以外に直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる公益財団等での経験のもとに、多様な観点から経営の意思決定に有用な指摘、意見をいただいております。
社外監査役 黒目泰一氏は、2021年６月まで東レ㈱（当社の主要株主であり、当事業年度末において当社の議決権を17.3％所有）の業務執行者（常任理事）でありました。当社は同社の持分法適用関連会社であります。当社と同社との間には商品販売等の営業取引がありますが、当社の主要取引先には該当しません。
同氏は、東レ㈱の業務執行者を退任してから３年が経過し、当社の独立性判断基準を満たすこととなったことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。同氏は社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、事業会社での経験と企業経営者としての経験をもとに、当社取締役の職務執行を監査していただいております。
社外監査役 加留部淳氏は、2020年６月まで豊田通商㈱（当事業年度末において当社の議決権を19.4％所有）の業務執行者（代表取締役会長）でありました。当社は同社の持分法適用関連会社であります。当社と同社の間には商品販売等の営業取引があり、同社は当社の主要取引先に該当します。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、同氏に監査役として厳正な監査を行っていただくことにより、業務執行の適正性・公正性が確保され、ひいては企業価値の向上につながることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。同氏は、社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、グローバルに事業展開している企業の経営者としての豊富な経験と、当社の事業内容についての深い理解に基づき、当社取締役の職務執行を監査していただいております。
社外監査役 中野雄介氏は、清友監査法人の包括代表社員であります。当社と同法人との間に取引関係はありません。また、同氏は清友税理士法人の代表社員、中野公認会計士事務所の所長、NISSHA㈱の社外監査役、㈱エスケーエレクトロニクスの社外取締役（監査等委員）を兼務しております。当社とNISSHA㈱との間には取引関係がありますが、当社の主要取引先には該当しません。また、当社とその他の兼務先との間に取引関係はありません。
同氏は当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。同氏は社外監査役としての能力・識見を十分に有しており、財務、経理分野における深い知見に基づき、当社取締役の職務執行を監査していただいております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会やその他の重要な会議の中で、内部監査計画等の報告について適宜意見交換を行っております。
社外監査役は、（３）［監査の状況］①監査役監査の状況及び②内部監査の状況に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と相互連携して業務を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
提出日現在における監査役４名のうち３名は社外監査役であり、２名は常勤であります。監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧する等により、取締役の職務執行状況を監査しております。常勤監査役は、社内の重要会議にオブザーバーとして参加し、適宜提言を行っております。なお、社外監査役 中野雄介氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当期における監査役会は基本的に月に１回開催し、コーポレート・ガバナンスの体制の充実、新中期経営計画2025への取組み、新規導入ERP（SAP）システムの安定運用と活用を重点監査項目として取り組みました。監査役と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について説明を受ける（１回/年）とともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。
当期における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
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役 職 |
氏 名 |
監査役会出席回数 |
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常勤監査役（社外） |
黒目 泰一 |
11/11回（100％） |
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常勤監査役 |
堀家 尚文（注１） |
11/11回（100％） |
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監査役（社外） |
加留部 淳 |
11/11回（100％） |
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監査役（社外） |
中野 雄介 |
11/11回（100％） |
（注１）堀家尚文氏は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任しております。
② 内部監査の状況
イ．内部監査の組織
当社及び関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で、社長直轄の監査室を設置しております。
ロ．内部監査の人員
提出日現在のスタッフは10名であります。
ハ．内部監査の手続
内部監査規定に基づき、実施しております。具体的には、監査方針・計画は常勤監査役の助言を得て立案し、社長の意見を確認後経営会議で決定し、取締役会に報告しております。監査報告は監査室長の承認を得て、社長及び常勤監査役にその内容を報告したうえで、社長に監査報告書を提出しております。そして監査室長は、監査結果に基づく改善事項に対する被監査部門の回答を添えて、経営会議に報告しております。取締役会には年次報告を行っており、必要に応じ個別の監査結果を報告しております。
ニ．内部監査と監査役監査、会計監査との相互連携
監査役監査との連携については、監査結果などの情報を共有し指摘事項などがあれば、内部監査の計画方針・計画ならびに被監査部門への改善指示などに反映しております。会計監査との連携については、会計監査時に内部監査の実施状況を報告しており、指摘事項などがあれば計画方針・計画に反映しております。
ホ．内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門の関係
内部監査と内部統制部門の関係については、内部統制評価結果などの情報を共有しており、その結果を踏まえ必要に応じ計画方針・計画に反映しております。
監査役監査と内部統制部門の関係については、内部統制システム全般の基本方針の決定及び内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を指導・監督する内部統制委員会に、常勤監査役がオブザーバーとして出席しその結果を監査役会に報告しております。
会計監査と内部統制部門の関係については、会計監査人と監査室長が、内部統制評価の実施状況、計画、懸念事項等について定期的に意見交換を行っております。
へ．内部監査の実効性を確保するための取組
監査室は、取締役会に年次報告を行っており、必要に応じ個別の監査結果を報告しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
17年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 秀男
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 謙一郎
ニ．当社の会計監査業務に係る補助者
公認会計士 ９名
その他 33名
（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の解任または不再任の決定の方針として、以下の方針を掲げております。
ⅰ．監査役会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号に該当する事由が発生したときは、監査役全員の同意により、当該会計監査人を解任します。
ⅱ．監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を損なう事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
現在の会計監査人においては上記に該当事項はなく、適切な監査を実施していただいているため、継続して選定しております。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人と面談を実施し、監査法人の品質管理、監査手法の独立性、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク対応等に問題はないと評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※提出会社における非監査業務の内容は財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務です。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（イを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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※提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は移転価格文書の作成支援業務や税務アドバイザリー業務等です。
ハ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査内容・工数と報酬額について、過去の実績や他社水準などを総合的に検討し、妥当であると判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．取締役の報酬等の決定方針等
当社の取締役の報酬等については、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計することを基本方針としております。これらの報酬水準、報酬体系については、業績の推移や外部の客観データ等を勘案して決定しており、その妥当性については、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会において検証しております。なお、取締役の報酬等の決定に関する基本方針は、取締役会で審議・決定しております。
・取締役の報酬等の決定に関する基本方針の内容の概要は以下のとおり。
ⅰ．基本報酬：各取締役の役割と責任を基準に、中長期及び当該事業年度の業績状況や他社水準も勘案の上決定し、月例で支給いたします。
ⅱ．賞与 ：企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度及び中長期の業績状況を基準に総支給額を算出し、配分については各取締役の役割と責任を基準に決定し、毎年一定の時期に支給いたします。
当事業年度における連結経常利益の目標値95億円で、実績値は81億円でした。
なお、2024年５月７日開催の取締役会において賞与の決定に関する基本方針の内容を一部変更し、新たに決議しています。変更後の事項は以下のとおりです。
企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度の業績状況等に基づき支給基準額を算出し、各取締役に対する個人評価を加味して個人別支給額を決定し、毎年一定の時期に支給いたします。
ⅲ．株式報酬：株式交付規定に基づき、役位等に応じてポイントを付与し、原則として取締役退任時にポイント数に応じた当社株式を交付いたします。
なお、当事業年度においては７名の取締役に対し、総計11,088ポイント付与いたしました。
株式報酬制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (8)「役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。また、当事業年度において、退任した取締役１名（社外取締役ではありません。）に対し、当社株式7,187株を交付しております。
・取締役の個人別の報酬総額に対する基本報酬・賞与（業績連動報酬）・株式報酬の額の具体的な割合は定めていないものの、報酬水準、報酬体系は、業績向上に向けたインセンティブとして有効に機能するものとなるよう、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会において定期的に検証します。
・当事業年度においては、取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長樋口章憲に委任しております。委任する権限の内容は、各取締役の役割と責任を踏まえた基本報酬及び業績連動報酬の総額及び配分を決定する権限としております。これらの権限を委任した理由は、当社グループの中長期的な業績状況を勘案しつつ、各取締役の担当事業に対する責任と成果を反映させる評価を行うには代表取締役社長が適しているからであります。
なお、2024年５月７日開催の取締役会において当該内容を一部変更し、新たに決議しています。変更後の事項は以下のとおりです。
取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長樋口章憲に委任します。委任する権限の内容は、各取締役の役割と責任を踏まえた基本報酬の額を決定する権限、業績連動報酬の支給基準額とその配分を決定する権限、及び取締役に対する個人評価を加味して個人別の業績連動報酬額を決定する権限としております。これらの権限を委任した理由は、当社グループの経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職責遂行状況を評価するには、代表取締役社長が最も適しているからであります。代表取締役社長は、業績連動報酬の個人別支給額の決定にあたっては、決定プロセスの透明性を確保するため、指名・報酬委員会と協議を行い、その意見を尊重するものとします。なお、代表取締役社長自身に対する評価は、指名・報酬委員会（本人を除く）において行うものとします。
・上記報酬水準・報酬体系を含む当事業年度の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、業績向上に向けたインセンティブとして有効に機能するよう取締役会で審議・決定しております。代表取締役社長へ委任する権限の内容についても、社外取締役の意見を十分尊重して審議を尽くしており、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものとなっていると判断しております。
ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
［取締役報酬］
・ⅰ．基本報酬（固定報酬）、ⅱ．賞与（業績連動報酬）、ⅲ．株式報酬で構成（ⅱ、ⅲは社外取締役を除く）。
・ⅰ、ⅱは2016年６月17日開催の第92回定時株主総会で承認された報酬枠（賞与を含め年額450百万円以内、うち社外取締役分は年額50百万円以内）の範囲内で決定。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は２名）。
・ⅲは2018年６月22日開催の第94回定時株主総会で承認された以下の枠内で決定。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名。
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信託期間 |
約３年間 |
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信託期間において、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 |
合計金360百万円 |
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取締役に付与されるポイント総数の上限 |
1事業年度当たり27,000ポイント |
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取締役に付与される株式の数 |
1ポイントにつき当社株式1株を付与 |
上記信託期間は2021年８月で満了したため2024年８月まで延長しておりましたが、2024年５月23日開催の取締役会において、2027年８月まで再度延長し本制度を継続することを決議しております。
［監査役報酬］
・基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）で構成。
・2008年６月20日開催の第84回定時株主総会で承認された報酬枠（賞与を含め年額96百万円以内）の範囲内で監査役の協議により決定。なお、当該定時株主総会終結時の監査役の員数は４名。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 （固定報酬） |
賞与 （業績連動報酬） |
株式報酬 （非金銭報酬） |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１.対象となる役員の員数ならびに報酬等の総額には、当期中に退任した取締役１名分を含んでおりま
す。
２.株式報酬欄に記載の金額は株式報酬制度に係る当事業年度中の株式報酬引当金の当期繰入額であり
ます。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
株式保有に関して、キャピタルゲインや配当を目的とする株式を「純投資目的」とし、それ以外の、経営政策の観点から保有する株式を「純投資目的以外」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
特定投資株式については、保有に至った背景が戦略的な関係の構築にあり、当該提携関係が現状でも共同事業の収益性に密接に関連するケース以外は縮減する方針であります。保有継続可否については、個別銘柄ごとに、その簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の取引等を総合的に勘案して、取締役会で検証し判断しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については、上記②イ．に記載の方法で検証
しております。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的で保有している投資株式はありません。